上柴股份:上柴股份董事会2021年度第七次临时会议决议公告

股票简称:上柴股份 上柴 B 股 股票代码:600841 900920 编号:临 2021-066



               上海柴油机股份有限公司董事会
             2021年度第七次临时会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


       上海柴油机股份有限公司(以下简称“公司”)董事会 2021 年度
第七次临时会议以书面、邮件及电话通知各位董事,于 2021 年 11 月
17 日以通讯表决方式召开。会议应出席董事 9 名,实际出席 9 名。
会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事审议,
通过如下议案:
       一、关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案
       同意公司使用募集资金人民币 28,954.26 万元置换预先投入募
集资金投资项目的自筹资金。
       表决结果:同意 9 票,弃权 0 票,反对 0 票。
       详见上海证券交易所(www.sse.com.cn)网站同日公告。
       二、关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案
       同意公司使用不超过人民币 16 亿元(含)的闲置募集资金进行
现金管理,在上述额度范围内,资金可滚动使用。
       授权公司财务总监办理相关具体事宜(包括签署相关文件等)。
       表决结果:同意 9 票,弃权 0 票,反对 0 票。
       详见上海证券交易所(www.sse.com.cn)网站同日公告。
       三、关于公司使用部分募集资金向上汽红岩汽车有限公司增资的
议案




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       同意公司使用部分募集资金以货币方式向上汽红岩汽车有限公
司增资人民币 10 亿元,增资后上汽红岩汽车有限公司注册资本由 31
亿元增加至 41 亿元。
       授权公司管理层签署相关文件及办理相关事宜。
       表决结果:同意 9 票,弃权 0 票,反对 0 票。
       详见上海证券交易所(www.sse.com.cn)网站同日公告。
       四、关于上汽红岩汽车有限公司使用银行承兑汇票等方式支付募
集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的议案
       同意上汽红岩汽车有限公司使用银行承兑汇票、银行电汇、信用
证等方式支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换。
       表决结果:同意 9 票,弃权 0 票,反对 0 票。
       详见上海证券交易所(www.sse.com.cn)网站同日公告。
       五、关于上汽依维柯商用车投资有限公司转让上汽菲亚特红岩动
力总成有限公司 60%股权及公司受让其中上汽菲亚特红岩动力总成有
限公司 30%股权的议案
       同意上依投向其联营股东方本公司和 FPT 工业股份有限公司转
让其持有的上菲红 60%股权,同意本公司以自有资金受让上依投持有
的上菲红 30%的股权(对应上菲红注册资本人民币 17,400 万元),股
权交易对价不高于人民币 64,000 万元,最终交易价格以有权国有资
产管理机构备案确认的资产评估值为准。授权公司管理层签署本次股
权转让的相关文件,办理本次股权转让的变更登记等股权收购相关事
宜。
       本议案涉及关联交易,关联董事蓝青松回避表决,由其他无关联
关系的八名董事进行表决。本议案还需提交股东大会审议。
       表决结果:同意 8 票,弃权 0 票,反对 0 票。
       详见上海证券交易所(www.sse.com.cn)网站同日公告。
       六、关于变更公司经营范围的议案




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    公司重大资产重组工作完成后,根据公司的主营业务及经营工作
需要,同意公司将经营范围变更为:
    “许可项目:道路机动车辆生产;特种设备安装改造修理;进出
口代理;货物进出口;技术进出口(依法须经批准的项目,经相关部
门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许
可证件为准)。一般项目:工程和技术研究和试验发展;技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;通用设备制
造(不含特种设备制造);发电技术服务;电机制造;电动机制造;
船用配套设备制造;机动车修理和维护;电池销售;电池制造;机械
零件、零部件加工;机械零件、零部件销售;通用设备修理;汽车零
部件及配件制造;汽车零配件批发;汽车零配件零售;新能源汽车废
旧动力蓄电池回收及梯次利用(不含危险废物经营);新能源汽车电
附件销售;资源再生利用技术研发;电子元器件制造;电子元器件批
发;电子元器件零售;电力电子元器件制造;电力电子元器件销售;
普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目);润滑油
销售、专用化学产品销售(不含危险化学品);报废机动车回收;报
废机动车拆解;广告发布(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依
法自主开展经营活动)”,并同步修改公司章程(最终以审批机关核定
的经营范围内容为准)。
    授权公司管理层根据有关法律法规在股东大会审议通过后办理
相关变更登记手续。
    本议案还需提交股东大会审议。
    表决结果:同意 9 票,弃权 0 票,反对 0 票。
    七、关于修改《公司章程》的议案
    因公司本次重大资产重组后股本变更及经营工作需要,同意公司
修改《公司章程》相关条款,并授权公司管理层根据有关法律法规在




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股东大会审议通过后办理相关变更登记。章程修改内容详见上海证券
交易所(www.sse.com.cn)网站同日公告。
       表决结果:同意 9 票,弃权 0 票,反对 0 票。
       本议案还需提交股东大会审议。
       八、关于董事会换届选举的议案
       公司第九届董事会于 2021 年任期届满,根据《公司法》、《证券
法》、《公司章程》等有关规定,公司应对董事会进行换届选举。公司
第十届董事会由 9 名董事组成,其中独立董事 3 名。
       董事会同意提名蓝青松、顾晓琼(女)、赵茂青、徐秋华、楼建
平、蒋敬旗为公司第十届董事会非独立董事候选人,同意提名叶建芳
(女)、苏子孟、杨林为公司第十届董事会独立董事候选人,简历附
后。
       以上董事候选人均未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和
证券交易所惩戒,且具有丰富的管理实践经验,具备担任公司董事的
资质。以上独立董事候选人均已同意出任公司第十届董事会独立董事
候选人,且与公司及公司控股股东上海汽车集团股份有限公司不存在
关联关系。
       根据《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定,本议案
经董事会审议通过后,将提交公司股东大会审议,并以累积投票制选
举产生第十届董事会董事。
       表决结果:同意 9 票,弃权 0 票,反对 0 票。
       特此公告。


                                      上海柴油机股份有限公司董事会
                                             2021 年 11 月 17 日




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附件:
          上海柴油机股份有限公司第十届董事会
                     董事候选人简历


(一)非独立董事候选人
    蓝青松:男,1965 年 1 月出生,中共党员,研究生毕业,工商
管理硕士、工程硕士,工程师。曾任上海萨克斯动力总成部件系统有
限公司执行副总经理、双龙汽车股份有限公司首席执行副社长、上海
汽车集团股份有限公司商用车事业部副总经理。现任上海汽车集团股
份有限公司副总裁兼商用车事业部总经理,本公司董事长。
    顾晓琼:女,1964 年 7 月出生,中共党员,研究生学历,工商
管理硕士,正高级会计师。曾任上汽大众汽车有限公司财务部副经理
兼销售财务控制部副经理、上海汽车集团股份有限公司财务部总监、
财务部总监(主持工作)、财务部执行总监。现任上海汽车集团股份
有限公司财务部总经理,本公司董事。
    赵茂青:男,1964 年 8 月出生,中共党员,研究生学历,工商
管理硕士,高级工程师。曾任上海汽车集团股份有限公司战略与业务
规划部总监、战略和业务规划部总监、规划部总监。现任上海汽车集
团股份有限公司商用车事业部副总经理,本公司董事。
    徐秋华:男,1965 年 8 月出生,中共党员,大学本科毕业,工
学学士,高级工程师。曾任上海大众汽车有限公司质量保证部质量规
划员、检验规划员;上海通用汽车有限公司制造部整车厂总装车间主
任、生产控制与物流副总监;南汽英国有限公司首席运营官、南汽
MG 英国有限公司首席运营官;安吉汽车物流有限公司副总经理、安
吉天地汽车物流有限公司总经理;上海汽车商用车有限公司常务副总
经理;上汽大通汽车有限公司常务副总经理、总经理。现任本公司董
事、总经理、党委副书记。




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    楼建平:男,1964 年 8 月出生,中共党员,研究生学历,工学
硕士,高级讲师。曾任上海通用汽车有限公司金桥动力总成厂总监,
上海汽车集团股份有限公司小柴油机项目组副组长,上汽菲亚特红岩
动力总成有限公司副总经理,上汽依维柯红岩商用车有限公司执行副
总经理、总经理。现任上汽红岩汽车有限公司总经理、党委副书记。
    蒋敬旗:男,1968 年 11 月出生,中共党员,大学本科毕业,工
程硕士学位,高级工程师。曾任西南计算机有限责任公司党委委员、
董事长、总经理,重庆军工产业集团党委书记、董事长(法定代表人)。
现任重庆机电控股(集团)公司党委委员、副总经理、职工董事,上
汽红岩汽车有限公司董事、重庆中车长客轨道车辆有限公司董事。


(二)独立董事候选人
    叶建芳:女,1966 年 3 月出生,管理学博士,博士生导师,中
国注册会计师、澳大利亚注册会计师协会会员。曾任上海财经大学会
计专业助教、讲师、副教授,美国圣路易斯华盛顿大学以及美国康涅
狄克大学访问学者。现任上海财经大学会计学院教授、博士生导师,
财政部企业会计准则咨询委员会委员,兼任上海市北高新股份有限公
司、雅本化学股份有限公司、科博达股份有限公司及苏州银行股份有
限公司独立董事,本公司独立董事。
    苏子孟:男,1960 年 6 月出生,中共党员,研究生学历,硕士,
正高级工程师。1980 年 9 月参加工作,曾任一机部生产调度局科员,
机械工业部生产管理局科员、副科长,国家机械委、机械电子部生产
司设备分交办公室副主任科员、主任科员,机械工业部机电产品进口
审查办公室主任科员,机械工业部国际合作司副处长,中国机械工业
国际合作咨询服务中心处长、主任助理,中国工程机械工业协会副会
长兼秘书长,现任中国工程机械工业协会会长(兼任广西柳工外部董
事,三一重工、北方股份、铁建重工、山河智能独立董事)。




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    杨林:男,1969 年 2 月出生,中共党员, 动力机械及工程博士,
教授。1997 年 7 月参加工作,历任上海交通大学讲师、副教授、教
授,上海交通大学机械与动力工程学院汽车电子研究所副所长、所长。
现任上海交通大学机械与动力工程学院长聘教授。主要研究方向:混
合动力、纯电动、燃料电池等新能源汽车动力系统及控制;内燃机电
子控制;电动汽车动力电池集成与管理系统;智能网联汽车节能与安
全控制、智能驾驶。




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