上柴股份:上柴股份公司章程(草案)

            上海柴油机股份有限公司
                                   章程




(2021 年 11 月董事会 2021 年度第七次临时会议审议修订,尚须经公司股东大会审议通过
                                     后生效)
                                   目 录

第一章 总则

第二章 经营宗旨和范围

第三章 股份
     第一节 股份发行
     第二节 股份增减和回购
     第三节 股份转让

第四章 股东和股东大会
     第一节 股东
     第二节 股东大会的一般规定
     第三节 股东大会的召集
     第四节 股东大会的提案与通知
     第五节 股东大会的召开
     第六节 股东大会的表决和决议

第五章 董事会
     第一节 董事
     第二节 董事会

第六章 经理及其他高级管理人员

第七章 监事会
      第一节 监事
     第二节 监事会
     第三节 监事会决议

第八章 党、纪、工、团组织和职工

第九章 子公司和分公司

第十章 财务会计制度、利润分配和审计
     第一节 财务会计制度
     第二节 内部审计
     第三节 会计师事务所的聘任

第十一章 通知与公告
      第一节 通知
     第二节 公告

第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
      第一节 合并、分立、增资和减资
     第二节 解散和清算

第十三章 修改章程

第十四章 附则

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                上海柴油机股份有限公司章程


                              第一章 总则

    第一条 为了维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》
(以下简称《证券法》)、《中国共产党章程》和其他有关规定,制订本章程。

      第二条 上海柴油机股份有限公司系依照《股份有限公司规范意见》、《上海
市股份有限公司暂行规定》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公
司”)。
      公司经上海市经济委员会沪经企(1993)411 号文件批准,由国有企业改制,
以募集方式设立,在上海市工商行政管理局注册登记,取得营业执照。1996 年
10 月,公司按照沪体改委(96)第 016 号文件、国务院国发(1995)17 号《国
务院关于原有有限责任公司和股份有限公司依照《中华人民共和国公司法》进行
规范的通知和国家经济体制改革委员会、国家国有资产管理局体改生(1995)117
号《关于做好原有股份有限公司规范工作的通知》文件的要求,对照《公司法》
进行了规范,经有关部门审核确认后,依法履行了重新登记手续。
      公司统一社会信用代码为: 91310000607234882G。

    第三条 公司于 1993 年 10 月 7 日经上海市证券管理办公室沪证办(1993)
111 号文件批准,首次向社会发行股份 329,424,400 股。其中,公司向境内社会
公众发行的以人民币认购的内资股(A 股)18,000,000 股,于 1994 年 3 月 11
日在上海证券交易所上市;公司向境外投资人发行的以外币认购并且在境内上市
的境内上市外资股(B 股)100,000,000 股,于 1993 年 12 月 28 日在上海证券交
易所上市。

    第四条 公司中文名称:上海柴油机股份有限公司
           公司英文名称:SHANGHAI DIESEL ENGINE COMPANY LIMITED

    第五条 公司住所:上海市军工路 2636 号
           邮政编码:200438

   第六条    公司现有注册资本为人民币 1,631,535,732 元。

    第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

    第八条 董事长为公司的法定代表人。

    第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担
责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

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    第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,及对公司、股东、董事、
监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
    依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其
他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和
其他高级管理人员。
    本章程所称高级管理人员为总经理和其他高级管理人员,其他高级管理人员
是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。

    第十一条 公司根据《中国共产党章程》,设立中国共产党的组织,党委发
挥领导作用,把方向、管大局、保落实,依照规定讨论和决定企业重大事项,围
绕企业生产经营开展工作;公司建立党的工作机构,配备足够数量的党务工作人
员,保障党组织的工作经费。

    第十二条 公司建立质量管理、环境管理、内部控制、职业健康安全管理等
体系。公司应将自身发展与社会协调发展相结合,积极承担社会责任,并定期报
告社会责任履行的情况。

                        第二章 经营宗旨和范围

    第十三条 公司的经营宗旨:满足用户需求,发展高新技术、高附加值的智
能低碳整车、动力总成等产品,为汽车、工程机械、农机、船舶、发电机组等市
场提供系统化解决方案。公司以提高经济效益、劳动生产率和实现资产保值增值
为目的,按照市场需求依法经营,依法管理,参股、控股其他企业或与其他企业
合作,实现集约化和多元化经营,为用户、投资者和社会创造最大价值。

    第十四条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:
    许可项目:道路机动车辆生产;特种设备安装改造修理;进出口代理;货物
进出口;技术进出口(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)
    一般项目:工程和技术研究和试验发展;技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广;通用设备制造(不含特种设备制造);发电技
术服务;电机制造;电动机制造;船用配套设备制造;机动车修理和维护;电池
销售;电池制造;机械零件、零部件加工;机械零件、零部件销售;通用设备修
理;汽车零部件及配件制造;汽车零配件批发;汽车零配件零售;新能源汽车废
旧动力蓄电池回收及梯次利用(不含危险废物经营);新能源汽车电附件销售;
资源再生利用技术研发;电子元器件制造;电子元器件批发;电子元器件零售;
电力电子元器件制造;电力电子元器件销售;普通货物仓储服务(不含危险化学
品等需许可审批的项目);润滑油销售、专用化学产品销售(不含危险化学品);
报废机动车回收;报废机动车拆解;广告发布(除依法须经批准的项目外,凭营
业执照依法自主开展经营活动)。




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                            第三章 股    份

                           第一节 股份发行

    第十五条 公司的股份采取股票的形式。

    第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一
股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相
同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价格。

    第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。

    第十八条 公司发行的内资股和境内上市外资股,均在中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司集中存管。

    第十九条 公司成立时经批准发行的普通股总数为 329,424,400 股,向发起
人上海柴油机厂(国家股)发行 201,424,400 股,占公司可发行普通股总数的
61.14%。

    第二十条 公司发行的所有股份均为普通股。公司的现有股份结构为:股份
总数为 1,631,535,732 股,其中内资股股东持有 1,286,738,432 股,境内上市外
资股股东持有 344,797,300 股。

    第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

                        第二节 股份增减和回购

    第二十二条 公司根据经营和发展需要,依照法律、法规的规定,经股东大
会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:
  (一)公开发行股份;
  (二)非公开发行股份;
  (三)向现有股东派送红股;
  (四)以公积金转增股本;
  (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

    第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》
以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。

    第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定,收购本公司的股份:
    (一)减少公司注册资本;
    (二)与持有本公司股份的其他公司合并;
    (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;

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    (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购
其股份的;
    (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券;
    (六)为维护公司价值及股东权益所必需;
    (七)法律、行政法规规定的其他情形。
    除上述情形外,公司不得收购本公司股份。

    第二十五条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法
律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
    公司因本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形
收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。

    第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项、第(二)项规定的情形
收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十四条第(三)项、
第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,经三分之二以上董事出
席的董事会会议决议。
    公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,
应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在
6 个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公
司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%,并应当在 3
年内转让或者注销。

                           第三节 股份转让

    第二十七条 公司的股份可以依法转让。

    第二十八条 公司不接受以本公司的股票作为质押权的标的。

     第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日
起 1 年内不得转让。
     董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司
的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份
总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让;上
述人员离职后 6 个月内,不得转让其所持有的本公司的股份。

    第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司 5%股份以上的股
东,将其所持有的本公司股票在买入之日后 6 个月以内卖出,或者在卖出之日后
6 个月内又买入的,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收
益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股
票不受 6 个月时间限制。
    前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或
者其他具有股权性质的证券。

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     公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
     公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责
任。

                        第四章 股东和股东大会

                              第一节 股东

     第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人。
     股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务,持有同一种类股份的股东,
享有同等权利,承担同种义务。
     公司应当建立能够确保全体股东享有平等地位,充分行使权利的公司治理结
构。

    第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是
证明股东持有公司股份的充分证据。

    第三十三条 公司定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更情况,了
解公司的股权结构。

    第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后
登记在册的股东为享有相关权益的股东。

     第三十五条 公司股东享有下列权利:
     (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;
     (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并
行使相应的表决权;
     (三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询;
     (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;
     (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告,并在缴付成本费用后取得相应的复
印件;
     (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配;
     (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购
其股份;
     (八)法律、行政法规、部门规章及本章程所规定的其他权利。

    第三十六条   股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司

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提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。

    第三十七条 股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的,股东有
权请求人民法院认定无效。
    股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人
民法院撤销。

    第三十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以
上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求
董事会向人民法院提起诉讼。
    监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到
请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
    他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

    第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,
损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。

    第四十条 公司股东承担下列义务:
    (一)遵守法律、行政法规和本章程;
    (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;
    (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;
    (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;
    公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿
责任。
    公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司
债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。
    (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

    第四十一条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行
质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。

    第四十二条   公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利


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益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
    公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

                      第二节 股东大会的一般规定

    第四十 三条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
    (一)决定公司经营方针和投资计划;
    (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事
的报酬事项;
    (三)审议批准董事会的报告;
    (四)审议批准监事会的报告;
    (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
    (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
    (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
    (八)对发行公司债券作出决议;
    (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
    (十)修改公司章程;
    (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
    (十二)审议批准第四十四条规定的担保事项;
    (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计
总资产 30%的事项;
    (十四)审议批准变更募集资金用途事项;
    (十五)审议股权激励计划;
    (十六)审议法律、法规和规范性文件或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。

     第四十四条 公司下列对外担保行为须经股东大会审议通过:
     (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保;
     (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资
产 50%以后提供的任何担保;
     (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;
     (四)按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审
计总资产 30%的担保;
     (五)按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审
计净资产的 50%,且绝对金额超过 5000 万元以上;
     (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
     (七)上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保。


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    第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开一次,并应于上一个会计年度结束之后的 6 个月之内举行。

     第四十六条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临
时股东大会:
     (一)董事人数不足《公司法》规定法定最低人数或者低于本章程所定人数
的 2/3 以下时;
     (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时;
     (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时;
     (四)董事会认为必要时;
     (五)监事会提议召开时;
     (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

    第四十七条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地。
    股东大会应设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式
为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。

    第四十八条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见
并公告:
    (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;
    (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
    (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;
    (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

                        第三节 股东大会的召集

    第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要
求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。

     第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后
10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
     董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。
     董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和


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主持。

    第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会,并应当以书面形式向监事会提出请求。
    监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。
    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东
大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。

    第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,
同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
    在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%,召集股东应当在
发布股东大会通知前,向上海证券交易所申请在上述期间锁定其持有的全部或者
部分股份。
    召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国
证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

    第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书
将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

    第五十四条   监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公
司承担。

                     第四节 股东大会的提案与通知

    第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决
议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

     第五十六条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司 3%以上股份的股东,有权向公司提出新的提案。
     单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补


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充通知,公告临时提案的内容。
    除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
    股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案,股东大会不
得进行表决并作出决议。

    第五十七条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前公告方式通知各股东,
临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。

    第五十八条 股东大会的通知包括以下内容:
    (一)大会的时间、地点和会议期限;
    (二)提交大会审议的事项和提案;
    (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委
托代理人出席大会和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;
    (四)有权出席股东大会股东的股权登记日;
    (五)会务常设联系人姓名,电话号码;
    (六)法律、行政法规及监管部门规定的其他内容。
    股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其
他方式的表决时间、表决程序及审议事项等内容。
    股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认,不得变更。

    第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充
分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
    (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
    (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;
    (三)披露持有本公司股份数量;
    (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
    除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。

    第六十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当
在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。延期召开股东大会的,还应当
在通知中说明延期后的召开日期。

                        第五节 股东大会的召开

    第六十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的
正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措


                                 - 11 -
施加以制止并及时报告有关部门查处。

    第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东
大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
    股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。

    第六十三条 个人股东亲自出席大会的,应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席大会的,应出示本人
有效身份证、股东授权委托书。
    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席大会。法定代表
人出席大会的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;
委托代理人出席大会的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。

     第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容:
     (一)代理人的姓名;
     (二)是否具有表决权;
     (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示;
     (四)委托书签发日期和有效期限;
     (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。
     委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思
表决。如果不注明,则视作股东代理人可以按自己的意思表决。

    第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投
票代理委托书均需置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
    委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。

    第六十六条 出席大会人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加大会
人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股
份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

    第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名/称)及其所
持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。



                                  - 12 -
    第六十八条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

    第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时,由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董
事共同推举的一名董事主持。
    监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
    股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
    召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主
持人,继续开会。

    第七十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程
序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的
形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授
权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为本章程的附件,由董事会拟定,股
东大会批准。

    第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

    第七十二条 董事、监事、高级管理人员应在股东大会上就股东的质询和建
议作出解释和说明。

    第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。

    第七十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容:
    (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;
    (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名;
    (三)出席股东大会的内资股股东(包括股东代理人)和境内上市外资股股
东(包括股东代理人)所持有表决权的股份数,各占公司总股份的比例;
    (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;
    (五)内资股股东和境内上市外资股股东对每一决议事项的表决情况;
    (六)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;
    (七)律师及计票人、监票人姓名;
    (八)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。


                                 - 13 -
    第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。

    第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司
所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

                     第六节 股东大会的表决和决议

    第七十七条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权,每一股份享有一票表决权。
    公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
    股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

    第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
    股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所
持表决权的 1/2 以上通过。
    股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所
持表决权的 2/3 以上通过。

    第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过:
    (一)董事会和监事会的工作报告;
    (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;
    (三)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的
报酬事项;
    (四)公司年度预算方案、决算方案;
    (五)公司年度报告;
    (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。

    第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
    (一)公司增加或者减少注册资本;
    (二)公司的分立、合并、解散和清算;
    (三)公司章程的修改;


                                 - 14 -
    (四)在连续 12 个月内,公司购买、出售重大资产的资产总额/成交金额,
或对外担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的;
    (五)股权激励计划;
    (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

     第八十一条 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或
者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构,可以作为
征集人,自行或者委托证券公司、证券服务机构,公开请求公司股东委托其代为
出席股东大会,并代为行使提案权、表决权等股东权利。
     依照前款规定征集股东权利的,征集人应当披露征集文件,公司应当予以配
合。
     禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。公司及股东大会召集人
不得对征集投票权提出最低持股比例限制。公开征集股东权利违反法律、行政法
规或者中国证监会有关规定,导致公司或者公司股东遭受损失的,应当依法承担
赔偿责任。

    第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批
准,公司不得与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管
理交予该人负责的合同。

    第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
    股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的
决议,实行累积投票制。
    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。
    董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

    第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同
一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不
予表决。

    第八十五条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更
应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。

    第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

    第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。


                                 - 15 -
    第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举 2 名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。
    股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。
    通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。

    第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。
    在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上
市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有
保密义务。

    第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之
一:同意、反对或弃权。
    未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利,其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。

    第九十一条 大会主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所
投票数组织点票;如果大会主持人未进行点票,出席大会的股东或者股东代理人
对大会主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,大会主
持人应当即时组织点票。

    第九十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票
表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
    关联股东回避和表决程序如下:
    (一)关联交易协议不应由同一人代表双方签署;
    (二)关联董事不应在股东大会上对关联交易进行说明;
    (三)股东大会就关联交易进行表决时,关联股东不应当参与投票。
    股东大会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

     第九十三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应分别列明出席会议的内
资股股东和外资股股东及代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决
权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内
容。

    第九十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,
应当在股东大会决议公告中作特别提示。



                                 - 16 -
    第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就
任时间为股东大会通过之日。

    第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公
司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。

                            第五章    董事会

                              第一节 董事

     第九十七条 公司董事为自然人。
     有下列情形之一者,不能担任公司的董事:
     (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;
     (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,
被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5
年;
     (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业
的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年;
     (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,
并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年;
     (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;
     (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;
     (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
     违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的,公司解除其职务。

    第九十八条 非由职工代表担任的董事由股东大会选举或更换,并可在任期
届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年,任期届满可连选连任。
    董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定,履行董事职务。
    公司董事会可以设职工代表董事。

    第九十九条 董事应当遵守法律、法规和本章程的规定,保证负有下列义务:
    (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;
    (二)不得挪用公司资金;
    (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储;
    (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;


                                  - 17 -
    (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者
进行交易;
    (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务;
    (七)不得将与公司交易的佣金归为己有;
    (八)不得擅自披露公司秘密;
    (九)不得利用其关联关系损害公司利益;
    (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
    董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当
承担赔偿责任。

    第一百条    董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉
义务:
    (一)应谨慎、认真勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符
合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超越营业执
照规定的业务范围;
    (二)应公平对待所有股东;
    (三)及时了解公司业务经营管理状况;
    (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真
实、准确、完整;
    (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行
使职权;
    (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

    第一百零一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和
身份。

    第一百零二条 董事连续 2 次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会
会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。

    第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会
提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
    如因董事的辞职导致公司董事会低于公司章程所定人数的 2/3 即 6 人时,在
改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定,履行董事职务。
    除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

    第一百零四条   董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手


                                  - 18 -
续,其对公司和股东承担的忠实义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期
间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义
务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应
当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系
在何种情况和条件下结束而言。

  第一百零五条    董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

    第一百零六条   本节有关董事义务的规定,适用于公司独立董事、监事、高
级管理人员。

    第一百零七条   独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执
行。

                            第二节 董事会

    第一百零八条 公司设董事会,对股东大会负责。

    第一百零九条 公司董事会由 9 名董事组成,其中独立董事不少于董事会人
数的 1/3。董事会设董事长 1 名,可以设副董事长 1 名。

     第一百一十条 董事会行使下列职权:
     (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;
     (二)执行股东大会的决议;
     (三)决定公司的经营计划和投资方案;
     (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
     (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
     (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;
     (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案;
     (八) 决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易等上市规则规定的交易事项,但根据法律、法规和本章程以
及其他规范性文件规定应由股东大会审议决定的事项,还应提交股东大会审议批
准;
     (九)决定公司内部管理机构的设置;
     (十)聘任或解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者
解聘公司其他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
     (十一)制定公司的基本管理制度;
     (十二)制订公司章程的修改方案;


                                  - 19 -
    (十三)管理公司信息披露事项;
    (十四)提请股东大会聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
    (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;
    (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
    超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。

    第一百一十一条 董事会应就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见的审计报告对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会作出说明。

    第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会
决议,提高工作效率和,保证科学决策。董事会决定公司改革创新发展中的重大
战略和改革事项、重大工程和重要项目安排、大额度资金使用等重大问题,应事
先听取党委意见。

    第一百一十三条 公司发生的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、关联交易、委托理财等交易均需董事会审议批准;前述交易应建立严格
的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。根据
法律、法规和本章程以及其他规范性文件规定的,应由股东大会审议决定的事项,
还应提交股东大会审议批准。
    董事会可以授权总经理行使部分职权。

    第一百一十四条 董事会设董事长 1 名,可以设副董事长 1 名。董事长、副
董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生。

    第一百一十五条 董事长行使下列职权:
    (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;
    (二)督促、检查董事会决议的执行;
    (三)董事会授予的其他职权。

    第一百一十六条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行
职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名
董事履行职权。

    第一百一十七条 董事会每年至少召开 2 次定期会议,由董事长召集,于会
议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。

    第一百一十八条 有下列情形之一时,董事长应在接到提议后 10 日内召集
和主持临时董事会会议:
    (一)代表 1/10 以上表决权的股东提议时;
    (二)1/3 以上董事或 1/2 以上独立董事联名提议时;


                                 - 20 -
    (三)监事会提议时。

    第一百一十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人送达、传
真、邮件或电话通知等;通知时限为:于会议召开 2 天前。

    第一百二十条 董事会会议书面通知至少包括以下内容:
    (一)会议日期和地点;
    (二)会议期限;
    (三)事由及议题;
    (四)发出通知的日期。

    第一百二十一条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。每一董事
享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。
    法律、行政法规和本章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的,从
其规定。
    董事会根据本章程的规定,在其权限范围内对担保事项作出决议,除公司全
体董事过半数同意外,还须经出席会议的 2/3 以上董事的同意。

    第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,
不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过,但本章程规定需出席会议董事 2/3 以上通过的事项也需经出席会
议无关联关系董事 2/3 以上通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应
将该事项提交股东大会审议。

    第一百二十三条   董事会决议表决方式为:以举手或书面记名投票等形式表
决。
    董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并作出
决议,并由参会董事签名。

    第一百二十四条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,
可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、授
权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范
围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代理人出席的,视为放
弃在该次会议上的投票权。

    第一百二十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,董事会
会议记录应完整、真实,董事会秘书对会议所议事项要认真组织记录和整理。出
席会议的董事、董事会秘书和记录人应在会议记录上签名。董事会会议记录应作
为公司重要档案妥善保存,以作为日后明确董事责任的重要依据。保存期限不少


                                 - 21 -
于 10 年。

    第一百二十六条 董事会会议记录包括以下内容:
    (一)会议届次和召开的时间、地点、方式;
    (二)会议通知的发出情况;
    (三)会议召集人和主持人;
    (四)董事亲自出席和受托出席的情况;
    (五)关于会议程序和召开情况的说明;
    (六)会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提
案的表决意向;
    (七)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数);
    (八)与会董事认为应当记载的其他事项。

    第一百二十七条 公司董事会按照股东大会的有关决议,设立战略、审计、
提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计
委员会中至少应有 1 名独立董事是会计专业人士。

    第一百二十八条 公司设董事会秘书,董事会秘书由董事长提名,经董事会
聘任或者解聘。董事会秘书任期同本届董事会任期。
    董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东
资料管理,办理信息披露事务等事宜。
    董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

                  第六章    总经理及其他高级管理人员

    第一百二十九条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或者解聘;设副总经理
若干人,经总经理推荐,由董事会聘任或者解聘。总经理不能履行职权时,总经
理应当指定一名副总经理代行其职权。
    董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理、
副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的 1/2。

    第一百三十条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形,同时适用于高
级管理人员。
    本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条中关于勤勉义务的规定,
同时适用于高级管理人员。

    第一百三十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外
其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。

                                  - 22 -
    第一百三十二条 总经理和副总经理每届任期 3 年,连聘可以连任。

    第一百三十三条 总经理对董事会负责,行使下列职权:
    (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会
报告工作;
    (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;
    (三)拟订公司经营方针和经营计划、投资计划和投资方案、年度财务预
算方案和决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案;
    (四)拟订公司内部管理机构设置方案、基本管理制度,制定公司的具体
规章;
    (五)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人;
    (六)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员;
    本章程或董事会授予的其他职权。
    总经理行使职权时,不得变更股东大会和董事会的决议或超越授权范围。

    第一百三十四条   总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表
决权。

    第一百三十五条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者
监事会报告公司重大合同的签订、执行情况,资金运用情况和盈亏情况。总经理
必须保证该报告的真实性。

    第一百三十六条 总经理制定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、
劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的制度时,应当事先听
取工会和职代会的意见。

    第一百三十七条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。

    第一百三十八条 总经理工作细则包括下列内容:
    (一)总经理办公会召开的条件、程序和参加人员;
    (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;
    (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会
的报告制度;
    (四)董事会认为必要的其他事项。

    第一百三十九条 公司可建立鼓励创新的容错机制,在符合法律法规和内控
制度的前提下,创新项目未能实现预期目标,且未牟取私利、勤勉尽责的,不对
相关人员做负面评价。总经理及其他高级管理人员参照总经理工作细则中的董事
会授予的关于投资项目的权限审批创新项目,经审批的创新项目适用上述容错机


                                 - 23 -
制。

    第一百四十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具
体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。

    第一百四十一条 总经理及其他高级管理人员应当遵守法律、行政法规和本
章程的规定,履行诚信和勤勉的义务。高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

                            第七章 监事会

                             第一节 监事

    第一百四十二条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形同时适用于
监事。
    董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

    第一百四十三条 监事每届任期 3 年。非职工代表担任的监事由股东大会选
举或更换,职工代表监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。

    第一百四十四条 监事连续 2 次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行
职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。

    第一百四十五条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监
事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行
政法规和本章程的规定,履行监事职务。

    第一百四十六条 监事应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司披
露的信息真实、准确、完整。

    第一百四十七条   监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询
或者建议。

    第一百四十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公司负
有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公
司财产。

    第一百四十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损
失的,应当承担赔偿责任。



                                 - 24 -
    第一百五十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

                            第二节 监事会

    第一百五十一条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,设主席 1 名,由
全体监事的过半数选举产生。
    监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职权时或不履行职
权的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
    监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例
不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者
其他形式民主选举产生。

    第一百五十二条 监事会行使下列职权:
    (一)检查公司的财务;
    (二)对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,
对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、总经理和其他高级
管理人员提出罢免的建议;
    (三)当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要
求其予以纠正,必要时向股东大会或国家有关主管机关报告;
    (四)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和
主持股东大会职责时召集和主持股东大会;
    (五)向股东大会提出提案;
    (六)提议召开董事会临时会议;
    (七)列席董事会会议;
    (八)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;
    (九)依照《公司法》有关规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;
    (十)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师
事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担;
    (十一)本章程规定或股东大会授予的其他职权。

    第一百五十三条 监事会每 6 个月至少召开 1 次定期会议。监事可以提议
召开临时监事会会议。

    第一百五十四条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表
决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。

    第一百五十五条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和
会议期限,事由及议题,发出通知的日期。
    召开监事会定期会议和临时会议,应当分别提前 10 天和 2 天将会议通知送


                                 - 25 -
达全体监事。

                            第三节 监事会决议

    第一百五十六条 监事会会议应当由全体监事 2/3 以上出席方可举行。相
关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的,其
他监事应当及时向监管部门报告。
    董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。

    第一百五十七条 监事会的表决程序为:
    (一)监事会实行 1 人 1 票制表决。监事会决议必须经出席会议监事过半数
通过。
    (二)监事会形成决议,可视需要采用举手或投票方式进行表决。

    第一百五十八条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当
在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性
记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。监事会会议记录的保管
期限不少于 10 年。

                     第八章 党、纪、工、团组织和职工

    第一百五十九条 加强党的领导应与完善公司治理相统一,充分发挥董事会
的战略决策作用、监事会的监督检查作用、经营层的经营管理作用、党组织的领
导作用,建立健全权责对等、运转协调、有效制衡的决策执行监督保障机制。

    第一百六十条 公司根据《公司法》的规定和《中国共产党章程》,设立各
级党组织及其纪律检查机构,公司应当为各级党组织及其纪律检查机构的活动提
供必要的条件。

    第一百六十一条 公司设党委书记一名,可以设专、兼职党委副书记;设纪
委书记一名;设党委委员若干名。符合条件的党委委员和董事会、监事会成员通
过法定程序可交叉任职。

    第一百六十二条 公司党委通过制定议事规则等工作制度,明确党委议事的
原则、内容、组织、执行和监督,形成党组织参与重大问题决策的体制机制,支
持董事会、监事会、经营层依法行使职权。

    第一百六十三条    公司各级党组织履行党风廉政建设主体责任,支持纪委履
行监督责任。



                                  - 26 -
    第一百六十四条 公司根据《公司法》、《中华人民共和国工会法》的规定以
及《中国共产主义青年团章程》,分别设立各级工会组织和各级团组织。公司为
各级工会组织和团组织的活动提供必要的条件。

    第一百六十五条 公司建立以职工代表大会为基本形式的民主管理制度。依
法行使职代会的审议建议、审议通过、审议监督、民主选举和民主评议等职权,
依法落实职工代表对涉及公司发展和职工权益的重要事项的知情权、建议权、参
与权和监督权。
    公司建立与职工方的集体协商制度,在制定、修改或者决定直接涉及职工切
身利益的规章制度或者重大事项时,应当事先听取工会意见,开展集体协商。
    公司研究决定改制以及生产经营的重大问题、制定重要的规章制度时,应当
听取工会意见,并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。
    公司各级组织应当教育职工遵纪守法,加强劳动保护和安全生产,强化职业
教育和岗位培训,提高职工素质,促进全面发展。

                        第九章 子公司和分公司

    第一百六十六条 公司可以依法投资设立子公司。子公司具有企业法人资
格,依法独立经营、承担民事责任。

    第一百六十七条 公司按出资比例或者有关合资合同规定向被投资公司委
派董事;控股子公司经理及其他高级管理人员由公司推荐;参股子公司经理及其
他高级管理人员由出资各方协商推荐。

     第一百六十八条 公司可以依法设立分公司。分公司实行独立核算,不具有
企业法人资格,其民事责任由公司承担。分公司的经理及经营管理人员由公司委
派。

                第十章 财务会计制度、利润分配和审计

                           第一节 财务会计制度

    第一百六十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公
司的财务会计制度。

    第一百七十八条 公司在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起 1 个
月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送公司的季度财务会计报告;在每一
会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月以内向中国证监会派出机构和证券交易所报
送公司的半年度财务会计报告;在每一会计年度结束之日起 4 个月以内向中国证
监会和证券交易所报送公司的年度财务会计报告。


                                  - 27 -
    第一百七十一条 季度财务会计报告、半年度财务会计报告和年度财务会计
报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

    第一百七十二条 公司除法定的会计帐簿外,不另立会计帐簿。公司的资产,
不以任何个人名义开立帐户存储。

  第一百七十三条 公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配:
     (一)弥补上一年度的亏损;
     (二)提取法定公积金 10%;
     (三)提取任意公积金;
     (四)支付股东股利。
     公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上时,可由董事会决定少提
或不再提取。提取法定公积金后,是否提取任意公积金及提取比例由股东大会决
定。
     公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分
配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。
     股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
    公司持有的本公司股份不参与分配利润。

     第一百七十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
     法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本
的 25%。

    第一百七十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须
在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。

    第一百七十六条 公司的利润分配政策如下:
    (一)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,并兼顾公司的可持
续发展。公司利润分配政策应保持连续性和稳定性。
    (二)公司可以用现金或者股票方式支付股利,优先考虑现金形式。公司可
以进行中期现金分红。
    (三)公司当年经审计母公司报表净利润和累计未分配利润为正,且公司现
金流可以满足公司正常经营和可持续发展的前提下,公司应进行现金分红。公司
最近三年以现金方式累计分配的利润额不少于最近三年实现的年均可分配利润
的百分之三十。公司当年度实施股票回购所支付的现金视同现金股利。
    (四)公司当年盈利且累计未分配利润为正,但未提出现金利润分配预案的,
应由独立董事发表明确意见,并在年度报告中详细说明未分红的原因和未用于分


                                 - 28 -
红的资金留存公司的用途。
    (五)如存在股东违规占用公司资金的情况,公司应当扣减该股东所分配的
现金红利,以偿还其占用的资金。
    (六)公司经营环境发生重大变化或者董事会认为必要时,公司可对利润分
配政策进行调整。公司调整利润分配政策时应听取中小股东意见,并经独立董事
发表独立意见,由董事会详细说明理由。调整利润分配政策的议案由出席股东大
会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

    第一百七十七条 公司不为股东代扣代缴股利收入应纳税金。法律、行政法
规、部门规章有规定的从其规定。

    第一百七十八条   公司的公积金用于弥补公司的亏损,扩大公司生产经营或
者转增公司资本。

    第一百七十九条 公司编制的年度资产负债表、利润表、现金流量表和其它
有关附表等,应在股东大会召开 20 日前备置于公司住所,供股东查阅。年度财
务会计报告须依法经审查验证。

                           第二节 内部审计

    第一百八十条 公司成立审计委员会。审计委员会在董事会的领导下,对公
司内部审计中的重大事项进行协调和处理。

    第一百八十一条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司及子
公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

    第一百八十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准
后实施。审计负责人向董事会、审计委员会负责并报告工作。

                      第三节 会计师事务所的聘任

    第一百八十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所
进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以
续聘。

    第一百八十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得
在股东大会决定前委任会计师事务所。

    第一百八十五条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利:
    (一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、总经理或


                                 - 29 -
者其他高级管理人员提供有关的资料和说明;
     (二)要求公司提供为会计事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说
明;
     (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息,
在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。

    第一百八十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。

    第一百八十七条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。

    第一百八十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先
通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师
事务所陈述意见。
    会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。

                         第十一章 通知和公告

                              第一节 通知

    第一百八十九条 公司的通知以下列形式发出:
    (一)以专人送出;
    (二)以邮件方式送出;
    (三)以公告方式进行;
    (四)传真或电话;
    (五)本章程规定的其他形式。

    第一百九十条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有
相关人员收到通知。

    第一百九十一条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。

    第一百九十二条   公司召开董事会的会议通知,采用专人送达、邮件、电话
或传真形式。

    第一百九十三条   公司召开监事会的会议通知,采用专人送达、邮件、电话
或传真形式。

    第一百九十四条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名
(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮


                                  - 30 -
局之日起第 3 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式进行的,第一次公告刊
登日为送达日期。

    第一百九十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。

                             第二节 公告

    第一百九十六条 公司指定《上海证券报》和上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)作为境内刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体,同时指
定一份境外报刊作为境外刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

            第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

                    第一节 合并、分立、增资、减资

    第一百九十七条 公司可以依法进行合并或者分立。
    公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为
吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,
合并各方解散。

    第一百九十八条 公司合并或者分立,按照下列程序办理:
    (一)董事会拟订合并或者分立方案;
    (二)股东大会依照章程的规定作出决议;
    (三)各方当事人签订合并或者分立合同;
    (四)依法办理有关审批手续;
    (五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜;
    (六)办理解散登记或者设立、变更登记。

    第一百九十九条 公司合并或者分立,合并或者分立各方应当编制资产负债
表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起 10 日内通知债权
人,并于 30 日内在公司确定披露信息的报刊上公告。

    第二百条 债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自第一次
公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

    第二百零一条 公司分立,其财产作相应的分割。

    第二百零二条   公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清
单。


                                 - 31 -
    公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内
在公司确定披露信息的报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接
到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
    公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

    第二百零三条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理,通过签
订合同加以明确规定。
    公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司
承继。
    公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债
权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

    第二百零四条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记
机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法
办理公司设立登记。
    公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。

                           第二节 解散和清算

    第二百零五条 公司因下列原因解散:
    (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现;
    (二)股东大会决议解散;
    (三)因公司合并或者分立而解散;
    (四)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,
通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求
人民法院解散公司;
    (五)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。

    第二百零六条 公司有本章程第二百零五条第(一)项情形的,可以通过修
改本章程而存续。
    依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。

    第二百零七条 公司因有第二百零五条第(一)、(二)、(四)、(五)项情形
而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组。清算组人员由董事
或者股东大会以普通决议的方式选定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算
的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

    第二百零八条 清算组在清算期间行使下列职权:
    (一)通知、公告债权人;


                                   - 32 -
    (二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单;
    (三)处理与清算有关的公司未了结的业务;
    (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;
    (五)清理债权、债务;
    (六)处理公司清偿债务后的剩余财产;
    (七)代表公司参与民事诉讼活动。

    第二百零九条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内
在本章程指定报刊上公告。

    第二百一十条 债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的
自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。
    债权人申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。
    在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。

    第二百一十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,
应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。

    第二百一十二条 公司财产按下列顺序清偿:
    (一)支付清算费用;
    (二)支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金;
    (三)缴纳所欠税款;
    (四)清偿公司债务;
    (五)剩余财产按股东持有的股份比例进行分配。
    清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产未按前
款第(一)至(四)项规定清偿前,不分配给股东。

    第二百一十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,
认为公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。
    公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。

    第二百一十四条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期间收
支报表和财务帐册,报股东大会或者人民法院确认。依法向公司登记机关办理注
销公司登记,并公告公司终止。

    第二百一十五条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用
职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。
    清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔
偿责任。


                                 - 33 -
    第二百一十六条     公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破
产清算。

                              第十三章 修改章程

    第二百一十七条 有下列情形之一的,公司应当修改章程:
    (一)《公司法》或有关法律、行政法规的修改后,章程规定的事项与修改
后的法律、行政法规的规定相抵触;
    (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;
    (三)股东大会决定修改章程。

    第二百一十八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,
须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。

    第二百一十九条 公司修改章程,应当按照下列程序进行:
    (一)由董事会制订公司章程的修改方案;
    (二)召集股东大会,依照本章程有关规定由股东大会通过修改章程的决议;
    (三)董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改
章程。

    第二百二十条     章程修改事项属于法律、行政法规要求披露的信息,按规定
予以公告。

                              第十四章 附则


    第二百二十一条 释义
    (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有
股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会
的决议产生重大影响的股东。
    (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其
他安排,能够实际支配公司行为的人。
    (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

    第二百二十二条 董事会可依照章程的规定,制定股东大会议事规则、董事
会议事规则、监事会议事规则,该等议事规则作为本章程的附件,应在公司股东
大会审议通过后方可实施。上述议事规则如与章程的条款存有不一致之处,则应

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以章程规定为准。

     第二百二十三条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时,以在上海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为
准。

    第二百二十四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

    第二百二十五条 本章程未作规定,但现行法律、行政法规有规定的,从其
规定。本章程与现行法律、行政法规相抵触的,服从现行法律、行政法规。

    第二百二十六条 本章程由公司董事会负责解释。

    第二百二十七条 本章程修改权属于公司股东大会。

    第二百二十八条 本章程经公司股东大会批准通过后生效。




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