上柴股份:上柴股份关于公司受让上汽菲亚特红岩动力总成有限公司30%股权相关交易价格的公告

股票简称:上柴股份 上柴 B 股 股票代码:600841 900920 编号:临 2021-078



                  上海柴油机股份有限公司
  关于公司受让上汽菲亚特红岩动力总成有限公司
               30%股权相关交易价格的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示:
    本公司拟以自有资金受让上汽依维柯商用车投资有限公司(以
       下简称“上依投”)持有的上汽菲亚特红岩动力总成有限公司
       (以下简称“上菲红”)30%的股权(对应上菲红注册资本人民
       币 17,400 万元)(以下简称“本次交易”、“本次关联交易”或
       “本次股权转让”)。
    根据上海东洲资产评估有限公司于 2021 年 11 月 22 日出具的
       《上汽菲亚特红岩动力总成有限公司股东全部权益价值资产
       评估报告》(东洲评报字[2021]第 2032 号)(以下简称“《资产
       评估报告》”),本次股权转让的交易对价为人民币 62,040 万
       元,最终交易价格以有权国有资产管理机构备案确认的资产评
       估值为准。


    一、本次关联交易基本情况
    上海柴油机股份有限公司(以下简称“公司”)于 2021 年 11 月
17 日召开的董事会 2021 年度第七次临时会议审议通过了《关于上汽
依维柯商用车投资有限公司转让上汽菲亚特红岩动力总成有限公司



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60%股权及公司受让其中上汽菲亚特红岩动力总成有限公司 30%股权
的议案》,同意公司以自有资金受让上依投持有的上菲红 30%的股权
(对应上菲红注册资本人民币 17,400 万元),股权交易对价不高于人
民币 64,000 万元,最终交易价格以有权国有资产管理机构备案确认
的资产评估值为准。
    本次交易相关内容详见公司于 2021 年 11 月 18 日在《上海证券
报》、香港《文汇报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披
露的《关于上汽依维柯商用车投资有限公司转让上汽菲亚特红岩动力
总成有限公司 60%股权及公司受让其中上汽菲亚特红岩动力总成有限
公司 30%股权的公告》(公告编号:临 2021-072)。
    二、本次关联交易相关进展
    针对本次交易,公司已聘请德勤华永会计师事务所(特殊普通合
伙)、上海东洲资产评估有限公司以 2021 年 9 月 30 日为基准日对上
菲红进行专项审计和资产评估。
    2021 年 11 月 22 日,德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)
和 上 海 东 洲资 产评 估 有 限 公司 分别 出 具 了 德师 报(审 ) 字(21) 第
S00519 号《上汽菲亚特红岩动力总成有限公司专项审计报告》以及
东洲评报字[2021]第 2032 号《上汽菲亚特红岩动力总成有限公司股
东全部权益价值资产评估报告》(以下简称“《资产评估报告》”)。
    根据《资产评估报告》,评估机构采用资产基础法和收益法对上
菲红股东全部权益价值进行了评估,并选用收益法评估结果作为最终
评估结论。截至评估基准日 2021 年 9 月 30 日,上菲红股东全部权益
价值评估值为人民币 206,800 万元,评估增值率为 64.68%,主要原
因系上菲红拥有从 FPT 菲亚特动力科技引进的全球先进动力技术,有
效运用全球先进的质量、环境和职业健康安全管理系统从而具有良好
的盈利能力在同行业中多项财务指标均处于上游水平。




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    根据公司与上依投就本次交易签署的《股权转让协议》相关约定
以及上述《资产评估报告》所载明的评估值,本次股权转让对价为人
民币 62,040 万元,最终交易价格以经有权国有资产管理机构备案的
资产评估值为准。
    三、本次关联交易应当履行的审议程序
    1、2021 年 11 月 23 日,公司董事会 2021 年度第八次临时会议
审议通过《关于公司受让上汽菲亚特红岩动力总成有限公司 30%股权
相关交易价格的议案》,关联董事在表决时进行了回避。根据表决结
果,董事会同意本次股权转让的交易价格为人民币 62,040 万元,最
终交易价格以经有权国有资产管理机构备案的资产评估值为准。
    本次股权转让的交易金额达到人民币 3,000 万元以上且占公司
最近一期经审计净资产绝对值 5%以上,因此,本次股权转让相关事
宜还需提交公司股东大会审议。
    2、本公司独立董事罗建荣、楼狄明、叶建芳,根据《公司法》、
《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司
章程》的有关规定对本次股权转让交易价格发表了事前认可意见,同
意将本次股权转让交易价格事项提交董事会审议,并发表如下独立意
见:
       (1)公司本次拟受让上依投持有的上菲红部分股权符合公司未
来的战略发展,有利于提高管理效率,符合公司和全体股东的利益。
本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》
等法律、法规和《公司章程》的规定。
       (2)公司本次拟受让上依投持有的上菲红部分股权的交易事项
合理,交易价格以上海东洲资产评估有限公司以 2021 年 9 月 30 日为
评估基准日出具的《资产评估报告》所载的评估值为基础,经交易双
方友好协商,本次受让上依投持有的上菲红 30%的股权(对应上菲红




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注册资本人民币 17,400 万元)的交易价格为人民币 62,040 万元,最
终交易价格以有权国有资产管理机构备案确认的资产评估值为准,遵
循了公平、公开、公正的原则,符合市场交易原则,没有损害公司及
中小股东的利益。
       (3)董事会表决本次股权转让相关议案时,关联董事进行了回
避,表决程序符合法律和公司章程规定。本次交易不会影响公司的正
常生产经营,不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响。
    3、本次股权转让相关交易价格已经公司监事会 2021 年度第八次
临时会议审议通过。
    4、本次股权转让相关交易价格已经公司董事会审计委员会 2021
年度第八次临时会议审议通过。
    四、风险提示
    公司本次受让上菲红部分股权,是为了调整并优化对外投资架
构,提高管理效率。因受经济环境、行业政策、市场变化等多方面因
素影响,上菲红的未来经营存在无法达到预期目标的风险,敬请广大
投资者注意投资风险。
    五、备查文件
    1、上海柴油机股份有限公司董事会 2021 年度第八次临时会议决
议;
    2、上海柴油机股份有限公司监事会 2021 年度第八次临时会议决
议;
    3、上海柴油机股份有限公司独立董事的独立意见;
    4、上海柴油机股份有限公司董事会审计委员会 2021 年度第八次
会议决议;
    5、德师报(审)字(21)第 S00519 号《上汽菲亚特红岩动力总成有
限公司专项审计报告》;




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    6、东洲评报字[2021]第 2032 号《上汽菲亚特红岩动力总成有限
公司股东全部权益价值资产评估报告》。
    特此公告。




                                  上海柴油机股份有限公司董事会
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