宝信软件:关于实施2020年度权益分派后调整发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之股份发行价格和发行数量的公告

                                                         上海宝信软件股份有限公司公告


  股票代码:A600845 B900926      股票简称:宝信软件 宝信 B    编号:临 2021-041



                        上海宝信软件股份有限公司
     关于实施 2020 年度权益分派后调整发行股份及支付现金
       购买资产暨关联交易之股份发行价格和发行数量的公告

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并
对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



     上海宝信软件股份有限公司(以下简称“宝信软件”“公司”)2020 年

度 A 股权益分派方案于 2021 年 6 月 9 日实施完毕。根据《上海宝信软件股

份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)(修订

稿)》,公司本次发行股份购买资产暨关联交易的股份发行价格由 57.87 元/

股调整为 43.82 元/股,发行数量由 13,598,712 股调整为 17,958,865 股,发

行数量最终以中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)批复为

准。

     一、发行股份购及支付现金买资产暨关联交易事项概述

     公司拟通过发行 A 股普通股及支付现金相结合的方式购买交易对方马

钢(集团)控股有限公司(以下简称“马钢集团”)、马钢集团投资有限公

司(以下简称“马钢投资”)、马鞍山基石智能制造产业基金合伙企业(有

限合伙)(以下简称“基石基金”)、江苏苏盐国鑫发展基金(有限合伙)(以

下简称“苏盐基金”)、北京四方万通节能技术开发有限公司以下简称“北

京四方”)持有的飞马智科信息技术股份有限公司 75.73%股权(以下简称“本

次交易”)。其中:向马钢集团、马钢投资、基石基金通过发行股份方式支



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付对价;向苏盐基金发行股份支付对价比例为 30%,剩余 70%为现金方式

支付;向北京四方以现金方式支付。

    本次交易方案已经公司第九届董事会第十四次会议、第九届董事会第

十五次会议、第九届董事会第十八次会议和 2021 年第一次临时股东大会审

议通过。

    根据《上海宝信软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关

联交易报告书(草案)(修订稿)》,本次发行股份购买资产的发行定价基准

日为公司第九届董事会第十四次会议决议公告日,发行价格为 57.87 元/股,

不低于定价基准日前 120 个交易日上市公司股票均价的 90%。公司本次交

易发行股份数量为 13,598,712 股。在本次交易定价基准日至股票发行日期

间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则发

行价格将根据中国证监会及上海证券交易所的相关规则进行相应调整。

    本次交易于 2021 年 5 月 12 日经中国证监会上市公司并购重组审核委

员会(以下简称“并购重组委”)召开的 2021 年第 9 次并购重组委工作会

议审核,获有条件通过。

    目前,公司尚未收到中国证监会的正式核准文件。

    二、公司 2020 年度利润分配方案及实施情况

    公司于 2021 年 5 月 7 日召开 2020 年度股东大会,审议通过了《2020

年度利润分配及公积金转增股本的预案》,同意以方案实施前的公司总股本

1,155,801,821 股为基数,每股派发现金红利 0.90 元(含税),以资本公积金

向 全 体 股 东 每 股 转 增 0.30 股 。 本 次 利 润 分 配 共 计 派 发 现 金 红 利

1,040,221,638.90 元,转增 346,740,546 股,本次分配后总股本为 1,502,542,367


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股。

    2021 年 6 月 1 日,公司披露了《上海宝信软件股份有限公司 2020 年年

度权益分派实施公告》(公告编号:2021-040),2020 年度权益分派股权登

记日为 2021 年 6 月 8 日(A 股)、2021 年 6 月 11 日(B 股)。2021 年 6 月

9 日(即除权除息日),公司 A 股的 2020 年年度权益分派已实施完毕。

    三、发行价格、发行数量调整情况

    (一)发行价格的调整

    根据《上海宝信软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》

及其补充协议、《上海宝信软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

暨关联交易预案》以及《海宝信软件股份有限公司发行股份及支付现金购

买资产暨关联交易预案报告书(草案)》的约定,在本次发行定价基准日至

发行日期间,若公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等

除权、除息行为,本次发行价格亦将作相应调整,发行股数也随之进行调

整。本次发行股份购买资产的发行价格调整公式如下:

    派送股票股利或资本公积转增股本:P1=P0/(1+n);

    配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);

    派送现金股利:P1=P0-D;

    上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

    其中:P0 为调整前有效的发行价格,n 为该次送股率或转增股本率,k

为配股率,A 为配股价,D 为该次每股派送现金股利,P1 为调整后有效的

发行价格。

    根据上述公式,本次发行股份购买资产的发行价格=(调整前的发行价


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格-每股派送现金股利)/(1+转增股本率)=43.82 元/股(保留两位小数)。

    因此,本次发行股份购买资产的股份发行价格由原 57.87 元/股调整为

43.82 元/股。

    (二)发行数量的调整

    根据调整后的发行价格,本次交易发行的股份数量由 13,598,712 股调

整为 17,958,865 股,发行数量最终以中国证监会批复为准。

    特此公告。



                                         上海宝信软件股份有限公司

                                                董     事     会

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