通化东宝药业股份有限公司第七届董事会第十三次会议决议公告

                   通化东宝药业股份有限公司
            第七届董事会第十三次会议决议公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    通化东宝药业股份有限公司第七届董事会第十三次会议,于 2013 年 4 月 16

日在公司会议室召开,会议通知于 2013 年 4 月 6 日,以送达、传真、电子邮件、

电话等形式发出,本次会议应到董事 9 人,实际出席会议董事 9 人,会议由董事

长李一奎先生主持,会议符合《公司法》和公司章程的规定,所作决议合法有效。

会议逐项审议并通过了如下决议:

     一、审议通过了《2012 年度董事会工作报告》;

    表决结果:同意 9 票           反对 0 票       弃权 0 票

     二、审议通过了《2012 年年度报告及报告摘要》;

    表决结果:同意 9 票           反对 0 票       弃权 0 票

     三、审议通过了《2012 年度财务决算报告》;

    表决结果:同意 9 票           反对 0 票       弃权 0 票
     四、审议通过了《2012 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》;
     经 中 准 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 审 计 , 母 公 司 2012 年 度 实 现 净 利 润
79,599,069.00 元,按实现净利润的 10%提取法定盈余公积 7,959,906.90 元后,加
上年初未分配利润 893,108,652.80 元,减去 2012 年按照 2011 年度利润分配方案
派发的现金红利 155,242,504.20 元(含税)后,2012 年度公司实际可分配的利润
为 809,505,310.70 元。
    利润分配预案:公司拟以 2012 年末总股本 776,212,521 股为基数,向全体股
东每 10 股派发现金红利 2 元(含税)。共计分配利润 155,242,504.20 元,尚余未
分配利润 654,262,806.50 元,结转以后年度分配。
     公积金转增股本预案:截止 2012 年 12 月 31 日,母公司资本公积金余额为
254,544,240.34 元,公司拟以 2012 年末总股本 776,212,521 股为基数,向全体股



东以资本公积金每 10 股转增 2 股,共计转增 155,242,504 股,尚余资本公积
99,301,736.34 元。转增后,股本总数由 776,212,521 股增加到 931,455,025 股。
   表决结果:同意 9 票       反对 0 票     弃权 0 票

    五、审议通过了《独立董事 2012 年度述职报告》;

    表决结果:同意 9 票       反对 0 票     弃权 0 票
    六、审议通过了《关于续聘中准会计师事务所有限公司为公司2013年度财务
报告审计机构及确定报酬的议案》;
    2013 年公司拟续聘中准会计师事务所有限公司担任公司财务审计机构,审
计费用80万元,聘期一年。
    表决结果:同意 9 票       反对 0 票     弃权 0 票
    七、审议通过了《关于聘任中准会计师事务所有限公司为公司 2013 年度内
部控制审计机构的议案》;
    2013 年聘任中准会计师事务所有限公司担任公司内部控制审计机构,内部
控制审计费用 40 万元,聘期一年。
    表决结果:同意 9 票       反对 0 票     弃权 0 票
    八、审议通过了《关于 2012 年日常关联交易的执行情况及预计 2013 年日常
关联交易的议案》;
    具体议案详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn,《通化东宝药业股份有限
公司关于 2012 年日常关联交易的执行情况及预计 2013 年日常关联交易的公告》,

    该议案属关联交易,经公司全体独立董事事前审核,会议审议时 2 名关联董

事李一奎、韩杰回避了表决,其他 7 名非关联董事参加了表决。并由独立董事发

表了独立意见,认为上述关联交易内容公允,不会损害公司及股东的利益。

    表决结果:同意 7 票       反对 0 票     弃权 0 票

    九、审议通过了《关于变更内部控制规范实施工作方案的议案》;

    公司2012年3月30日召开的第七届第六次董事会审议通过了《通化东宝药业

股份有限公司内部控制规范实施工作方案》,根据财政部同中国证监会下发的《关

于2012年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》(财办会

〔2012〕30号),分类分批实施企业内部控制规范体系,故公司于2012年度未出


具内部控制自我评价报告和内部控制审计报告。公司将根据规定要求于2013年披

露董事会对公司内部控制的自我评价报告以及注册会计师出具的财务报告内部

控制审计报告。

    表决结果:同意 9 票      反对 0 票      弃权 0 票

    十、审议通过了关于召开 2012 年度股东大会的议案。

    (内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 同日披露的公司关

于召开 2012 年度股东大会通知)

    表决结果:同意 9 票      反对 0 票      弃权 0 票

    以上议案一、二、三、四、五、六、七、八尚需提交公司 2012 度股东大会

审议通过。




                                         通化东宝药业股份有限公司董事会

                                               二 O 一三年四月十六日





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