通化东宝(600867)1998配股说明书

配股主承销商:湘财证券有限责任公司
    上市证券交易所:上海证券交易所     
    股本名称:通化东宝
    股票代码:600867       
    公司名称:通化东宝药业股份有限公司
    注册地址:吉林省通化县东宝新村
    配股股票类型:人民币普通
    每股面值:人民币1.00元
    配售发行量:本次配售62402507股
    配售价格:每股人民币7.00元

                                 重要提示
    本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整,政府及国家证券管理部门对本次配股所作出的任何决定,均不表明其对发行人所配售的股票的价格或者投资人的收益作出裨性判断或者保证,任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。


一、绪言
    本配股说明书根据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股本股票公司信息批露实施细则》、《关于1996年上市公司配股工作的通知》等国家法律、法规和文件编写,经通化东宝药业股份有限公司(以下简称本公司)1998年3月22日召开的第二届董事会第四次会议通过,由1998年4月29日召开的1997年度度股东大会作出决议,通过本次配股方案。该方案经吉林省证券监督管理办公室以吉证监办发(1998)56号文和中国证券监督管理委员会证监上字(1998)146号文批准。
    本公司董事会全体成员确信本说明书不存在任何重大遗漏或误导,并对其内容的真实性,准确性、完整性负个别和连带责任。
    本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料的申请发行的,除本公司董事会和主承销商外,没有委托或授权任何其他人提供未在配股说明书中列载的信息和对本配股说明书作任何解释或说明。

二、配售发行的有关机构
    1、股票上市交易所:上海证券交易所
    地址:上海市浦东南路528号
    法定代表人:屠光绍
    电话:021-68808888
    传真:021-68807813
    2、发行人;通化东宝药业股份有限公司
    地址:吉林省通化县东宝新村
    法定代表人:李一奎  
    电话:0435-5858025
    传真:0435-5858126
    联系人:王君业
    3、主承销商:汀财证券有限责任公司
    地址:湖南省长沙市黄兴中路63号中山国际大厦
    法定代表人:陈学荣
    电话:010-68460074   0731-8866052
    传真:0731-8855410
    联系人:战颖  孙章明
    4、分销商:广州证券有限责任公司
    地址:广州市北较场路19号金鹰酒店6楼
    法定代表人:许智
    电话:010-66125203
    传真:010-66125204
    联系:魏嘉宏
    分销商:北京证券有限责任公司
    地址:北京市西城区德胜门东滨河路B11号
    法定代表人:卢克群
    电话:010-62058007
    传真:010-62058007
    联系人:史磊
    5、律师事务所:吉林省经济律师事务所
    地址:长春市同志街72号
    法定代表人:杨继方
    电话:0431-5675685
    传真:0431-5675685
    经办律师:杨继方  于淑贤
    6、会计师事务所:吉林会计师事务所
    地址:长春市建设大街12号  
    法定代表人:王有君
    电话:0431-8967507
    传真:0431-8969934
    经办注册会计师:朱洪山  杨树才
    7、股份登记机构:上海证券中央登记结算公司
    地址:上海市浦东新区浦建咱727号
    法定代表人:王迪彬
    电话:021-58708888
    传真:021-58899400

三、本次配售方案
    1、配售发行股票类型:人民币普通股
    每股面值:人民币1.00元
    配售数量:62402507股
    配售价格:每股人民币7.00元
    2、配股比例:
    以1997年12月31日总股本208008356股为基数,按10:3的比例向全体股东配售,可配售股份总数为62402507股。其中:法人股股东可配32076107股,社会公众股股东可配30326400股。
    3、预计募集资金总额及发行费用:
    本次发起人法人股所获配售股份,全体发起人法人股股东已承诺以现金足额认购。公众股所获配售股份由本次配股之承销商承诺余额包销。因此公司本次配售预计可募资金4.37亿元,扣除本次配股的有关费用,本公司实际可募资金4.30亿元。
    4、股权登记日及除权基准日:
    股权登记日:1998年12月17日
    除权基准日:1998年12月18日
    5、本次配股前后股份变动情况
    如本次配股如数认购,则配售后公司总股本将增至270410863股,股本结构变动如下:
                              数量单位:股    每股面值:1元
股本类别       本次变动前 本次配股增加 本次变动后 占总股本比例
一.尚未流通股份                                      (%)
1.发起人股份     106920356   32076107   138996463   51.4
其中:国家持有股份
境内法人持有股份 106920356   32076107   138996463   51.4
尚未流通股份合计 106920356   32076107   138996463   51.4
二.已流通股份
境内上市人民币普通股  
                 101088000   30326400   131414400   48.6
已流通股份合计   101088000   30326400   131414400   48.6
三`股份总数      208008356   62402507   270410863    100

四、配售股票的认购方法
    1、配股缴款起止日期:
    自1998年12月18日至1998年12月31日(期内股票交易日),逾期不缴款者视为自动放弃配股认购权。
    2、缴款地点:
    (1)、社会公众股股东可在上海证券交易所各会员单位营业柜台办理缴款手续。
    (2)、法人股股东按上交所有关规定办理。
    3、缴款办法:
    (1)、社会公众股股东可在上海证券交易所各会员单位营业台办理缴款手续。
    (2)、法人股股东按上交所有关规定办理。
    3、缴款办法:
    (1)、可流通社会公众股股东认购配股部分时,填写“东宝配股”买入单,代码为700867,每股价7.00元,配股数量的限额为其股权登记日收市后,登记在册的股份数乘以配售比例(0.3)后取整。
    (2)、法人股股东配股缴款按承销商指定的方式办理。
    4、逾期未被认购股份的处理办法:
    逾期未被认购的社会公众股配股余额由承销团包销。

五、获配股票的交易
    1、获配股票中可流通部分的上市交易日,将于本次配股缴款结束,刊登股份变动公告、验资报告并与上海证券交易所协商后,再行公告。
    2、零股
    配股认购后产生的零股处理办法,按上海证券交易所有关规定办理。

六、募集资金使用计划
    如本次配股发行成功,扣除发行费用后,可募集资金4.30亿元,主和于以下项目:
    (一)、提取、口服液、胶囊、片剂生产线技术改造
    1998年4月本公司完成了对通化永健制药厂的整体收购工作,将其改组为全资子企业,并更名为通化东宝永健制药厂,该厂现有口服液、减肥降脂灵胶囊和脑血康片剂。其中射干利咽口服液是国家二类新药,是目前国内扁桃体炎、上呼吸道感染的理想药物;减肥降脂灵含有人参及海洋生物提取物,能滋养人体基本的生命力,调节体内功能,故在减肥的同时能大补元气,促进脂肪代射,达到减肥的目的;脑血康片是国家二类新药,选用水蛭为主要原料,利用先进工艺精制而成,是预防和治疗脑血栓病的高效良药。上述三种药品均为纯中药制剂,投放市场以来,由于疗效显著,无任何毒副作用,深受患者的欢迎,为了满足日益增长的市场需要,拨对现有生产线进行全面的技术改造,使企业上规模,产品上档次。
    该项目总投资7098.68万元,其中固定资产投资3814.18万元,生产流动资金3284.5万元。项目建设内容包括:购置主要生产设备329台(套)和其他配套设施改造,形成年产射干利咽口服液2000发支、减肥降脂灵胶囊4.2亿粒、脑血康片1.92亿片的生产能力。该项目先期已经投入5000万元并已公告。该项目业经吉林省经
贸委以吉经贸改字[1998]369号文批准立项。
    (二)、年产60万平方米优质塑料门窗生产线
    优质塑料门窗是一种“塑裹钢”材料制成的门窗,是继木窗、钢窗、铝合金窗后的第四代门窗,这种外塑内钢的门窗具有节能、保温、耐腐蚀、抗冲击、隔音、隔热、外型美观和使用寿命长等一系列的优良性能。近十几年来在国际上得到迅速发展,目前在西欧塑料门窗占门窗总量的50%,并以每年20%的速度增长。我国由于建筑节能的迫切需要,于八十年代开  有计划地发展和使用塑料门窗。国家“九五”期间对化学建材推广应用目标的要求是到2000年优质门窗在全国市场占有率达到15%以上,其中北方采暖地区达50标的要求是到2000年优质门窗在全国市场占有率达到15%以上,其中北方采暖地区达50%,沿海和中原地区达30%。而我国目前优质门窗的平均普及率仅在4%左右,市场潜在容量十分巨大。
    该项目引进德国先进的成套设备和成熟技术,产品执行德国DIN/RAL-RG7161标准并使用德国PRPFILEX商标。
    该项目概算总投资16478万元,其中固定资产投资11978万元,生产流动资金4500万元,项目建设期一年。该项目建成达产后,将形成年产60万平方米优质塑料门窗的生产能力,该项目行期先期已经投入2500万元并已公告。该项目1998年获吉林省经济贸易委员会以吉经贸改字[1998]178号文批准。
    (三)、威海东宝制药厂斯卫尔胶囊生产线、复方黄胺甲恶唑片剂生产线技术改造    本公司于1992年在山东省威海市高科技开发区投资兴建了通化东宝药业股份有限公司威海东宝制药厂。
经过几年的经营,企业不断发展壮大。其拳头产品斯卫尔胶囊(国内最新感冒良药)和复方黄胺甲恶唑  分散片剂均为国家三类新药,市场需求旺盛。随着药品市场竞争的日趋激烈,药吕的利润率也越来越低,规模效益愈益明显,而目前该产品生产规模极其有限,主体设备自动化程度不高。为了适应市场的需要,保持企业折可持续发展和利润增长,进一步提高产品的科技附加值,急需资金对现有斯卫尔胶囊生产线、复方黄胺甲恶唑产品片剂生产线按GMP(药品质量管理规范)标准进行技术改造。
    本项目总投资5200万元,其中固定资产投资3550万元,生产流动资金1100万元。项目建设期为一年。
    该项目建成达产后,威海东宝制药厂将拥有居国内先进水平的胶囊和片剂生产线,形成年产1.8亿粒胶囊和年产2.0亿片片剂的生产能力。
    斯卫尔胶囊生产线技改项目获威海市经济贸易委员会“威经贸改字[1998]49号文”批准。复方黄胺甲恶唑片剂生产线技改项目获威海市经济贸易委员会“威经贸改字[1998]48号文”批准。
    (四)、收购厦门特宝生物工程有限公司51%的股权
    厦门特宝生物工程有限公司是一家专门从事生物工程制品的研制、开发、生产和销售的高新技术企业。
该公司依靠自身科技力量已成功地开发出两种基因工程药品:1、重组人粒巨噬细胞集落刺激因子(商品名:
特尔立);2、重组人粒细胞集落刺激因子。该药为减轻肿瘤患者放疗和化疗引起的白减少症、骨髓抑制,加快化疗后骨髓的恢复,提供了有效的治疗手段。这两种药品均属国家二类新生物制品。收购工作的完成将为本公司进军高科技生物药口领域打下基础。该项目总投资3450万元。
    (五)、流动资金补充
    1、“一次性软袋装静脉大输液生产线”项目补充资金
    该项目为前次募集资金使用项目,预算总投资16507.23万元,建设周期二年,根据项目的实际进展情况,本项目的总投资将达到19500万元,尚需追加流动资金3000万元。
    2、投资设立通化东宝药物技术研究开发中心    现代医药是技术密集型产业,产品的开发周期长,一般需要7-8年。这就需要企业必须在内部建立市场、科研、生产一体化的技术进步机制,建立自己强有力的技术开发力量。因此,本公司着眼全局,以长远利益为出发点,拟用募集资金投资设立通化东宝药物技术研究开发中心,承担研究和开发新药品、新技术、新工艺,开展将科技成果转化为生产技术和产品的中间试验,对引进的国内外先进技术进行消化、吸收和创新,从而间接地为公司创益。
    该项目先期投资4000万元,主要用于人才培养和储备基金,引进相当数量的高级专业人才、引进新药专利技术、对已经引进的技术和工艺进行消化吸收,以及对其进行中间试验和工业化开发的费用。通过先期引进带动徉技体制的建立,促使企业成为技术开发的主体,提高企业的市场竞争力。
    3、补充生产和经营流通资金    根据公司1998年生产计划,将有5个新产品投产和投放市场,因此尚需投入流动资金以保证生产的正常进行,预计需要资金情况如下:
    1)和络舒肝胶囊3000件,需用流动资金600万元;
    2)斯卫尔胶囊5000件,需用流动资金900万元;
    3)康尔心胶囊、加味天麻胶囊、赖诺普利胶囊各2500件,共需用流动资金1500万元。
    4)其他产品需用流动资金770万元

七、风险因素及对策
    (一)主要风险
    投资者在评价本次配售的股票时,除本配股说明书提供的其它资料外,应特别认真考虑以下风险因素:
    1、经营风险
    (1)外销风险 
   本公司的产品由内销和外销两部分组成,外销部分的销量占公司总销量10%以上,外销产品主要依赖境外代理商,并主要分布在东南亚地区,公司尚未完全建立起自己的全球性销售网络。另外,国家出口税制和国际外汇市场汇率的变化将会给公司产品的销售带来一定的影响,同时近年来的东南亚金融危机也对本公司产品的出口收益带来影响。因此,在产品的外销方面存在一定风险。
    (2)产品价格的限制
    本公司的产品是药品,药品的价格是受国家严格控制的,价格一经确定,一般情况不易随意变动,而原材料、运输费及能源的价格在不断地提高,使产品的成本上涨,利润下降。随着经济体制改革的深化和市场经济竞争机制的进一步完善,国家对药品的定价可能会有所松动,但就目前而言,本公司面临一定的产品价格管制风险。
    (3)产品结构单一的风险
    本公司的两种拳头产品(东宝肝泰片和镇脑宁胶囊)在总利润中的比重保持在95%以上,一定程度上存在产品结构相对单一的问题,分散风险能力较弱,一旦主营业务生产和销售受影响,势必对公司效益产生较大影响。
    2、行业风险
    目前国内制药企业为数较多,随着我国对外的进一步开放,中外合资、外方独资制药企业不断增加,因而形成了行业内的激烈竞争。同时,我国参加世贸组织已势在必行,这意味着我国医药行业与国际接轨,因此将为我国医药行业带来良好的发展机遇,也提出了严峻的挑战。
    3、产品的市场风险
    公司开发的新产品多为医疗科研单位的最新成果,而产品的价值最终要在市场中得以实现。新产品进入市场要有一个被用户接受的过程,所以存在一定的风险。
    4、股市风险
    目前我国股市尚处在成长阶段,股票的价格不仅会受公司经营情况的好坏、财务状况的优劣及公司所处行业的现状和前景等因素的影响而上下波动,同时,还将受到政治因素、社会因素、市场因素、技术因素、人为的影响,由此可能造成公司的股价与实际经营业绩相背离,从而有可能对投资者造成直接或间接的损失。
    (二)风险对策
    针对上述可能出的风险因素,本公司拟采取如下措施,尽可能将风险和影响因素降低到最小程度:
    1、经营风险对策
    (1)对外销风险,公司将在东南亚、美国和德国建立经营机构,进一步建立、健全全球性销售网络,增加外销覆美面,以减少对境外代理商的依赖。
    (2)对产品的价格风险,本公司积极推行新技术、引进新设备,使之转化为生产,由此降低原材料消耗和产品成本,同时开展提质增效,节支降耗工作,规范市场操作,树立市场整体观念,促进药品质量管理规范化,提高产品的市场竞争力。
    (3)对产品的结构风险,本公司将继续拓展主营业务,致力于两种拳头产品(镇脑宁和东宝肝泰片)的质量管理和监控,并辅以优良的服务,扩大市场占有率,另外公司的一次性软袋装大输液、大东宝口服液及人工胰岛素等新产品陆续投放市场,将为公司创造新的利润增长,同时公司积极致力于优质塑料门窗项目的建设,该项目预计于1998年底建成,必将进一步丰富公司经营多元化。
    2、行业风险的对策    公司将借助现代科学管理方法,加强成本控制,坚持开发高新科技产品,做到生产一代,研制一代,开发一代,储备一代的方针,公司将加强知识产权工作和公关力度,增强企业的竞争力。
    3、市场风险对策
    公司将充分运用广告效应,加强产品功效的宣传,提高新产品的知名度,做好产品的售前、售中和售后服务,以保证新产品能迅速进入市场。
    4、股市风险对策    公司将严格按照《公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》等法律法规运作,及时披露有关重大事项和信息,及时向股东公布公司经营和效益状况,避免公司股价不正常波动,维护股东权益。

八、咨询办法
    投资者在资产变动本配股说明书如有疑问,可向本公司证券部或本次配股主承销商查询。
    公司名称:通化东宝药业股份有限公司
    地址:吉林省通化县东宝新村
    电话:0435-5858025
    电话:0435-5858126
    联系人:王君业
    主承销商:汀财证券有限责任公司
    地址:湖南省长沙市黄兴中路63号中山国际大厦
    电话:010-68460074  0731-8866052
    传真:0731-8855410
    联系人:战颖  孙章明

九、附录
    1、股东大会关于配股的决议(摘要)
    本公司1998年4月29日股东大会关于1998年度配股决议摘要如下:本次配股以公司1997年末股本总额208008356股为基数,向全体股东每10股配售3股,配售股份总额62402507股;配股价格每股700-8.00元;配股募集资金主要用于:
    1)收购通化县永健制药厂及对其技术项目改造。
    2)优质塑料门窗技改项目。
    3)补充流动资金。
    配股方案有效期为股东大会通过后12个月,股东大会授权董事会输与本次配股有关事宜。
    2、《上海证券报》于1998年3月24日刊登了本公司1997年年度报告摘要。
    3、《上海证券报》于1998年3月24日刊登本公司董事会决议公告;《上海证券报》于1998年4月30日刊登股东大会决议公告。
    4、公司章程修改内容简述

十、备查文件
    1、修改后的公司章程正本;
    2、本次配股之前最近的股份变动报告;
    3、1997年年度报告;
    4、本次配股的承销协议;
    5、本次配股的法律意见书;
    6、吉林省证管办对本公司本次配股的批准文件;
    7、中国证监会对本公司本次配股的复审意见书。
    
                                      通化东宝药业股份有限公司
                                        一九九八年十二月三日

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