通化东宝关于非公开发行股票预案修订情况说明的公告

通化东宝药业股份有限公司关于非公开发行股票预案修订情况说明的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    通化东宝药业股份有限公司(以下简称“公司”、“通化东宝”)于2015年8月12日召开的第八届董事会第十三次会议审议通过了《关于非公开发行A股股票预案的议案》等议案,并于2015年8月14日公告了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》等议案。
    2015年 8月 18日公司召开了第八届董事会第十四次会议,审议通过了公司股权激励计划股票期权第一个行权期行权方案,在本次行权后,公司股本相应增加 2,720,520股,公司总股本由 1,133,110,581股变更为 1,135,831,101股。
    根据公司第八届董事会第十三次会议审议通过的相关议案以及公司与认购对象签订的附生效条件的股份认购协议的约定,公司于 2015年 11月 12日召开了第八届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司 2015 年度非公开发行股票预案(修订稿)》的议案。
    关于非公开发行股票预案修订情况如下:
    一、修订了本次非公开发行股票的价格及发行股份数量
    (一)发行价格调整 
    2015年 8月 18日,公司股权激励第一次行权方案已经公司第八届董事会第十四次会议审议通过。本次共有 147名激励人员持有的期权得以行权,合计可供行权的期权数量为 2,720,520份,行权后公司股本将相应增加 2,720,520股,行权后公司发行的总股本变为 1,135,831,101股。公司已于 2015年 9月 21日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了上述股份数量变动的登记备案手续。
    根据上述股权激励第一次行权方案,本次非公开价格将根据上市公司已发行的股份数量变动进行调整,调整后的非公开发行价格将变为 22.61 元/股,其计
    算公式如下:
    调整后发行价格=(调整前发行价格+增发价×每股增发新股数)/(1+每股增发新股数)  
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股(包括股权激励行权)或配股等除权、除息行为的,本次非公开发行股票的发行价格将进行相应调整。
    (二)发行数量调整 
    根据上述股权激励第一次行权方案,本次非公开发行股票数量将根据本次非公开发行股票价格进行调整,调整后的发行数量为 46,040,690 股。具体情况如下:
    序号股东名称认购数量(股)发行金额(元) 
1 东宝实业集团 23,020,345 520,490,000 
2 李一奎 3,903,450 88,257,000 
3 程建秋 650,575 14,709,500 
4 王鹏 600,531 13,578,000 
5 姚景江 450,398 10,183,500 
6 吉祥创赢 8,397,421 189,865,700 
7 吉发智盈 3,613,193 81,694,300 
8 刘殿军 1,000,885 22,630,000 
9 石光 4,403,892 99,572,000 

合计 46,040,690 1,040,980,000 
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股(包括股权激励行权)或配股等除权、除息行为的,本次非公开发行股票的发行价格将进行相应调整。同时,本次非公开发行股票的发行数量将参照经上述方式计算的除权、除息调整后的发行价格进行相应调整。但认购总金额不作调整。
    二、增加了关于非公开发行股票认购对象穿透后涉及认购主体数量不超过
    200人的说明 
根据中国证券业监督管理委员会对再融资的最新监管要求,本次非公开发行股票的认购对象需进行穿透并核实认购主体数量。公司会同保荐机构、律师对认购对象进行了认真核实,现将核实情况公开披露如下:
    公司本次非公开发行的认购对象穿透至自然人后,涉及认购主体数量具体如下:
    序号认购数量 
涉及认购主体数量 
备注 
1 东宝实业集团 11 最终穿透至李一奎、王殿铎等 11名自然人 
2 李一奎 0 已在集团持股人员数量中体现 
3 程建秋 0 已在集团持股人员数量中体现 
4 王鹏 1 最终穿透至王鹏 1名自然人 
5 姚景江 1 最终穿透至姚景江 1名自然人 
6 吉祥创赢 32 
为参与本次非公开发行专门筹建的有限合伙企业,其执行事务合伙人为上市公司总经理李聪,有限合伙人为 31名公司核心销售人员 
7 吉发智盈 31 
为参与本次非公开发行专门筹建的有限合伙企业,其执行事务合伙人为上市公司市场部经理崔勇,有限合伙人为 30名公司核心销售人员 
8 刘殿军 1 最终穿透至刘殿军 1名自然人 
9 石光 1 最终穿透至石光 1名自然人 
合计 78  
经核查,本次非公开发行认购发行对象穿透至自然人后共计 78名认购主体,未超过 200名。
    三、增加了非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议的内
    容摘要 
根据本次非公开发行方案的调整情况,公司于 2015年 11月 12日与东宝实业集团有限公司、通化吉祥创赢投资管理中心、通化吉发智盈投资管理中心及自然人李一奎、程建秋、王鹏、姚景江、刘殿军、石光 9名认购对象签署了《公司非公开发行股票之附条件生效股份认购协议之补充协议》。认购协议补充协议中约定了相关发行对象认购的价格、数量调整事项以及认购对象缴纳保证金的时限调整了。
    (一)同意将每股新发行股份认购价格由 22.63元/股调整为 22.61元/股。
    发行股份数量由 46,000,000股调整为 46,040,690股,各认购对象认购数量作相应调整。
    (二)公司与各认购对象一致认可,就认购保证金的缴纳时限进行调整,认
    购对象应当在原协议以及本补充协议经公司股东大会审议通过后 45 个工作日内将认购款金额 2%的认购保证金足额支付至公司指定的银行账户。
    若在取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准文件之后,除东宝实业集团以外的已经与公司签署非公开发行股票认购协议的其他发行对象对其约定的股票认购份额部分或全部放弃认购的,东宝实业集团应当按照公司股东大会审议通过的发行价格对该等其他发行对象放弃认购的股份进行全额认购。
    如除东宝实业集团以外的已经与公司签署非公开发行股票认购协议的其他发行对象未按照上述时限支付保证金,视为放弃认购; 
如除东宝实业集团以外的已经与公司签署非公开发行股票认购协议的其他发行对象按照上述时限支付保证金后未按照原协议的约定支付认购价款的,该等其他发行对象应自逾期之日起按逾期未缴纳金额每日万分之五的标准向公司支付违约金。如果逾期超过 30 个工作日仍有未缴部分,公司有权选择单方面解除本协议或者选择按照已缴付金额部分执行相关协议,该等发行对象应当向公司支付相当于逾期未缴纳金额 10%的违约金。
    四、增加了本次非公开发行股票部分募集资金项目涉及的标的公司华广生
    技股份有限公司股份有限公司的审计数据及资产评估数据
    (一)根据毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)出具的毕马威华振审
    字第 1502042号审计报告,华广生技股份有限公司最近一年及一期经审计的主要财务数据如下:
    合并资产负债表 
单位:人民币(元) 

2015年 6月 30日 2014年 12月 31日 
流动资产 198,911,992.65 302,363,187.86 
    非流动资产 637,241,885.88 627,495,690.54 
    资产总计 836,153,878.53 929,858,878.40 
    流动负债 236,125,435.44 318,157,871.72 
    非流动负债 353,223,025.27 364,918,323.83 
    负债合计 589,348,460.71 683,076,195.55 
    股东权益合计 246,805,417.82 246,782,682.85 
    负债和股东权益总计 836,153,878.53 929,858,878.40 
    合并利润表 
单位:人民币(元) 

2015年 1-6月 2014年度 
营业收入 148,492,541.06 311,801,092.95 
    营业成本-87,723,227.05 -185,166,498.13 
    营业利润 3,716,381.73 11,899,727.58 
    利润总额 4,587,556.99 10,989,421.80 
    净利润 3,887,219.63 5,662,018.94 
    其他综合收益的税后净额 5,506,931.99 -10,019,950.76 
    综合收益总额 9,394,151.62 -4,357,931.82 
    每股收益   
(一)基本每股收益 0.08 0.13 
    (二)稀释每股收益 0.08 0.13 
    合并现金流量表 
单位:人民币(元) 

2015年 1-6月 2014年度 
经营活动产生的现金流量净额 19,481,301.15 85,896,443.12
    投资活动产生的现金流量净额-16,370,419.16 -10,889,878.13 
    筹资活动产生的现金流量净额-111,619,621.99 -35,756,560.41 
    现金净(减少)/增加额-104,420,220.14 33,099,958.29 
    年末现金余额 65,305,506.07 169,725,726.21
    (二)根据北方亚事资产评估有限责任公司出具的评估报告,本次交易的评
    估作价分为两部分:股权价值评估及特许经营权评估。
    (1)股权价值评估 
    华广生技股份有限公司 100%股权价值的评估基准日为 2015年 6月 30日。
    根据北方亚事资产评估有限责任公司资产评估有限责任公司评报字[2015]第01-468号《股权价值评估报告》,北方亚事资产评估有限责任公司资产评估有限责任公司对该 100%股权采用了收益法及市场法进行评估,并最终选取收益法评估结果,即在企业持续经营假设前提下,华广生技股份有限公司于评估基准日2015 年 6 月 30日股东全部权益价值的评估值为 65,079.00万元,较评估基准日
    账面净资产 24,680.54万元,增值 40,398.46万元,增值率为 164%。
    截至评估基准日 2015年 6月 30日,华广生技股份有限公司已发行的股本为5,544.70 万股股(包含已发行流通在外之员工认股权凭证 400 万股),本次通化
    东宝认购华广生技股份有限公司新发行私募股权为 1,200万股,约占私募股权发行后总股本的 17.79%,该 1,200万股私募股权评估价值约为 14,084.64万元。
    (2)特许经营权评估 
    华广生技股份有限公司特许经营权价值评估的评估基准日为 2015年 6月 30日。根据北方亚事资产评估有限责任公司评报字[2015]第 01-469 号《特许经营权评估报告》,北方亚事资产评估有限责任公司对该特许经营权采用了收益法评估结果,即在企业持续经营假设前提下,华广生技股份有限公司拟在中国大陆设立的产品特许经营许可权的市场价值为 10,552.00万元。
    本次交易价格为新台币 114,000.00万元,约折合人民币 22,390.98万元;股
    权价值评估价值及特许经营权评估价值合计值为 24,636.64 万元,本次交易价格
    较评估价值折价 9.12%,系因通化东宝本次以产业内战略投资者的身份认购新发
    行私募股权,华广生技股份有限公司给予部分定价折扣所致。
    五、修订了除东宝实业集团外,李一奎先生控制的其他核心企业、关联企
    业及其业务范围,修订如下:
    序号 
名称 
持股情况 
公司住所 
法定 
代表人 
公司类型 
营业执照 
注册资本 
(万元) 
经营范围通化创新彩印有限公司 
通过东宝实业集团持有 100%股权 
吉林省通化县东宝新村 
李万喜 
有限责任公司 
22052106439 1,250 
猪脑加工、纸箱制造、空心品、包装装潢、商标印刷、彩印、表格。
    通化东宝进出口有限公司 
通过东宝实业集团持有 100%股权 
吉林省通化县东宝新村 
程建华 
有限责任公司 
22050006621 1,000 
国内商业、自营或代理各类商品和技术的进出口吉林恒德环保有限公司 
通过东宝实业集团持有 100%股权 
吉林省通化县东宝新村 
郭德荣 
有限责任公司 
22052107525 1,000 
污水处理、尿素、乙醇、乙腈回收。
    通化东宝建筑工程有限公司 
通过东宝实业集团持有 100%股权 
吉林省通化县东宝新村 
王丽 
有限责任公司 
220521011935 700 房屋工程建筑通化东宝医药经营有限公司 
通过东宝实业集团持有 100%股权 
吉林省通化县东宝新村 
程建秋 
有限责任公司 化学药制剂、中成药批发。 315胰岛素笔、胰岛素针、240临床检验分析仪器、241医用化验和基础设备器具销售。
    通化东宝金弘基房地产开发有限公司 
通过东宝实业集团持有 51%股权 
通化市滨江西路号 
程建秋 
有限责任公司 
220500022471 5,000 
房地产开发、出售、二手房交易7 
通化安睿特生物制药有限公司 
通过东宝实业集团持有 51%股权 
通化县快大茂镇团结路号 
程建秋 
有限责任公司70,0 
生物医药技术产品的研究开发及相关领域内的技术咨询、技术服务、技术转化;生物制品、药品、中成药及原料、医药中间体、诊断试剂、医疗器械的研究开发;化工产品(不含危险化学品)、机械设备、金属材料、建材销售;机械设备租赁。
    通化东宝五药有限公司 
通过东宝实业集团持有 100%股权 
通化县东宝新村 
宋玉杰 
有限责任公司 
22052107769 3,750 
硬胶囊、片剂、颗粒、合剂(含口服液)、丸剂(水蜜丸、水丸、浓缩丸、大蜜丸)、软膏剂、糖浆剂、软胶囊剂。
    通化鸿宝药业有限公司 
李一奎近亲属控制的企业,通过东宝实业集团持有22%股权 
通化县马当镇 
程春虹 
有限责任公司4,288  
片剂、硬胶囊剂、小容量注射剂、颗粒剂、合剂、口服液、滴丸剂生产、销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)通化东宝生物科技有限公司 
东宝集团持有其 100%的股权 
通化县快大茂镇团结路 
冷春生 
有限责任公司5,000 
生物制品研究开发;对外承接药物研发技术咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)上海彤宝投资咨询有限公司 
通过东宝实业集团持有 100%股权 
上海市黄浦区龙华东路818 号室 
杨如松 
有限责任公司 
310103076252 1,000 
投资咨询;产权交易、收购兼并、企业管理的咨询;理财顾问。通化东宝金弘基物业管理有限公司 
通过东宝实业集团持有 51%股权 
通化市新华大街 329号 
程建秋 
有限责任公司778736086G物业管理、家政服务、清洁服务、为业主提供休闲服务。
    上海天选投资有限公司 
通过东宝实业集团持有 49%股权 
上海市民德路158 号805室 
杨如松 
有限责任公司800 
实业投资,投资管理,投资咨询,企业管理咨询,市场营销策划,企业形象策划,商务信息咨询。
    北京源荷根泽科技有限公司 
李一奎、程建秋担任董事的企业(东宝集团参股) 
北京市通州区中关村科技园区通州园金桥科技产业基地景盛北一街19-43号 
甘忠如 
有限责任公司5174866 
10 技术推广
    六、增加了认购对象合伙企业的最近一年一期的主要财务数据
    (一)吉祥创赢于 2015年 8月 13日设立,截至 2015年 10月 30日尚未开
    展业务,其主要财务数据如下:资产总额 0 元、流动负债 16,500 元、所有者权益-16,500元;营业收入 0元、营业利润-16,500元、净利润-16,500元。
    (二)吉发智盈于 2015年 8月 13日设立,截至 2015年 10月 30日尚未开
    展业务,其主要财务数据如下:资产总额 0 元、流动负债 16,500 元、所有者权益-16,500元;营业收入 0元、营业利润-16,500元、净利润-16,500元。
    特此公告。
    通化东宝药业股份有限公司董事会 
    二 O一五年十一月十四日 
    

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