通化东宝关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告

通化东宝药业股份有限公司
              关于以募集资金置换预先投入募投项目
                               自筹资金的公告
      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
  陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
  责任。
      重要内容提示:
    通化东宝药业股份有限公司将使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹
资金金额为人民币 230,787,749.82 元,其中 225,584,231.49 元符合募集资金到账
后 6 个月内进行置换的规定。
     一、第八届董事会第二十五次会议情况
      通化东宝药业股份有限公司(以下简称“公司”、“通化东宝”)于2016年8
  月12日以现场和通讯相结合方式召开第八届董事会第二十五次会议,应参加表
  决董事9人,实际参加表决董事9人,符合《公司法》和公司章程的有关规定。
  会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》,
  同意公司以募集资金中的225,584,231.49元置换预先投入的募集资金项目。
     二、募集资金基本情况
      公司经中国证券监督管理委员会《关于核准通化东宝药业股份有限公司非
  公开发行股票的批复》(证监许可[2016]918号)核准,向东宝实业集团有限
  公司、李一奎、程建秋、王鹏、姚景江、通化吉祥创赢投资管理中心(有限合
  伙)、通化吉发智盈投资管理中心(有限合伙)、刘殿军、石光共计9名对象
  非公开发行股票。本次非公开发行股票数量为55,726,976股,每股发行价格为
  人民币18.68元。本次发行共计募集资金人民币1,040,979,911.68元,扣除与发
  行有关的费用(含各项税费)人民币23,304,501.11元后,实际募集资金净额为
  人民币1,017,675,410.57元。截止2016年7月20日,上述募集资金已全部到位。
  中准会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“中准会计师事务所”)对前
  述募集资金的到位情况进行了审验,并出具了中准验字[2016]1126号《验资报
  告》。
    公司对募集资金采取了专户存储管理。公司及华泰联合证券有限责任公司
(以下简称“华泰联合”)与募集资金专户所在银行中国工商银行股份有限公司
通化县支行、中国农业银行股份有限公司通化县支行、吉林银行通化新华支行、
中国银行股份有限公司通化东宝丽景支行、中国建设银行股份有限公司通化分行
等五家银行于2016年8月12日分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
    截至 2016 年 8 月 12 日,本次募集资金专户开立及存储情况如下:
                                                                单位:人民币元
    账户名称           开户银行              银行账户              专户余额
通化东宝药业股   中国工商银行股份有
                                      0806020529001055191         440,568,058.19
份有限公司       限公司通化县支行
通化东宝药业股   中国农业银行股份有
                                      07641001040010848            98,470,974.32
份有限公司       限公司通化县支行
通化东宝药业股   吉林银行通化新华支
                                      0401011000088888             88,256,985.04
份有限公司       行
通化东宝药业股   中国银行股份有限公
                                      158835863720                189,865,656.88
份有限公司       司通化东宝丽景支行
通化东宝药业股   中国建设银行股份有
                                      22050164863800000049        203,895,912.24
份有限公司       限公司通化分行
合计                                                             1,021,057,586.67
注:各开户银行募集资金专户余额的合计大于实际募集资金净额,系因其中含未支付的律师
费用、审计验资费用及其他发行费用,并含有公司预存未支付完毕的银行转账手续费所致。
     三、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
    2015 年 11 月 12 日,公司召开了第八届董事会第十七次会议;2015 年 11
月 30 日,公司召开了 2015 年第三次临时股东大会,同意本次非公开发行募集资
金总额不超过 1,040,980,000 元,扣除发行费用后,将用于以下项目,如有剩余
将用于补充公司流动资金。
                                               项目投资总额     拟投入募集资金额
序号             募集资金投资项目
                                                   (万元)           (万元)
1       认购华广生技 1,200 万股私募股权项目            22,000               22,000
2       东宝糖尿病平台建设项目                         82,098               82,098
    其中:东宝糖尿病平台搭建(你的医疗)           11,000               11,000
    患者线上导入及日常健康教育                     56,098               56,098
    线下实体药店加盟合作及日常运营                  7,000                 7,000
    物联网体系建设及物流仓储                        8,000                 8,000
            合计                                     104,098                104,098
注:该测算未将计算发行费用计算在内,不足资金将由公司以自有资金补足
       在募集资金到位前,本公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,
并在募集资金到位后,按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定(2013
年修订)》等相关法规规定的程序予以置换。
       如果本次实际募集资金净额相对于项目所需资金存在不足,不足部分本公司
将通过自筹资金解决。如果本次实际募集资金净额超过项目实际投入资金,超出
部分将用于补充本公司流动资金。本公司董事会将根据本次非公开发行募集资金
投入项目的审批、核准、备案或实施情况,实际进度及实际募集资金额,按投入
项目的轻重缓急、实际投资额、实际资金需求和实施进度进行调整,决定募集资
金在上述投向中的具体使用安排。
       四、自筹资金预先投入募投项目情况
       1、认购华广生技 1,200 万股私募股权项目
       为顺利推进募投项目,在此次募集资金到账前,公司已以自筹资金预先支付
华广生技股权认购对价。2015 年 12 月 22 日,华广生技出具声明书,收到通化
东宝汇入股款,认购华广生技私募现金增资股份 12,000,000 股,认购总金额为新
台币 1,140,000,000 元,持股比例为 17.79%(假设截至协议签署日华广生技已发
行流通在外之 400 万股员工认股权凭证已全部行权)。
       由于自协议签署日至增资基准日期间,华广生技已发行的员工认股权凭证已
有部分失效,故以截至增资基准日当日已发行流通在外的实际股本额进行测算,
该次认购前华广生技已发行股本为 51,446,794 股;华广生技该次增发 12,000,000
股后总股本变更为 63,446,794 股,该次认购后公司持有华广生技的股权比例相应
升至 18.91%,公司成为华广生技第一大股东。
    2016 年 1 月 12 日,华广生技完成股权登记变更手续,该次交易于台湾地区
经济部完成过户交割备案程序。2016 年 1 月 16 日,公司公告了《通化东宝药业
股份有限公司关于投资认购华广生技股份有限公司股权完成交割的公告》(临
2016-010),相关公告全文详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
    截止 2016 年 7 月 20 日(募集资金到帐之日)止,公司以自筹资金先行投入
该募投项目的实际金额为人民币 225,203,518.33 元,其中 220,000,000.00 元可使
用募集资金进行置换。
    2、东宝糖尿病平台建设项目
    根据公司于 2016 年 4 月 22 日、23 日分别发布的临时公告,为促进医疗及
相关领域的发展,抢抓互联网+产业发展的战略机遇,并充分发挥互联网+医疗
在慢性管理领域的优势,向广大患者提供更加优质和便捷的医疗服务,通化东宝
与腾讯公司经过友好协商,在新型医疗服务模式领域展开全面探索,达成战略合
作,充分发挥各方优势,构建并推广互联网+慢病管理平台。
    双方于 2016 年 4 月 22 日签署了《互联网+战略合作协议》,并以此为核心开
展了一系列与东宝糖尿病平台建设相关的慢性病软、硬件系统投入。截止 2016
年 7 月 20 日止,根据公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项
说明》以及中准会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于通化东宝药业股份
有限公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的鉴证报告》(中准专字
[2016]第 1668 号),公司以自筹资金先行投入该募投项目的实际金额为人民币
5,584,231.49 元,全部可使用募集资金进行置换。
    3、合计置换资金
    截止 2016 年 7 月 20 日(募集资金到帐之日)止,公司以自筹资金先行投入
上述两个募投项目的实际金额为人民币 225,584,231.49 元,具体情况如下:
     项目名称         已预先投入金额          实际投入时间         可置换金额
                        (人民币元)                             (人民币元)
认购华广生技股份有
限公司 1,200 万股私      225,203,518.33    2015 年 12 月 22 日     220,000,000.00
募股权项目
东宝糖尿病平台建设                        2015 年 12 月 1 日-
                           5,584,231.49                              5,584,231.49
项目(你的医疗)                          2016 年 6 月 30 日
合计                     230,787,749.82                            225,584,231.49
    本公司管理层已编制了《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》,该专
项说明的编制符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及相关格式指
引的规定,如实反映了公司以自筹资金预先投入该募投项目的实际情况。
     五、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的决策程序
    本次以募集资金置换预先投入募投项目(认购华广生技股份有限公司1,200
万股私募股权项目)的自筹资金使用事项已经公司第八届董事会第二十五次会议、
公司第八届监事会第十八次会议审议通过,并已经过独立董事、会计师事务所发
表明确意见,相关审议程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管
理办法(2013年修订)》等法规及规范性文件的要求以及公司《募集资金使用管
理办法(2015年修订)》及相关格式指引的规定,如实反映了通化东宝以自筹资
金预先投入募投项目的实际情况。
     六、专项意见说明
    1、会计师事务所出具鉴证报告的情况
    中准会计师事务所对截至2016年7月20日,公司以自筹资金预先投入募投项
目情况进行了专项审核,并出具了《关于通化东宝药业股份有限公司以募集资金
置换预先投入募投项目的自筹资金的鉴证报告》(中准专字[2016]第1668号)。
会计师认为:通化东宝管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》
符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及相关格式指引的规定,如
实反映了通化东宝以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。
    2、保荐机构核查意见
    经核查,保保荐机构华泰联合认为:通化东宝本次以募集资金置换募投项目
预先投入自筹资金事项的时间距募集资金到账时间未超过6个月,未与募集资金
投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常实施,不存在变相
改变募集资金投向、损害股东利益的情况。
    本次预先投入自筹资金情况已经中准会计师事务所专项审核并出具了中准
专字[2016]第1668号鉴证报告,并经公司董事会及监事会审议通过,监事会、独
立董事独立发表了同意意见,符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券
交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金使用管理办法(2015
年修订)》等相关规定,保荐机构对公司实施上述募集资金置换预先投入的自筹
资金的事项无异议。
    3、独立董事意见
    公司本次以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事宜经公司董事会、
监事会审议通过,并由中准会计师事务所、华泰联合出具了相关意见。同时,募
集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过六个月,符合公司向中国证监会申
报的募集资金使用计划,不存在与募集资金使用计划相违背的情形,不存在与募
集资金投资项目投入计划相违背的情形,不存在改变或变相改变募集资金投资方
向的情形,不会对募集资金投资项目的后续建设造成影响,不会对公司及股东的
利益造成损害,符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法(2013
年修订)》等法规及规范性文件的要求以及公司《募集资金使用管理办法(2015
年修订)》的规定。
    因此,独立董事一致同意公司以募集资金人民币 225,584,231.49 元置换预先
投入的部分自筹资金的事项。
       4、监事会意见
    公司本次以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项的审议程序符合
中国证监会、上海证券交易所相关规定,并由并由中准会计师事务所、华泰联合
出具了相关意见。同时,募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过六个月,
符合公司向中国证监会申报的募集资金使用计划,不存在与募集资金使用计划相
违背的情形,不存在与募集资金投资项目建设计划相违背的情形,不存在改变或
变相改变募集资金投资方向的情形,不会对募集资金投资项目的后续建设造成影
响,不会对公司及股东的利益造成损害,符合中国证监会《上市公司监管指引第
2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公
司募集资金管理办法(2013年修订)》等法规及规范性文件的要求以及公司《公
司募集资金使用管理办法(2015年修订)》的规定。鉴于此,同意公司以募集资
金人民币225,584,231.49元置换预先投入募投项目的自筹资金。
       七、备查文件
    1、公司第八届董事会第二十五次会议决议;
    2、公司第八届监事会第十八次会议决议;
    3、公司独立董事关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的独立意
见;
    4、《中准会计师事务所关于通化东宝药业股份有限公司以募集资金置换预
先投入募投项目的自筹资金的鉴证报告》;
    5、《华泰联合证券有限责任公司关于通化东宝药业股份有限公司以非公开
发行股票募集资金置换募投项目预先投入自筹资金的核查意见》。
    特此公告。
                                         通化东宝药业股份有限公司董事会
                                                   二O一六年八月十三日

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