通化东宝药业股份有限公司第六届董事会第六次会议决议公告

通化东宝药业股份有限公司第六届董事会第六次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    通化东宝药业股份有限公司第六届董事会第六次会议,于2009年4月13日在公司会议室召开,会议通知于2009年4月3日,以送达、传真、电子邮件、电话等形式发出,会议应到董事9人,实到9人。会议由董事长李一奎先生主持,全体监事列席了会议,符合《公司法》和公司章程的规定,所作决议合法有效。会议以举手表决的方式,逐项审议并通过了如下决议:
    一、 审议通过了《2008年度董事会工作报告》;
    表决结果:同意9票      反对0票     弃权0票
    二、 审议通过了《2008年年度报告及报告摘要》;
    表决结果:同意9票      反对0票     弃权0票
    三、 审议通过了《2008年度财务决算报告》;
    表决结果:同意9票      反对0票     弃权0票
    四、审议通过了《2008年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》;
    经中准会计师事务所有限公司审计,公司2008年度实现归属母公司所有者的净利润46,832,256.98元,母公司实现净利润44,562,176.51元,提取法定盈余公积金6,252,428.40元后,加上年度结存可分配利润212,221,089.47元,实际可分配的利润为 252,791,918.05元。鉴于公司生产经营、项目的实施和申报以及开发新产品,需大量资金投入,为使公司获得更加稳定的发展,拟定2008年度不进行利润分配。独立董事发表了独立意见。
    截止2008年12月31日,公司资本公积金余额为621,738,554.98元,本年度公司拟以现有总股本368,571,948 股为基数,向全体股东以资本公积每10股转增3股,共转增110,571,584.4股,转增后剩余资本公积金为511,166,970.58元。
    表决结果:同意9票      反对0票     弃权0票
    五、审议通过了关于修订《公司审计委员会年报工作规程》的议案;
    (内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn)
    表决结果:同意9票      反对0票     弃权0票
    六、审议通过了关于修订《独立董事年报工作制度》的议案;
    (内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn)
    表决结果:同意9票      反对0票     弃权0票
    七、审议通过了关于修订《公司关联交易管理制度》的议案;
    (内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn)
    表决结果:同意9票      反对0票     弃权0票
    八、审议通过了《公司内部审计管理制度》的议案;
    (内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn)
    表决结果:同意9票      反对0票     弃权0票
    九、审议通过了《公司对外担保管理制度》的议案;
    (内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn)
    表决结果:同意9票      反对0票     弃权0票
    十、审议通过了《董事会关于公司内部控制自我评估报告》;
    (内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn同日刊登的《公司2008年度报告》附件)
    表决结果:同意9票      反对0票     弃权0票
    十一、审议通过了《聘请公司2009年度审计机构及报酬的议案》;
    根据公司董事会审计委员会的建议,公司董事会决定向股东大会提请续聘中准会计师事务所有限责任公司担任公司2009年度财务审计机构,审计费用40万元。
    表决结果:同意9票      反对0票     弃权0票
    十二、审议通过了关于《公司2009年日常关联交易的议案》;
    该议案属关联交易,经公司全体独立董事事前审核,会议审议时1名关联董事李一奎回避了表决,其他8名非关联董事参加了表决。并由独立董事发表了独立意见,认为上述关联交易内容公允,不会损害公司及股东的利益。
    (内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn同日披露的公司2009日常关联交易公告)
    表决结果:同意8票      反对0票     弃权0票
    十三、审议通过了修改《公司章程部分条款的议案》;
    根据中国证券监督管理委员会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》(证监会令第57 号),将公司章程部分条款修改如下:
    原"第一百七十六条  公司利润分配政策为现金或者股票方式分配股利"。
    现修改为:
    第一百七十六条  公司的利润分配应该重视对投资者的合理投资回报,公司利润分配政策应保持连续性和稳定性;在公司的盈利年度,在保证公司正常生产经营和长期发展的前提下,公司可以以现金或股票方式分配股利;对于当年盈利但未提出现金利润分配预案的,公司应当在年度报告中披露原因,并说明未用于分红资金留存公司的用途,独立董事发表独立意见;公司向社会公众增发新股、发行可转换债券或向原有股东配售股份需满足公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十;经股东大会批准,公司可以进行中期现金分红;公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利(或股份)的派发事项。
    表决结果:同意9票      反对0票     弃权0票
    十四、审议通过了《关于转让全资子公司威海东宝制药有限公司100%股权的议案》;
    (内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn同日披露的公司关于转让全资子公司威海东宝制药有限公司100%股权的公告)
    表决结果:同意9票      反对0票     弃权0票
    十五、审议通过了关于召开2008年度股东大会的议案。
    (内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn同日披露的公司关于召开2008年度股东大会通知)
    表决结果:同意9票      反对0票     弃权0票
    以上议案一、二、三、四、十一、十二、十三、十四尚需提交公司2008年度股东大会审议通过。
    通化东宝药业股份有限公司董事会
    二OO九年四月十三日

关闭窗口