东方电气关于修订《监事会议事规则》的公告

     证券代码:600875        证券简称:东方电气     公告编号:2020-014




                   东方电气股份有限公司
        关于修订《监事会议事规则》的公告


     本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




     东方电气股份有限公司(以下简称“公司”)第九届监事会第十六次会议于
2020 年 4 月 28 日召开,会议审议通过了关于修订公司《监事会议事规则》的议
案,根据《公司法》、《证券法》及有关法律、法规的相关规定,并结合公司经
营管理需要,拟对公司《监事会议事规则》相关内容进行修订,该议案尚需提交
公司股东大会审议,具体修订内容对照如下:
     东方电气股份有限公司 《监事会议事规则》本次修订条款对照表如下:
序号             现条款内容                       修改后条款内容
        1.1 为了规范公司监事会工作, 1.1 为规范公司监事会工作,充分发挥
        促进公司生产经营目标的实现, 监事会在公司治理中的作用,根据《中
        根据《中华人民共和国公司法》 华人民共和国公司法》、《上市公司
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        和《东方电气股份有限公司章 监事会工作指引》、《东方电气股份
        程》,制定本规则。              有限公司章程》和国家相关法律法规,
                                        结合企业实际,制定本规则。
        1.2   监事会是公司常设的监督 1.2 公司设监事会,监事会是公司依
        机构。负责对董事会及其成员以 法设立的监督机构,对公司董事、高
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        及高级管理人员进行监督,防止 级管理人员履行职责的合法性进行监
        其滥用职权,侵犯股东、公司及 督,维护公司、股东及其他利益相关
    公司员工的合法权益。           者的合法权益。对股东大会负责并报
    1.3 监事会是公司执行监督业务 告工作。
    的专门机构。依照国家法律、行 1.3 监事会下设监事会办公室,对监
    政法规和公司章程的规定,以公 事会负责并报告工作。
    司的最大利益为出发点,对公司
    的经营活动实施监督,并向股东
    会负责并报告工作。
                                   (新增)
                                   1.4 本规定适用于东方电气股份有限
                                   公司。
                                   1.5 本规定由监事会办公室编制并负
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                                   责解释,经股东大会批准发布后生效
                                   施行。原《东方电气股份有限公司监
                                   事会议事规则》DECL.JB.2013-011A
                                   同时废止。
                                  2 监事会构成
    1.4 监事会由三名监事组成,其 2.1 监事会由三名监事组成,其中一
    中三分之一即一名监事由职工代 名监事由职工代表监事担任,由公司
    表担任,由公司职工推举和罢免。 职工代表大会选举产生。其余监事由
    其余监事由股东会选举和罢免。 股东大会选举和罢免。公司董事和高
    监事会设主席一名,主持监事会 级管理人员不得兼任监事。
    工作。董事、高级管理人员不得 2.2 监事会设主席一名,主持监事会
    兼任监事。                    工作。监事会主席由全体监事过半数
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    1.5 监事必须遵守国家法律、法 选举产生。
    规和公司章程,忠实履行职责, 2.3 监事的任期每届为三年,监事任
    维护公司利益。监事的任期每届 期届满,可以连选连任。
    为三年,监事任期届满,可以连 2.4 监事任期届满未及时改选,或者监
    选连任。任期中,股东重新指定 事在任期内辞职导致监事会成员低于
    监事,其任期至本届任期结束。 法定人数的,在改选出的监事就任前,
                                  原监事仍应当依照法律、行政法规和
                                  公司章程的规定,履行监事职务。
    2.1 监事会的职权              3.1 监事会的职权
    2.1.1 行为监督权 监事会对公 3.1.1 知情权     监事拥有公司经营情
    司董事会履行职能以及董事、高 况和公司重大决策事项的知情权,并
    级管理人员在执行公司职务中违 承担相应的保密义务。监事会主席或
    反法律、法规或公司章程的行为 监事会主席指派监事可选择列席董事
    和损害公司利益的行为,有通知 会及专门委员会会议和总裁办公会会
5   董事会、董事及高级管理人员停 议,并对有关事项进行质询或建议。
    止、纠正其违法违章行为和损害 3.1.2 建议、质询权    监事会根据需
    公司利益行为的职权。          要,可以向董事会和高级管理层及其
    2.1.2 业务监督权 监事会有随 成员或其他人员提出建议、质询。监
    时检查公司经营状况、查阅有关 事会可 要求 公司 董事 及高级 管理人
    文件和资料的职权;有要求有关 员、及其他相关人员列席监事会会议,
    董事和高级管理人员对有关业务 回答所关注的问题。
情况提出报告或作出说明的职 3.1.3 检查权         监事会具有检查公司
权。                           财务的职权。
2.1.3 财务监督权 监事会有直 3.1.4 调查权        监事会发现公司经营
接调阅和检查公司(含分公司及 情况异常,可以采用调研、现场检查、
控股子公司)财务会计报告、帐 非现场检查、审阅报告、问卷调查等
簿、凭证及其有关会计资料的职 方式进行调查,必要时,可以聘请会
权;监事会有对董事会为准备提 计师事务所、律师事务所等社会中介
交股东会审议而制作的财务报 机构提供协助,费用由公司承担。
告、营业报告书和利润分配方案 3.1.5 提案权       监事会在职权范围内
等财务资料核对簿据的权利。发 拥有向 公司 股东 大会 提出议 案的权
现疑问的,可以公司名义委托注 力。
册会计师,执业审计师帮助复审, 3.1.6 报告权     监事会发现公司或公
所需费用由公司支付。监事会有 司董事、高级管理人员存在违反法律、
调查实情和向股东会提出报告的 法规或公司章程的行为,可以向证券
职权。监事会认为必要时,有权 监管机构、证券交易所或其他有关部
以公司的名义委托会计师事务所 门报告。
进行审计,所需费用由公司支付。 3.1.7 提名权     监事会具有独立董事
2.1.4 会议列席权 监事列席董 的提名权,可以向公司股东大会提名
事会会议。                     具有公司独立董事任职资格的独立董
2.1.5 临时 股 东 会召 开提议 权 事候选人。
监事会认为必要,可以提议召开 3.1.8 罢免建议权       公司董事(含独
临时股东会,董事会应当在监事 立董事)、高级管理人员违反法律、
会提议召开临时股东大会之日 行政法规、公司章程或者股东会决议
起,二个月内召开临时股东会。 等,不适合继续担任董事(含独立董
2.1.6 提案权 监事会、监事有权 事)、高级管理人员的,监事会可以
直接向股东会会议提出议案。     建议予以罢免。
2.1.7 提起诉讼权 公司董事、高 3.1.9 提起诉讼权 公司董事、高级管
级管理人员在执行公司职务时, 理人员在执行公司职务时,违反法律、
违反法律、行政法规或者公司章 行政法规或者公司章程的规定,给公
    程的规定,给公司造成损害的, 司造成损失的,监事会有权依法向人
    监事会、监事有权依法对董事、 民法院提起诉讼。
    高级管理人员提起诉讼,要求董 3.1.10 运行保障权     监事会行使职权
    事、高级管理人员赔偿公司损失。 的费用由上市公司承担。
    2.1.8 罢免建议权 对董事、高级 3.1.11 法律法规及公司章程规定的
    管理人员执行公司职务的行为进 其他职权。
    行监督,对违反法律、行政法规、
    公司章程或者股东会决议 的董
    事、高级管理人员提出罢免的建
    议。


    2.2 监事的义务和职责             3.2 监事的义务
    2.2.1 监事应当依照法律、行政 3.2.1 监事应遵守国家法律、行政法
    法规和公司章程,认真履行赋予 规和公司章程,行使职权应符合相关
    的权力,真诚地以公司最大利益 国家法律、行政法规、部门规章、规
    为出发点行事。维护股东、公司 范性文件、证券交易所相关规定和公
    和公司员工的利益。               司章程的规定,并在公司章程、股东
                                     大会决议授权范围内开展工作。

    2.2.3 监事除依照法律规定或者 3.2.3 监事除依照法律规定或者经股
    经股东会同意外,不得泄露公司 东大会同意外,不得泄露公司秘密。
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    机密。
    2.2.5 监事在履行职务中,应坚
    持原则、廉洁自律、勤勉谨慎、
    办事公道、忠实履行监督职责。
    2.2.6 监事应积极支持董事、总
    裁行使经营管理决策权和生产经
    营活动统一指挥权,促进公司生
    产经营目标的实现。
    3 监事会履职的必要条件
    3.1 董事会会议纪要、总裁办公
    会会议纪要和公司的重大决策、
    重要决定、重要情况通报的书面
    材料,应当及时送达监事会。
    3.2 董事会向股东会提交的年度
    和中期财务报告,应当在签发召
    开股东会通告之日前十天报监事
    会检查,已经审计的财务报告应
    于召开股东会前十天报监事会检
    查。公司有关部门应当向监事会
    报送定期的财务和生产经营状况
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    的报表、报告和资料。
    3.3 监事会要求有关董事、高级
    管理人员就有关事项提出报告或
    作出说明时,有关董事、高级管
    理人员应当提出报告或作出说
    明。
    3.4 公司有关部门应当及时通知
    监事会派员参加其应当参加的会
    议和活动。
    3.5 公司应为监事会提供必要的
    办公条件,监事会行使职权所必
    需的费用,由公司承担。

                                   (新增)

                                   4   监事会审议事项
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                                   4.1 监事会所需审议事项由监事会办
                                   公室建立清单。
                                  4.2     监事会办公室根据国家法律法
                                  规、章程和股东大会要求及时调整审
                                  议事项清单,由监事会主席审定。



                                  (新增)

                                  5     监事会监督事项

                                  5.1 除审议事项外,监事会还对公司
                                  有关重大事项进行监督。

                                  5.2 监事会监督的有关重大事项由监
                                  事会办公室建立清单。

                                  5.3 监 事 会 办 公 室 根 据 国 家 法 律 法
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                                  规、章程和股东大会要求及时调整重
                                  大监督事项清单,由监事会主席审定。

                                  5.4 监事可选择列席董事会及专门委
                                  员会会议和总裁办公会会议,并对有
                                  关事项进行质询或建议。
                                  5.5 公司审议有关事项前,相关业务
                                  部门需提前通知监事会办公室,并将
                                  审议资料送达监事。
     4 监事会的议事规则           6 监事会会议
     4.1 监事会会议由监事会主席召 6.1 监事会会议分为定期会议和临时
     集和主持。监事会主席因故不能 会议。定期会议召开的次数原则上不
     出席会议时,由监事会主席指定 应少于公司定期报告审议的次数,主
10   —名监事召集和主持。         要审议公司定期报告及相关议题;临
     4.2 监事会会议一般为每半年举 时监事会会议须由监事会主席提议或
     行一次,临时监事会会议须由监 者三分之一以上的监事提议,方可召
     事会主席提议或者三分之一以上 开。
     的监事提议,方可召开。监事会 6.2 当公司出现以下情况之一时,监
应当建立会议纪录和根据需要作 事会主席应在十个工作日内召集监事
出会议纪要,出席会议的监事应 会临时会议:
当在会议记录上签名。             6.2.1 监事会主席提议或者三分之一
4.3 召开监事会会议应当在会议 以上的监事提议;
召开前十天以书面形式通知各位 6.2.2 股东大会、董事会会议通过了
监事;通知应当写明会议时间、 违反法律、法规、规章、监管部门的
地点和讨论的主要事项。召开临 各种规定和要求、公司章程、公司股
时监事会会议,应当在会议召开 东大会 决议 和其 他有 关规定 的决议
前三天以口头或书面形式通知各 时;
位监事。                         6.2.3 董事和高级管理人员的不当行
4.4 监事应当如期出席监事会 为可能给公司造成重大损害或者在市
议。监事因故不能出席会议时, 场中造成恶劣影响时;
应当在会议召开前两天以书面形 6.2.4 公司、董事、监事、高级管理
式说明原因,并对会议拟将讨论 人员被股东提起诉讼时;
的事项表明态度,否则,对会议 6.2.5 公司、董事、监事、高级管理
通过的决议负有同意责任。监事 人员受到证券监管部门处罚或者被证
会会议需由三分之二的监事出席 券交易所公开谴责时。
方为有效。                       6.2.6 证券监管部门要求召开时;
4.5 监事会审议有关事项时,根 6.2.7 需要召开的其他情形。
据需要,可以请有关董事、高级 6.3 提议召开监事会临时会议者,应当
管理人员或有关部门负责人与会 通过监事会办公室提交经提议者签字
听取意见,回答询问。             的书面提议。书面提议至少包括以下
4.6 监事会应当对公司所属的重 内容:
点单位进行定期的工作巡视和业 6.3.1 有明确的议题和具体事项;
务调查。监事会对特定问题,可 6.3.2 提 议 会 议 召 开 的 时 间 或 者 时
以组织专项调查,并根据调查报 限、地点和方式;
告作出决议。                     6.3.3 明确和具体的提案;
4.7 监事会会议实行记名表决, 6.3.4 提 议 者 的 联 系 方 式 和 提 议 日
经全体监事的三分之二及以上同 期。
意,才能通过。下列事项必须经 6.4 监事会会议原则上应以现场方式
监事会议通过:               召开。特殊情况下,监事会会议可以
4.7.1 监事会提议召开临时股东 视频或书面方式召开。
会;                         7 会议规则
4.7.2 监事会工作计划和监事会 7.1 会议通知
工作报告;                   7.1.1 监事会会议通知及会议资料应
4.7.3 专项调查报告的审定;   当在会议召开前 5 个工作日送达各位
4.7.4 对其它需要监事会会议通 监事;通知应当写明会议时间、地点
过的重大事项。               和讨论的主要事项。
4.8 监事会及其成员应当对自己 7.1.2 会议通知可以通过直接送达、
的监督行为和监督结论负责。监 传真、电子邮件或其他方式,提交全
事应当按照股东会决议和监事会 体参会人员。非直接送达的,应当通
决议履行监督职责。           过电话进行确认。
4.9 监事在任职期内享有不解雇 7.1.3 情况紧急,需要尽快召开监事
权。监事因违法乱纪,以权谋私 会会议的,可以随时通过口头或者电
被依法追究时, 监事会应即时向 话等方式发出会议通知,但召集人应
原选举机构通告,并建议作出相 当在会议上作出说明。
应决定。                     7.2    出席会议
4.10 监事会在实施监督检查时, 7.2.1 监事会会议应当由二分之一以
不能代替董事会或总裁履行职 上的监事出席方可举行。
务,不能代表公司进行经营活动。 7.2.2 监事会会议应当由监事本人出
                             席。监事如因故不能参加会议可以委
                             托其他监事代为出席并表决。
                             7.2.3 委托必须以书面方式,委托书
                             上应写明委托的内容和权限。书面的
                             委托书应在开会前一天送达监事会办
                             公室,由监事会办公室办理授权委托
                             登记并 在会 议开 始时 向到会 人员宣
                             布。
7.2.4 监事会会议的列席人员只在讨
论相关议题时列席会议,在其他时间
应当回避。
7.3 会议主持
7.3.1 监事会会议由监事会主席召集
和主持。监事会主席因故不能出席会
议时,由监事会主席指定—名监事召
集和主持。
7.3.2 会议主持人应当提请与会监事
对各项提案发表明确的意见。
7.4 会议记录
7.4.1 监事会办公室工作人员应当对
现场会议做好记录。会议记录应当包
括以下内容:
1) 会议届次和召开的时间、地点、方
式;
2) 会议召集人和主持人;
3) 会议出席情况;
4) 会议审议的提案、每位监事对有关
事项的发言要点和主要意见;
5) 每项提案的表决方式和表决结果
(说明具体的同意、反对、弃权票数);
6) 与会监事认为应当记载的其他事
项。
7.4.2 以视频或书面召开的监事会会
议,监事会办公室应当按照上述规定,
整理会议记录。
7.4.3 与会监事应当对会议记录进行
签字确认。监事对会议记录有不同意
                                  见的,可以在签字时作出书面说明。
                                  7.5 会议决议
                                  7.5.1 监事会决议或者决定的表达,实
                                  行一人一票。监事会作出的决议或者
                                  决定应当经半数以上监事通过。
                                  7.5.2 监事应当在监事会决议上签字
                                  并对监事会决议承担责任。如能证明
                                  在表决时曾表明异议并记载于会议记
                                  录的,该监事可以免除责任。
                                  7.5.3 监事会会议决议公告内容经监
                                  事会主席签批后予以公告。
                                  7.5.4 监事会必须严格执行中国证券
                                  监督管理委员会和证券交易所有关信
                                  息披露的规定,及时、准确地披露监
                                  事会决议。监事应保证监事会决议公
                                  告的内容真实、准确、完整,没有虚
                                  假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                                  7.5.5 监事会办公室应当督促有关人
                                  员落实监事会决议并向监事会报告。
                                  7.6 会议档案
                                  监事会会议档案,包括会议通知和会
                                  议材料、会议签到簿、经与会监事签
                                  字确认的会议记录、决议公告文本等,
                                  由监事会办公室专人负责保管。
     5 办事机构                   8 办事机构
     5.1 监事会下设监事会办公室。 8.1 监事会办公室是监事会的日常办
11   监事会办公室是监事会的日常办 事机构,负责监事会会议的筹备组织、
     事机构。                     会议记录、决议和报告的起草、事后
     5.2 监事会办公室职责         公告、会议决议执行情况的监督检查、
       5.2.1 负责监 事会文 书档案工 文档管理及监事会主席交办的其他事
       作;起草监事会工作报告;为监 项。
       事会提议召开的临时股东会做相
       应的准备工作。
       5.2.2 依照有关程序,负责接待
       股东对董事、高级管理人员在经
       营活动中违反法律、法规、公司
       章程和股东会决议行为的控告和
       申诉。
       5.2.3 根据监事会主席的委托,
       联络关于董事、高级管理人员就
       有关事项向监事会提出报告或作
       出说明的具体事宜。
       5.2.4 收集有关公司经营运作方
       面的信息,研究监事会业务工作。
       5.2.5 办理监事会主席交办的其
       它有关事项。
       6 附则
       6.1 本规则解释权和修改权属公
12     司监事会。                                  删除
       6.2 本规则自公司监事会批准之
       日起执行。




     除上述条款外,原《监事会议事规则》的其他条款内容保持不变。
 三、备查文件
公司监事会第九届第十六次会议决议。


特此公告。




                                     东方电气股份有限公司监事会

                                               2020 年 5 月 8 日

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