东方电气:董事会审计与审核委员会工作规则

              东方电气股份有限公司
        董事会审计与审核委员会工作规则

    1     总则
    1.1 为完善东方电气股份有限公司(以下简称公司)治理结构,

强化公司董事会决策职能,提高公司规范化运作水平,根据《中华人
民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自
律监管指引 1 号-规范运作》《香港联合交易所有限公司证券上市规

则》《审计委员会有效运作指引》等有关法律法规、规范性文件及《东
方电气股份有限公司章程》(以下简称公司章程)有关规定,公司设
立董事会审计与审核委员会,结合实际,制定本规则。

    1.2     董事会审计与审核委员会是董事会下设立的专门工作机构,
对公司的规范化运作、财务报告、内控管理、关联交易等方面情况进
行监督、核查与审核,并向董事会报告。
    1.3     本规则由董事会办公室编制并负责解释,经董事会批准后
生效施行。
    2     组成
    2.1 审计与审核委员会成员由独立董事组成。
    2.2     审计与审核委员会设召集人 1 人,由独立董事担任,负责
主持委员会工作。审计与审核委员会召集人应当为会计专业人士,召

集人在委员内选举,并报请董事会批准产生。
    以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的,应具备较丰富
的会计专业知识,并至少符合下列条件之一:具有注册会计师资格;
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具有会计、审计或财务管理专业高级职称、副教授以上职称或博士学
位;具有经济管理方面高级职称,且在会计、审计或财务管理等专业

岗位有 5 年以上全职工作经验。
    2.3     审计与审核委员会任期与董事会一致,委员任期届满,连
选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资

格,并由委员会根据上述规定补足委员人数。
    2.4     审计与审核委员会办公室设在董事会办公室,董事会办公
室负责日常工作联络和会议组织等工作。财务部、审计监督部负责审

计与审核委员会有关业务工作。
    2.5 审计与审核委员会秘书由董事会秘书担任。
    3 职责权限
    3.1 审计与审核委员会的主要职责
    3.1.1    监督及评估外部审计机构工作,提议聘请或更换外部审
计机构,包括:
    (1)评估外部审计机构的独立性和专业性,特别是由外部审计
机构提供非审计服务对其独立性的影响;
    (2)向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议;
    (3)审核外部审计机构的审计费用及聘用条款;
    (4)与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方
法及在审计中发现的重大事项;
    (5)监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
    3.1.2 指导内部审计工作,监督公司的内部审计制度及其实施,
包括:
    (1)审阅公司年度内部审计工作计划;

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    (2)督促公司内部审计计划的实施;
    (3)审阅内部审计工作报告,评估内部审计工作的结果,督促

重大问题的整改;
    (4)指导内部审计部门的有效运作。
    公司内部审计部门须向审计与审核委员会报告工作。内部审计部

门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须
同时报送审计与审核委员会。
    3.1.3    审核公司的财务信息及其披露,在向董事会提交中期及

全年财务报表前先行审阅(具体规定见附件《董事会审计与审核委员
会年报工作规程》),尤其留意以下各项:
    (1)会计政策及实务上的任何转变;
    (2)需要运用判断的主要范畴;
    (3)核数/审计完成后须做出的重大调整;
    (4)持续经营假设;
    (5)与会计准则的符合程度;
    (6)与证券交易所及有关法规的符合程度。
    3.1.4    协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构
的沟通,包括:
    (1)协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通;
    (2)协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工
作的配合;
    (3)与核数师/审计师讨论在中期及全年账目审核中出现的问题
及存疑之处,以及核数师/审计师希望讨论的其他事宜(如有需要,
可在管理层避席的情况下进行)。

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    3.1.5 审查公司的内控制度、评估内部控制的有效性,包括:
    (1)评估公司内部控制制度设计的适当性;

    (2)审阅内部控制自我评价报告;
    (3)审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告,与外部审计
机构沟通发现的问题与改进方法;

    (4)评估内部控制评价和审计的结果,督促内控缺陷的整改。
    3.1.6 审查公司的重大关联交易情况。
    3.1.7     审阅外聘核数师/审计师致管理层的函件及管理层的回

应。
    3.1.8    公司董事会授予的其它事宜及相关法律、法规、规范性
文件中涉及的其他事项。
    3.2     审计与审核委员会对年度报告及半年度报告所载的财务报
表、董事会报告及管理层讨论与分析等资料做出审阅,判断其真实性、
准确性及完整性,并对财务报告发表意见,包括:
    3.2.1 对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见;
    3.2.2    重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题,包括重
大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事
项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等;
    3.2.3     特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及
重大错报的可能性;
    3.2.4     监督财务报告问题的整改情况。
    3.3     审计与审核委员会对重大关联交易情况进行审查,判断其
公允性、合规性及披露情况。



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    3.4     审计与审核委员会及时评估公司内部监控及风险管理程序,
对公司内控制度的建立与执行进行审核,并评估内部控制的有效性。

    3.5     审计与审核委员会对董事会负责,委员会的提案提交董事
会审议决定。公司聘请或更换外部审计机构,须由审计与审核委员会
形成审议意见并向董事会提出建议后,董事会方可审议相关议案。审

计与审核委员会应配合监事会的监事审计活动。
    3.6     审计与审核委员会可按照董事会授权及其职权范围开展任
何调查,有权向公司行政管理人员索取所需资料,公司行政管理人员

应满足其要求。
    3.7     审计与审核委员会认为必要的,可以聘请中介机构提供专
业意见,有关费用由公司承担。
    4     工作程序
    4.1     董事会办公室应协调财务部、审计监督部负责做好审计与
审核委员会决策的前期准备工作,提供下列公司有关方面的书面资料:
    4.1.1 公司相关财务报告;
    4.1.2 内外部审计机构的工作报告;
    4.1.3 外部审计合同及相关工作报告;
    4.1.4 公司对外披露信息情况;
    4.1.5 公司重大关联交易审计报告;
    4.1.6 其它相关事宜。
    4.2     审计与审核委员会召开会议,对上述公司有关方面的书面
资料进行评议,并将以下相关书面决议材料报董事会讨论:
    4.2.1 外部审计机构的工作评价,外部审计机构的聘请及更换;



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    4.2.2     公司内部审计制度及内部控制制度是否健全,是否已得
到有效实施,公司财务报告是否真实、准确、完整;

    4.2.3     公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实,公司重
大的关联交易是否合乎相关法律法规;
    4.2.4     公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价;

    4.2.5     其它相关事宜。
    5     议事规则
    5.1     审计与审核委员会会议分为定期会议和临时会议,由审计

与审核委员会召集人召集和主持,召集人不能或者拒绝履行职责时,
应指定 1 名独立董事委员代为履行职责。定期会议每年至少召开 4 次。
审计与审核委员会可根据需要召开临时会议。临时会议可由 2 名以上
审计与审核委员会委员提议召开或者审计与审核委员会召集人认为
有必要时召开。外聘核数师/审计师如认为需要,亦可要求召开会议。
会议应于召开前 7 天须通知全体委员;在紧急情况时,在确认通知到
达全体委员的前提下,不受前述会议通知时间的限制。
    5.2     审计与审核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可
举行;每 1 名委员有 1 票的表决权,会议做出的决议,必须经参会委
员的过半数通过。审计与审核委员会向董事会提出的审议意见,必须
经全体委员过半数通过。审计与审核委员会成员中若与会议讨论事项
存在利害关系,须予以回避。因审计与审核委员会成员回避无法形成
有效审议意见的,相关事项由董事会直接审议。
    5.3     审计与审核委员会委员须亲自出席会议,并对审议事项表
达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时,可提交由该委员签字
的授权委托书,委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明

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确授权范围和期限。每 1 名委员最多接受 1 名委员委托。独立董事委
员因故不能亲自出席会议的,应委托其他独立董事委员代为出席。

    5.4    审计与审核委员会会议表决方式为举手表决,临时会议可
以采取通讯表决的方式召开。
    5.5 总会计师、财务部门主管及外聘核数师/审计师的代表一般

均须出席会议。审计与审核委员会应每年最少 1 次在董事会执行董事
避席的情况下,与外聘核数师/审计师及内部核数师/审计师举行会议。
审计与审核委员会须每年至少召开 1 次无管理层参加的与外部审计

机构的单独沟通会议,董事会秘书可以列席会议。
    5.6 董事会办公室、财务部、审计监督部等部门可列席审计与
审核委员会会议,必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人
员列席会议。
    5.7 审计与审核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过
的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程和本工作条例的规定。
    5.8 审计与审核委员会会议应有会议记录并形成会议纪要,出
席会议的委员和记录人员应在会议记录上签名。会议记录、会议纪要
由董事会办公室保存,保存期限不得少于 10 年。若有任何公司董事
发出合理通知,董事会秘书应公开有关会议记录供其在任何合理的时
段查阅。
    5.9 审计与审核委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面
形式报公司董事会。
    审计与审核委员会的会议记录应对会议上所考虑事项及大致的
决定作足够详细的记录,其中应该包括委员提出的任何疑虑或表达的
反对意见。在会议结束后,会议秘书应于会议结束后合理时段内先后

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将会议记录的初稿及最终定稿发送全体委员,初稿供委员表达意见,
最后定稿则作其记录之用。

    5.10   出席会议的委员对会议所议事项负有保密义务,不得擅自
披露有关信息,否则应承担相应的法律责任。
    5.11    董事会审计与审核委员会年度履职情况应在公司披露年

度报告的同时披露,主要包括履行职责情况和会议召开情况。
    6   附则
    本规则未尽事宜,按国家有关法律法规、规范性文件和公司章程

的规定执行;如与国家颁布的法律法规、规范性文件或经合法程序修
改的公司章程相抵触时,按国家有关法律法规、规范性文件和公司章
程的规定执行。
    附件 董事会审计与审核委员会年报工作规程




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附件

   董事会审计与审核委员会年报工作规程

    1 为保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时和公平,充分

发挥审计和审核委员会的监督管理作用,维护审计的独立性,根据中国
证监会以及公司章程的相关规定,结合实际,制定本规程。
    2 审计与审核委员会在公司年报的编制和披露过程中,应切实履

行相应义务,勤勉尽责。
    3 审计与审核委员会应与会计师事务所协商确定本年度财务报告
审计工作的时间安排。

    4 审计与审核委员会应督促会计师事务所在约定时限内提交审计
报告,并以书面形式记录督促的方式、次数和结果以及相关负责人的签
字确认。

    5 审计与审核委员会应在年审注册会计师进场前审阅公司编制的
财务会计报表,并就此形成书面意见。
    6 年审注册会计师进场后,审计与审核委员会应加强与年审注册

会计师的沟通,在年审注册会计师出具初步意见后再一次审阅公司财务
会计报表,并就此形成书面意见。
    7 审计与审核委员会应对财务报表进行表决,形成决议后提交董

事会审核,同时,应向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工
作的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议。




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