东方电气:董事会提名委员会工作规则

               东方电气股份有限公司
             董事会提名委员会工作规则

    1   总则
    1.1 为优化东方电气股份有限公司(以下简称公司或股份公
司)董事会组成,实现高管人员选聘的规范化、科学化,完善公司
治理结构,根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》
《香港联合交易所有限公司证券上市规则》《上海证券交易所股票上

市规则》等有关法律法规、规范性文件及公司章程的有关规定,设
立提名委员会,结合实际,制定本规则。
    1.2 提名委员会是董事会下设立的专门工作机构,主要负责对
公司董事和高管人员的人选、选择标准和程序进行研究,向董事会
提供建议。
    1.3 本规则所称董事是指公司的董事,高管人员是指董事会聘
任的总裁、高级副总裁、副总裁、总会计师、董事会秘书及董事会
认定的其他高管人员。
    1.4 本规则由董事会办公室编制并负责解释,经董事会批准后

生效施行。
    2 组成
    2.1 提名委员会由 3 至 5 名委员组成,所有委员均自公司现任

董事中产生,其中独立非执行董事必须超过半数。
    2.2 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立非执行董事
或者全体董事的三分之一提名,并由董事会选举产生。


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    2.3 提名委员会设召集人 1 名,必须由独立非执行董事担任,
负责召集和主持提名委员会会议。召集人在提名委员会内选举,并

报请董事会批准产生。
    2.4 提名委员任期与董事任期一致。委员任期届满,连选可以
连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,

并由董事会根据第 2.1 至 2.3 条规定决定新的人选补足委员人数。
补充委员的任职期限截止本届董事会任期结束。
    2.5 提名委员会委员可以在任期届满前向董事会提交书面辞职

报告,但辞职报告中必须对任何与其辞职有关或其认为有必要引起
董事会和公司股东注意的情况进行说明。
    2.6 提名委员会办公室设在董事会办公室,董事会办公室负责
提名委员会日常联络、会议组织、议题分解等工作。人力资源部负
责提名委员会有关业务工作。
    2.7 提名委员会秘书由董事会秘书担任。
    3 职责权限
    3.1 提名委员会的主要职责权限:
    3.1.1 根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构至少每年
审查董事会及高级管理人员的架构、人数的组成及成员的多元化
(包括但不限于性别、年龄、文化及教育背景、民族、技能、知
识、服务任期及经验方面),并就任何为配合公司的策略而拟对董事
会作出的变动提出建议。
    3.1.2 研究董事、高管人员的选择标准和程序,并向董事会提
出建议。



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   3.1.3 对董事候选人和高管人选任职资格进行审查并提出建
议。

   3.1.4 订立提名董事的政策,物色具备合适资格可担任董事的
人士,并挑选提名有关人士出任董事或就此向董事会提供意见。委
员会物色合适人士时,应考虑有关人士长处、并以客观条件充分顾

及董事会成员多元化的裨益。
   3.1.5 评核独立非执行董事的独立性。
   3.1.6 检查董事会多元化政策的执行并在适当情况下检讨董事

会成员的多元化政策及检讨董事会为执行董事会成员多元化政策而
制定的可计量目标和达标进度向董事会提出建议。
   3.1.7 因应公司的企业策略及日后需要的技能、知识、经验及
多元化组合就董事委任或重新委任及董事(尤其是董事长及公司总
裁)继任计划向董事会提出建议。
   3.1.8 董事会授权的其他事宜。
   3.2 提名委员会对董事会负责。提名委员会依据相关法律法
规、规范性文件及公司章程规定,结合实际,形成提案后提交董事
会通过或考虑。
   3.3 提名委员会应获供给充足资源以履行其职责。提名委员会
履行职责时,如有需要,应聘请中介机构为其决策提供独立专业意
见,有关费用由公司支付。
    4 工作程序
   4.1 公司董事及高管人员的提名程序:




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    4.1.1 公司董事建议名单由有提名权利的人员或组织提出,经
提名委员会进行审查之后提交董事会审议,通过后再提交股东大会

审议。
    4.1.1 公司总裁、董事会秘书、其他高管人员建议名单由有提
名权利的人员或组织提出,经提名委员会审查后提交董事会审议。

    4.2 对董事、高管候选人的审查程序:
    4.2.1 可要求公司相关部门提供或自行搜集候选人的职业、学
历、职称、详细工作经历、全部兼职等情况形成书面材料。

    4.2.2 召开提名委员会会议,根据董事、高管人员的任职条件
对候选人进行资格审查,以提案形式明确选任意见、建议。
    4.2.3 根据董事会决定或反馈意见进行其他相关工作。
    5 议事规则
    5.1 提名委员会每年至少召开 1 次会议。提名委员会召开会
议,应于会议召开前 7 日通知全体委员及应邀列席会议的人员。会
议通知的内容应包括会议召开的方式、议题、议程、时间、地点、
参会人员及相关资料。在紧急情况时,在确认通知到达全体委员的
前提下,可以召开临时会议,不受前述会议通知时间的限制。
    5.2 提名委员会会议应由二分之一以上的委员出席方可举行。
会议由提名委员会召集人主持,召集人不能出席时可委托其他一名
委员(独立非执行董事)主持。
    5.3 提名委员会会议可以现场会议或通讯会议的方式召开,表
决方式为举手表决或书面表决;每一位委员有一票表决权;董事会
授权可由提名委员会直接做出决策的议案,必须经出席会议委员的



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过半数通过;董事会未授权决议的议案,委员无需表决,只需就议
案内容提出咨询意见。

    5.4 提名委员会必要时可邀请公司其他董事、监事及其他高管
人员列席会议。
    5.5 提名委员会讨论有关提名委员会委员的议题时,当事人应

回避。
    5.6 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案
必须遵循有关法律法规、规范性文件、公司章程及本规则的规定。

    5.7 提名委员会会议应有会议记录并形成会议纪要,出席会议
的委员和记录人员应在会议记录上签名。会议记录、会议纪要由董
事会办公室保存,保存期限不得少于 10 年。若有任何公司董事发出
合理通知,董事会秘书应公开有关会议记录供其在任何合理的时段
查阅。
    5.8 提名委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报
董事会。提名委员会的会议记录应对会议上所考虑事项及大致的决
定作足够详细的记录,其中应该包括委员提出的任何疑虑或表达的
反对意见。在会议结束后,会议秘书应于会议结束后合理时段内先
后将会议记录的初稿及最终定稿发送全体委员,初稿供委员表达意
见,最后定稿则作其记录之用。
    5.9 提名委员会召集人(或在提名委员会召集人缺席时由另一
名委员或其适当委任的代表)应出席公司的股东周年大会并回答有
关提名委员会工作及职责的提问。
    5.10   出席会议的提名委员会委员对会议所议事项负有保密义
务,不得擅自披露有关信息,否则应承担相应的法律责任。

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    6 附则
   本规则未尽事宜,按国家有关法律法规、规范性文件及公司章

程规定执行。本规则若与国家日后颁布的法律法规、规范性文件或
经合法程序修订的公司章程相抵触时,按国家有关法律法规、规范
性文件及公司章程规定执行。




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