东方电气:董事会薪酬与考核委员会工作规则

              东方电气股份有限公司
        董事会薪酬与考核委员会工作规则

    1    总则
    1.1 为建立健全东方电气股份有限公司(以下简称公司或股份

公司)董事、高管人员的薪酬管理制度,完善公司治理结构,根据《中
华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《香港联合交易所有限公
司证券上市规则》 上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、

规范性文件及公司章程的有关规定,设立薪酬与考核委员会,结合实
际,制定本规则。
    1.2 薪酬与考核委员会是董事会下设立的专门工作机构,主要

负责制定公司董事、高级管理人员的薪酬政策与架构或向董事会提供
建议。
    1.3 本规则所称董事是指在公司支取薪酬的董事,高级管理人
员是指董事会聘任的总裁、高级副总裁、副总裁、总会计师、董事会
秘书及董事会认定的其他高管人员。
    1.4 本规则由董事会办公室编制并负责解释,经董事会批准后
生效施行。
    2 组成
    2.1 薪酬与考核委员会由 3 至 5 名委员组成,所有委员均自公

司现任董事中产生,其中独立非执行董事必须超过半数。
    2.2 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立非执
行董事或者全体董事的三分之一以上提名,并由董事会选举产生。
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    2.3 薪酬与考核委员会设召集人 1 名,必须由独立非执行董事
担任,负责召集和主持薪酬与考核委员会会议。召集人在薪酬与考核

委员会内选举,经董事会批准产生。
    2.4 薪酬与考核委员会委员任期与董事任期一致。委员任期届
满,连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去

委员资格,并由董事会根据第 2.1 至 2.3 条规定决定新的人选补足委
员人数。
    2.5 薪酬与考核委员会委员可以在任期届满前向董事会提交书

面辞职报告,但辞职报告中必须对任何与其辞职有关或其认为有必要
引起董事会和公司股东注意的情况进行说明。
    2.6 董事会办公室是薪酬与考核委员会的日常办事机构,负责
日常联络、会议组织、议题分解等工作。人力资源部是薪酬与考核委
员会的日常业务机构,负责有关业务工作。
    2.7 薪酬与考核委员会秘书由董事会秘书担任。
    3 职责权限
    3.1 薪酬与考核委员会的主要职责权限:
    3.1.1   根据董事、高级管理人员工作范围、职责、重要性以及
其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案。薪酬计划或
方案主要包括但不限于工作业绩考评的标准、程序及主要评价制度与
奖励和惩罚的主要方案和制度等。
    3.1.2   就公司董事、高级管理人员的薪酬政策及架构,及就设
立正规而具透明度的程序制定薪酬政策,向董事会提出建议。
    3.1.3   因应董事会制定的企业方针及目 标而检讨及批准管理
层的薪酬建议。

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    3.1.4 以下两者之一:
    (1)获董事会转授责任,厘定个别非独立董事及高级管理人员

的薪酬待遇;或
    (2)向董事会建议个别非独立董事及高级管理人员的薪酬待遇。
此应包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额(包括丧失或终止职务

或委任的赔偿)。
    3.1.5 就独立非执行董事的薪酬向董事会提出建议。
    3.1.6     考虑同类公司支付的薪酬、须付出的时间及职责以及集

团内其他职位的雇用条件。
    3.1.7     审查董事及高级管理人员履行职责的情况并对其进行年
度绩效考评。
    3.1.8     检讨及批准向非独立董事及高级管理人员就其丧失或终
止职务或委任而须支付的赔偿,以确保该等赔偿与合约条款一致;若
未能与合约条款一致,赔偿亦须公平合理,不致过多。
    3.1.9     检讨及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉
及的赔偿安排,以确保该等安排与合约条款一致;若未能与合约条款
一致,有关赔偿亦须合理适当。
    3.1.10 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。
    3.1.11     确保任何董事或其任何联系人不得参与厘定他自己的
薪酬。
    3.1.12 董事会授权的其他事宜。
    3.2     薪酬与考核委员会对董事会负责。薪酬与考核委员会依据
相关法律法规、规范性文件和公司章程的规定,结合实际,形成提案
后提交董事会通过或考虑。薪酬与考核委员会提出的公司高级管理人

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员的薪酬计划及薪酬分配方案,以及中长期激励计划及中长期激励分
配方案应报董事会批准。董事的薪酬计划需提交股东大会通过后实施。

    3.3     薪酬与考核委员会应获供给充足资源以履行其职责。薪酬
与考核委员会履行职责时,如有需要,应聘请中介机构为其决策提供
独立专业意见,有关费用由公司支付。

    4 工作程序
    4.1 董事会办公室应协调人力资源部及其他部门向薪酬与考核
委员会提供以下书面材料,以供其决策:

    4.1.1     提供公司主要财务指标和经营目标完成情况;公司高级
管理人员分管工作范围及主要职责情况。
    4.1.2     提供非独立董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统
中涉及指标的完成情况。
    4.1.3     提供非独立董事及高级管理人员的业务创新能力和经营
绩效情况。
    4.1.4     提供按公司业绩拟订的公司薪酬分配规划和分配方式的
有关测算依据。
    4.2 对董事、高级管理人员的考评程序:
    4.2.1     公司董事、高级管理人员向薪酬与考核委员会作述职和
自我评价。
    4.2.2     召开薪酬与考核委员会会议,按绩效评价标准和程序对
董事、高管人员进行绩效评价。
    4.2.3     根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级
管理人员的报酬数额和奖励方式,表决通过后报董事会。



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    4.3   薪酬与考核委员会在公司每个财务年度开始 2 至 3 个月内
应组织制定当年工作计划,报董事会批准;在公司每个财务年度结束

后 6 个月内应完成对董事、高管人员考核评价和薪酬实施建议报告。
    5 议事规则
    5.1 薪酬与考核委员会每年至少召开 1 次会议,由薪酬与考核

委员会召集人主持,召集人不能出席时可委托其他一名委员主持。会
议召开前 7 日应通知全体委员及应邀列席会议的人员。会议通知的内
容应包括会议召开的方式、议题、议程、时间、地点、参会人员及相

关资料。在紧急情况时,在确认通知到达全体委员的前提下,可以召
开临时会议,不受前述会议通知时间的限制。
    5.2 薪酬与考核委员会会议应由不少于二分之一的委员出席方
可举行。会议由薪酬与考核委员会召集人主持,召集人不能出席时可
委托其他一名委员主持。
    5.3 薪酬与考核委员会会议可以现场会议或通讯会议的方式召
开,表决方式为举手表决或书面表决;每一位委员有一票表决权;董
事会授权可由薪酬与考核委员会直接做出决策的议案,必须经出席会
议委员的过半数通过;董事会未授权决议的议案,委员无需表决,只
需就议案内容提出咨询意见。
    5.4 薪酬与考核委员会必要时可邀请公司其他董事、监事及其
他高级管理人员列席会议。
    5.5 薪酬与考核委员会应就其他非独立董事的薪酬建议咨询董
事长及/或公司总裁。
    5.6 薪酬与考核委员会讨论有关薪酬与考核委员会委员的议题
时,当事人应回避。

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    5.7 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过
的议案必须遵循有关法律法规、规范性文件、公司章程及本规则的规

定。
    5.8 薪酬与考核委员会会议应有会议记录并形成会议纪要,出
席会议的委员、记录人员应在会议记录上签名。会议记录、会议纪要

由董事会办公室保存,保存期限不得少于 10 年。若有任何公司董事
发出合理通知,董事会秘书应公开有关会议记录供其在任何合理的时
段查阅。

    5.9 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面
形式报董事会。薪酬与考核委员会的会议记录应对会议上所考虑事项
及大致的决定作足够详细的记录,其中应该包括委员提出的任何疑虑
或表达的反对意见。在会议结束后,会议秘书应于会议结束后合理时
段内先后将会议记录的初稿及最终定稿发送全体委员,初稿供委员表
达意见,最后定稿则作其记录之用。
    5.10   薪酬与考核委员会召集人(或在薪酬与考核委员会召集人
缺席时由另一名委员或其适当委任的代表)应出席公司的股东周年大
会并回答有关薪酬与考核委员会工作及职责的提问。
    5.11    出席会议的薪酬与考核委员会委员对会议所议事项负有
保密义务,不得擅自披露有关信息,否则应承担相应的法律责任。
    6 附则
    本规则未尽事宜,按国家有关法律法规、规范性文件及公司章程
规定执行。本规则若与国家日后颁布的法律法规、规范性文件或经合
法程序修订的公司章程相抵触时,按国家有关法律法规及公司章程规
定执行。

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