东方电气:独立董事工作规则

                   东方电气股份有限公司
                     独立董事工作规则

    1     总则
    1.1 为完善东方电气股份有限公司(以下简称公司或股份公司)

法人治理结构,促进公司规范运作,维护公司整体利益,保障全体股
东特别是中小股东的合法权益不受损害,根据《公司法》《上市公司
治理准则》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所上市公司自

律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规及公司章程的有
关规定,结合实际,制定本规则。
    1.2     独立董事指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司

及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
    1.3 本规则由董事会办公室编制并负责解释,经股东大会批准
后生效实施。
    2 独立董事的任职条件
    2.1 担任独立董事应符合下列基本条件:
    2.1.1        根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公
司董事的资格;
    2.1.2        具有法律法规、规范性文件所要求的独立性;
    2.1.3        具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法

规、规章及规则;
    2.1.4        具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所
必需的工作经验;
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    2.1.5     法律法规、公司章程规定的其他条件。
    2.2     公司董事会中应至少包括三分之一的独立董事,其中至少

包括一名会计专业人士。以会计专业人士身份被提名为独立董事候选
人的,应具备较丰富的会计专业知识,并至少符合下列条件之一:具
有注册会计师资格;具有会计、审计或财务管理专业高级职称、副教

授以上职称或博士学位;具有经济管理方面高级职称,且在会计、审
计或财务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。
    2.3     独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国

证监会及其授权机构所组织的培训。
    2.4 独立董事必须具备独立性,应独立履行职责,不受公司主
要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的
影响。并符合以下要求:
    2.4.1     独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事,并
确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
    2.4.2     独立董事不得在上市公司兼任除董事会专门委员会委员
外的其他职务。
    2.4.3 以下人员不得担任独立董事:
    2.4.3.1     在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主
要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指
兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟
姐妹等;“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作
人员);
    2.4.3.2    直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前
十名股东中的自然人股东及其直系亲属;

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    2.4.3.3    在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位
或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;

    2.4.3.4    在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员;
    2.4.3.5     为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务
的人员;

    2.4.3.6     在与公司及其控股股东或者其各自附属企业具有重大
业务往来的单位担任董事、监事和高级管理人员,或者在该业务往来
的控股股东单位担任董事、监事和高级管理人员;

    2.4.3.7    最近 12 个月内曾经具有前六项所列举情形的人员;
    2.4.3.8    法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员;
    2.4.3.9    公司章程规定的其他人员;
    2.4.3.10 中国证监会、上海证券交易所认定的其他人员。
    3     独立董事的提名、选举和更换
    3.1     公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份
1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。
    3.2     独立董事的提名人在提名前应征得被提名人的同意。提名
人应充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼
职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人
应就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表
公开声明。
    在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应按照规定公布
上述内容,同时将被提名人的有关资料报送证券交易所。上市公司董
事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。



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    3.3     独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,
连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。

    3.4 独立董事连续 3 次未能亲自出席公司董事会会议的,由董
事会提请股东大会予以撤换。独立董事任期届满前,公司可以经法定
程序解除其职务。提前解除职务的,公司应将其作为特别披露事项予

以披露。
    3.5 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向
公司董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要

引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致
公司董事会中独立董事所占的比例低于公司章程规定的最低要求或
独立董事中没有会计专业人士时,该独立董事的辞职报告应在下任独
立董事填补其缺额后生效。
    3.6 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董
事职责的情形,由此造成公司独立董事达不到本规则 1.3 条要求的人
数时,公司应按规定补足独立董事人数。
    4 独立董事的职权、职责
    4.1 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董
事应按照相关法律、法规和公司章程的要求,认真履行职责,维护公
司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
    4.2 独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规、公司章程
赋予董事的职权外,还具有以下特别职权:
    4.2.1    重大关联交易应由独立董事发表事前认可意见后,提交
董事会讨论。独立董事做出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务
顾问报告,作为其判断的依据。

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    4.2.2 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;
    4.2.3 向董事会提请召开临时股东大会;

    4.2.4 提议召开董事会;
    4.2.5    在股东大会召开前公开向股东征集投票权,但不得以有
偿或者变相有偿方式公开征集;

    4.2.6    独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项
进行审计和咨询。
    4.2.7    独立董事行使上述 4.2.1 至 4.2.5 职权,应取得全体独

立董事的二分之一以上同意;行使 4.2.6 职权,应当经全体独立董事
同意。4.2.1、4.2.2 应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董
事会讨论。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将
有关情况予以披露。
    4.3     公司董事会下设薪酬与考核委员会、审计与审核委员会、
提名委员会,独立董事应在前述委员会成员中占有二分之一以上的比
例,并担任召集人。
    4.4     独立董事除履行上述职责外,还应对以下事项向董事会或
股东大会发表独立意见:
    (1)提名、任免董事;
    (2)聘任或解聘高级管理人员;
    (3)公司董事、高级管理人员的薪酬;
    (4)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发
生的总额高于 300 万元且或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借
款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款;



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    (5)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更
或重大会计差错更正;

    (6)公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标
准无保留审计意见;
    (7)内部控制评价报告;

    (8)相关方变更承诺的方案;
    (9)优先股发行对公司各类股东权益的影响;
    (10)制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案;

    (11)需要披露的关联交易、提供担保(不含对合并报表范围内
子公司提供担保)、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票
及其衍生品种投资等重大事项;
    (12)重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持
股计划、回购股份方案、上市公司关联人以资抵债方案;
    (13)公司拟决定其股票不再在本所交易;
    (14)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项;
    (15)法律法规、公司章程规定的其他事项。
    独立董事应就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见
及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。如有关事项
属于需要披露的事项,公司应将独立董事的意见予以公告,独立董事
出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披
露。
    4.5   独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露。
述职报告应包括以下内容:



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    (1)全年出席董事会方式、次数及投票情况,列席股东大会次
数;

    (2)发表独立意见的情况;
    (3)现场检查情况;
    (4)提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘

请外部审计机构和咨询机构等情况;
    (5)保护中小股东合法权益方面所作的其他工作。
    4.6 独立董事应按照证券监管部门和交易所的相关规定以及公

司的规章制度,在公司年报编制和披露过程中切实履行独立董事的责
任和义务,勤勉尽责(详见附件《独立董事年报工作规程》)。
    5   履职保障
    5.1 公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须
经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同
时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当
2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书
面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予
以采纳。
    5.2 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应至少
保存 5 年。
    5.3 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。
    5.3.1     公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,
如介绍情况、提供材料等,定期通报公司运营情况,必要时可组织独
立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应公告
的,董事会秘书应及时办理公告事宜。

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    5.3.2        独立董事行使职权时,公司有关人员应积极配合,不得
拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。

    5.3.3        独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的
费用由公司承担。
    5.3.4        公司应给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会

制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。除上述津
贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员
取得额外的、未予披露的其他利益

    5.4     公司可建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董
事正常履行职责可能引致的风险。
    6     附则
    6.1 本规则未尽事宜按照有关法律、法规、规范性文件及公司
章程的规定执行。
    6.2 本规则若与国家日后颁布的法律法规、规范性文件或经合
法程序修订的公司章程相抵触时,按国家有关法律法规、规范性文件
及公司章程规定执行。
    附件 独立董事年报工作规程




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附件

               独立董事年报工作规程

    1   为完善公司治理机制、提升内部控制水平、提高信息披露质
量、充分发挥独立董事作用,按照相关法律法规、公司章程及信息披

露管理制度等有关规定,结合实际,制定本规程。
    2   每个会计年度结束后 30 日内,公司管理层应向独立董事全面
汇报公司本年度的经营情况和重大事项的进展情况。同时,应独立董

事的要求,公司应安排独立董事对重大事项进行实地考察。
    上述事项应形成书面记录,必要的文件应有当事人签字。
    3   公司财务负责人应在年审会计师进场审计前向每位独立董事
书面提交本年度审计工作安排及其他相关资料。
    4   就年报审计过程中发现的问题,公司可以在年审会计师出具
初步审计意见后和召开董事会会议审议年报前,安排一次独立董事与
年审会计师的见面会。独立董事应履行见面的职责并就沟通过程中发
现的问题与公司管理层进行交流沟通并寻求解决方案。见面会应形成
书面记录,相关当事人应在书面记录上签字。
    5   独立董事应在公司年报中就报告期内公司对外担保等重大事
项作出专项说明并发表独立意见。
    6   公司因执行本公司适用会计准则以外的原因作出会计政策、

会计估计变更或重大会计差错更正的,独立董事应发表独立意见。
    7   独立董事应对公司年报发表书面独立意见。
    独立董事对年报内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在
异议的,应陈述理由、发表意见,并予以披露。
    8   独立董事在年报编制期间,负有保密义务。年报公布前,独
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立董事不得以任何形式、任何途径向非知情人员泄漏年报的内容。
    9   公司董事会秘书负责协调独立董事与公司管理层的沟通,并

会同公司相关职能部门,积极为独立董事在年报编制过程中履行职责
创造必要的条件。




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