东方电气:董事会议事规则

                     东方电气股份有限公司
                         董事会议事规则

    1     总则

    1.1     为健全和规范东方电气股份有限公司(以下简称公司或股份公

司)董事会议事和决策程序,提高董事会工作效率,建立和完善公司法

人治理结构,明确法律责任,实现公司的规范化运作,促进公司持续稳

定发展,根据《中华人民共国公司法》、中国证监会《上市公司治理准

则》、上海证券交易所和香港联合交易所的上市规则、《东方电气股份有

限公司章程》(以下简称公司章程)及国家相关政策法规的有关规定,结

合实际,制定本规则。

    1.2     董事会是公司常设执行机构,对股东大会负责,向股东大会报

告工作。董事会应认真履行职责,确保公司遵守法律法规的规定,公平

对待所有股东,并关注其他利益相关者的利益。

    1.3     本规则由董事会办公室编制并负责解释,经股东大会批准后生

效施行。

    2     董事会的职权

    2.1 董事会行使下列职权:

    2.1.1 负责召集股东大会,并向股东大会报告工作;

    2.1.2 执行股东大会的决议;
   2.1.3     决定公司的经营计划和投资方案;

   2.1.4 制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

   2.1.5 制订公司利润分配方案和弥补亏损方案;

   2.1.6 制订公司增减注册资本的方案;

   2.1.7 制订债券发行或其他证券及上市方案和公司的财务政策;

   2.1.8     拟订公司的重大收购或出售方案及公司合并、分立、解散或

者变更公司形式的方案;

   2.1.9     在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、

资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项;

   2.1.10 决定公司内部管理机构的设置;

   2.1.11     决定聘任或解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人

员,并决定其报酬事项和奖惩事项;根据总裁的提名,决定聘任或解聘

公司高级副总裁、副总裁、总会计师及其他高级管理人员,并决定其报

酬事项和奖惩事项;

   2.1.12 制定公司的基本管理制度;

   2.1.13 决定公司的工资水平和福利、奖惩办法;

   2.1.14     决定公司章程未规定应由股东大会决定的其他重大业务和

行政事项;

   2.1.15 制订公司章程修改方案;

   2.1.16 管理公司信息披露事项;
   2.1.17   向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

   2.1.18 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作;

   2.1.19 法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

   2.2   董事会决议事项时,除前款第 2.1.6、2.1.7、2.1.8、2.1.15

项必须由三分之二以上的董事同意外,其余可以由半数以上的董事表决

同意。

   2.3   董事会决定公司改革发展方向、主要目标任务及重点工作安排

等重大问题时,应事先听取党组织的意见。董事会聘任公司管理人员时,

党组织对董事会或总裁提名的人选进行酝酿并提出意见建议,或者向董

事会、总裁推荐提名人选。

   2.4   董事会在处置固定资产时,如拟处置固定资产预期价值,与此

项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得的价值的总和,超过股

东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的百分之三十三,

则董事会在未经股东大会批准前不得处置或同意处置该固定资产。

   本条所指固定资产的处置,包括转让某些资产权益的行为,但不包

括以固定资产提供担保的行为。

   2.5   董事会设立战略发展、风险管理、审计与审核、薪酬与考核及

提名等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计与审核

委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集

人,审计与审核委员会的召集人为会计专业人士。
   2.6     各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事

会审议决定。

   2.7 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见。

    3    董事会会议的召集与通知

   3.1 董事会会议分为例行会议和临时会议,每年召开 4 次例行会议,

并根据需要及时召开临时会议。董事会会议应有事先拟定的议题,董事

可以提前提议会议议题,董事会办公室应按照董事提出的议题准备会议

议案,并按规定时间提供给所有董事。

   3.2     董事会会议由董事长召集,由董事会全体成员出席。董事长因

故不能履行其职责或不履行职责时,由二分之一以上的董事共同推举一

名董事负责召集会议。

   有下列情形之一时,董事长应在接到提议后 10 日内召集临时董事会

会议:

   (1)董事长认为必要;

   (2)代表十分之一以上表决权股东提议;

   (3)三分之一以上董事联名提议;

   (4)监事会提议;

   (5)总裁提议。

   3.3     如果董事会未事先决定董事会例会举行的时间和地点或召开临

时董事会会议,除紧急情况外,董事长应至少提前十天至多三十天将董
事会例会或董事会临时会议的时间和地点用电传、传真、特快专递或挂

号邮件的方式或经专人通知董事。任何董事可放弃获得董事会会议通知

的权利。

    3.4     公司董事会会议应严格按照规定的程序进行。董事会办公室应

按召集人的要求,将会议通知及会议有关资料及时以传真、特快专递、

挂号邮件或专人送交方式送达各位董事。通知应采用中文,必要时可附

英文。会议通知包括以下内容:

    (1)会议日期和地点;

    (2)会议的召开方式和议程;

    (3)事由及议题;

    (4)发出通知的日期。

    董事会会议议题由董事长决定,会议通知由董事会秘书拟定,经董

事长同意后由董事会秘书签发,由董事会办公室送达各位董事。

    3.5     董事会应向所有董事提供足够的资料,包括会议议题的相关背

景资料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当 2 名或 2 名以

上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出

延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。

    3.6     董事如已出席会议,并且未在到会前或到会时提出未收到会议

通知的异议,应视作已向其发出会议通知。

    4     董事会会议的召开
   4.1     董事会原则上在公司的法定地址举行,但经董事会决议,亦可

在中国境内外其他地方举行。

   4.2 董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举行。

   4.3     董事会会议,应由董事本人出席。董事因故不能出席,可以书

面委托其他董事代为出席董事会,委托书中应载明代理人的姓名、代理

事项、授权范围,并经委托人签名或代为出席会议的董事应在授权范围

内行使董事的权利。董事如未出席某次董事会会议,亦未委托代表出席

的,应视作已放弃在该次会议上的投票权。

   4.4     董事会秘书应当列席董事会会议。监事可以列席董事会会议,

并对董事会决议事项提出质询或者建议。

   4.5 董事会会议由召集人主持。

   4.6     董事会例会或临时董事会会议可以用电话会议形式或借助类似

通讯方式举行。在举行该类会议时,只要董事能听清其他董事讲话进行

交流,所有与会董事应被视作已亲自出席会议。

   4.7     董事会可采用书面议案以代替召开董事会会议。但该议案的草

稿以专人送达、电子邮件、邮寄、电报、传真中之一种方式送交每一位

董事。如果董事会议案已派发给全体董事,签字同意的董事已达到作出

决定的法定人数,并以上述方式送交董事会秘书后,该议案即成为董事

会决议,毋须再召集董事会会议。

    5    董事会会议的表决
   5.1   董事会决议分为普通决议和特别决议。董事会作出普通决议,

应当由全体董事过半数同意方为通过。董事会作出特别决议,由三分之

二以上的董事同意方为通过。

   5.2   董事会对会议通知中列明的议案逐项进行表决,会议原则上不

审议在会议通知中未列明的议案或事项。特殊情况下需新增加新的议案

或事项时,应先由到会董事过半数同意将新增议案或事项列入会议议程

后,方可对新增议案或事项进行审议和表决。

   5.3   董事会如认为必要,可以召集与会议议案有关的其他人员列席

会议、介绍情况或发表意见,但非董事会成员对议案没有表决权。

   5.4   会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项议案发表明

确的意见。

   对于根据规定需要专门委员会事前审议的议案,会议主持人应当在

讨论有关议案前,由委员会召集人宣读委员会审议意见。

   董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的,会议主持人应当

及时制止。

   5.5   董事会会议实行集体审议、独立表决、个人负责的决策制度。

每项议案经过充分讨论后,主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分

别进行表决,一项议案未表决完毕,不得审议下项议案。

   5.6   会议的表决方式为举手或投票表决。每名董事有一票表决权。

当反对票和赞成票相等时,董事长有权多投一票。
   5.7     董事的表决分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向

中选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当

要求有关董事重新选择,拒不选择的,视为弃权;中途离开会场不回而

未做选择的,视为弃权。表示反对、弃权的,必须说明具体理由并记载

于会议记录。

   5.8     与会董事表决完成后,董事会办公室有关工作人员应当及时收

集董事的表决票,交董事会秘书在其他董事的监督下进行统计。

   5.9 现场召开会议的,应当当场宣布统计结果。

   5.10     董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得

对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会

议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经

无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,

应将该事项提交股东大会审议。

    6    董事会会议记录及决议

   6.1     董事会会议的决定以中文作成会议记录。董事会会议记录应完

整、真实。董事会秘书要认真组织记录和整理会议所议事项。出席会议

的董事和董事会秘书、记录人应在会议记录上签名。董事会会议记录应

作为公司重要档案在公司的法定地址妥善保存。

   6.2 董事会会议记录包括以下内容:

   (1)会议召开的时间、地点、召集人姓名;
   (2)出席董事的姓名及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓

名;

   (3)会议议程;

   (4)董事发言要点;

   (5)每一决议事项或议案的表决方式和结果;

   (6)其他应在会议记录中说明和记载的事项。

   以作为日后明确董事责任的重要依据。会议记录的完整副本应迅速

派发每一位董事。董事会会议决议应及时发放给有关单位。

   6.3   董事应对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行

政法规或者公司章程,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公

司负赔偿责任;但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该

董事可以免除责任。

   6.4 董事会会议的决议应包括以下内容:

   (1)会议召开的时间、地点和召集人;

   (2)会议应到人数、实到人数和授权委托人数;

   (3)说明表决议案的内容及表决结果;

   (4)如有应提交股东大会的议案,应单独说明;

   (5)独立董事如有特别意见,应单独说明;

   (6)其他应在决议中说明和记载的事项。

   6.5   董事会形成的决议一经形成即由全体执行董事和总裁组织实施。
   6.6     董事会有权就实施情况进行检查并予以督促。

   6.7     每次召开董事会,可由董事会秘书将前一董事会决议落实情况

向会议作书面汇报。

    7    附则

   本规则未尽事宜,按国家有关法律法规、规范性文件及公司章程规

定执行。本规则若与国家日后颁布的法律法规、规范性文件或经合法程

序修订的公司章程相抵触时,按国家有关法律法规及公司章程规定执行。

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