东方电气:股东大会议事规则

                     东方电气股份有限公司
                       股东大会议事规则

    1     总则

    1.1     为提高东方电气股份有限公司(以下简称公司或股份公司)股

东大会议事效率,保证股东大会能够依法行使职权,根据《中华人民共

和国公司法》(以下简称《公司法》)、《上市公司股东大会规则》(以下简

称《股东大会规则》)、《东方电气股份有限公司公司章程》(以下简称公

司章程)及其他有关法律、法规、规范性文件的规定,结合实际,制定

本规则。

    1.2     本规则由董事会办公室编制并负责解释,经股东大会批准后生

效施行。

    2     股东大会的职权

    2.1     股东大会是公司的权力机构,依法行使职权。股东大会行使下

列职权:

    2.1.1 决定公司的经营方针和投资计划;

    2.1.2        选举和更换非由职工代表担任的董事,决定有关董事的报酬

事项;

    2.1.3        选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事

项;
    2.1.4    审议批准董事会的报告;

    2.1.5 审议批准监事会的报告;

    2.1.6 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

    2.1.7 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

    2.1.8 对公司增加或者减少注册资本作出决议;

    2.1.9    对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

    2.1.10 对公司发行债券做出决议;

    2.1.11 对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议;

    2.1.12 修改公司章程;

    2.1.13 审议批准第 2.3 条规定的担保事项;

    2.1.14    审议公司在 1 年内购买、出售重大资产超过公司最近一期

经审计总资产 30%的事项;

    2.1.15 审议批准变更募集资金用途事项;

    2.1.16 审议股权激励计划和员工持股计划;

    2.1.17    审议单独或合计持有公司 3%以上股份的股东提出的临时提

案;

    2.1.18    股东会可以授权或委托董事会办理其授权或委托办理的事

项;

    2.1.19    法律、行政法规及公司章程规定应当由股东大会决定的其

他事项。
    2.2     非经股东大会事前批准,公司不得与董事、监事、总裁和其他

高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负

责的合同。

    2.3 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。

    2.3.1     公司及控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经

审计净资产的 50%以后提供的任何担保;

    2.3.2     公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审计总资

产的 30%以后提供的任何担保;

    2.3.3     公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%

的担保;

    2.3.4 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;

    2.3.5 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保;

    2.3.6 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

    2.4     公司对外投资(含委托理财、委托贷款等)达到下列标准之一

的,应当提交股东大会审议;未达到下列标准的,由董事会审议决定:

    2.4.1     交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者

为准)占公司最近一期经审计总资产的 50%以上;

    2.4.2     交易标的(如股权)涉及的资产净额(同时存在账面值和评

估值的,以高者为准)占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上,

且绝对金额超过 5000 万元;
    2.4.3     交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审

计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元;

    2.4.4 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%

以上,且绝对金额超过 500 万元;

    2.4.5     交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占

公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过

5000 万元;

    2.4.6     交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占本

公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500

万元。

    2.4.7     上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。公司进行委

托理财时,应按发生额在连续十二月内累计计算,经累计计算达到上述

标准的,应当提交股东大会审议。公司进行委托理财以外的其他对外投

资时,应对相同交易类别下标的相关的各项交易,按照连续十二个月内

累计计算,经累计计算的发生额达到上述标准的,应当提交股东大会审

议。

    3     股东大会的提案

    3.1     提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决

议事项,并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
    3.2   公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公

司 3%以上股份的普通股股东(含表决权恢复的优先股股东),有权向公

司提出提案。

    3.3   单独或者合计持有公司 3% 以上股份的普通股股东(含表决权

恢复的优先股股东),可以提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当

在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。

    除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修

改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

    股东大会通知中未列明或不符合本规则 3.1 条规定的提案,股东大

会不得进行表决并做出决议。

    需要变更前次股东大会决议涉及的事项的,提案内容应当完整,不

能只列出变更的内容。列入“其他事项”但未明确具体内容的不能视为

提案,股东大会不得进行表决。

    3.4   对于前条所述的年度股东大会临时提案,董事会按以下原则对

提案进行审核:

    3.4.1 关联性

    董事会对股东大会提案进行审核,对于股东提案涉及事项与公司有

直接关系,并且不超出法律、法规和公司章程规定的股东大会职权范围

的,应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的,不提交股东大会讨
论。如果董事会决定不将提案提交股东大会表决,应当在该次股东大会

上进行解释和说明。

    3.4.2 程序性

    董事会可以对规定提案涉及的程序性问题作出决定。如将提案进行

分拆或合并表决,需征得原提案人同意;原提案人不同意变更的,股东

大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会作出决定,并按照股东大

会决定的程序进行讨论。

    3.5   提出涉及投资、财产处置和收购兼并等达到必须经股东大会通

过的提案的,应当充分说明该事项的详情,包括:涉及金额、价格(或

计价方法)、资产的   账面值、对公司的影响、审批情况等、如果按照有

关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务报告的,董事会应当在股

东大会召开前至少 5 个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务

顾问报告。

    3.6   董事会提出改变募股资金用途提案的,应在召开股东大会的通

知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。

    3.7   涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项,应当作

为专项提案提出。

    3.8   董事会审议通过年度报告后,应当对利润分配方案做出决议,

并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积金转增股本方案时,

需详细说明转增原因,并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本
公积金转增方案时,应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产,以

及对公司今后发展的影响。

   3.9     会计师事务所的聘任,由董事会提出提案,股东大会表决通过。

董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时,应事先通知该会计

师事务所,并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述

意见。非会议期间,董事会因正当理由解聘会计师事务所的,可临时聘

请其他会计师事务所,但必须在下一次股东大会上追认通过。

   3.10      股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应

当充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:

   (1)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;

   (2)与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系;

   (3)披露持有上市公司股份数量;

   (4)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

   除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当

以单项提案提出。

    4    股东大会的召集

   4.1     股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。股东大会由董事

会召集。年度股东大会每年召开 1 次,并应于上一会计年度完结之后的

六个月之内举行。有下列情形之—的,董事会应当在两个月内召开临时

股东大会:
    4.1.1     董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程要求

的数额的三分之二时;

    4.1.2 公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时;

    4.1.3     单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东以书面形式要求

召开临时股东大会时;

    4.1.4 董事会认为必要或者监事会提出召开时。

    4.1.5 法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。

    4.2     独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要

求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和公司章

程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的

书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的 5 日内

发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明

理由并公告。

    4.3     监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形

式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,

在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意

见。
    董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的 5 日内

发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同

意。

    董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未做出

反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事

会可以自行召集和主持。

    4.4   单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求

召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据

法律、行政法规和公司章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不

同意召开临时股东大会的书面反馈意见。前述持股数按股东提出书面要

求日计算。

    董事会同意召开临时股东大会的,应当在做出董事会决议后的 5 日

内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股

东的同意。

    董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未做出

反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议

召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。

    监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股

东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和

主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股

东可以自行召集和主持。召集的程序应尽可能与董事会召集股东会议的

程序相同,会议地点应当为公司所在地。

    4.5     监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,

同时向证券交易所备案。

    在股东大会决议公告前,召集普通股股东(含表决权恢复的优先股

股东)持股比例不得低于 10%。

    监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,

向证券交易所提交有关证明材料。

    4.6     对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书

应予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。

    监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承

担,并从公司欠付失职董事的款项中扣除。

    5     股东大会的通知

    5.1     公司将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,

临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。

    5.2     发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,

股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召

集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
    5.3     发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会现场会议召开地

点不得变更。确需变更的,召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个交

易日公告并说明原因。

    5.4 股东大会的通知应当符合下列要求:

    5.4.1 以书面形式作出;

    5.4.2 指定会议的地点、日期和时间;

    5.4.3 列明会议将讨论决议的事项;

    5.4.4     向股东提供为使股东对将讨论的事项能够作出明智决定所需

的资料及解释。此原则包括(但不限于)在公司提出合并、购回股份、

股本重组或其他改组时,须提供拟议中的交易的具体条件和合同(如有),

并对其起因和后果作出认真的解释;

    5.4.5     如任何董事、监事、总裁其他高级管理人员在将讨论的事项

上有重要利害关系,应披露其利害关系的性质和程度。如将讨论的事项

对该董事、监事、总裁及其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其

他同类别股东的影响,则应说明其区别;

    5.4.6 载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文;

    5.4.7     以明显的文字说明,有权出席和表决的股东有权委托一位或

一位以上的股东代理人代为出席和表决,而该股东代理人不必为股东;

    5.4.8     载明股东出席股东大会书面回复和股东委托代理人出席会议

之委托书的送达时间和地点。
   5.4.9     股东大会通知中应当确定股权登记日。股权登记日与会议日

期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。

   5.4.10 明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。

   5.5     股东大会通知应当向股东(不论在股东大会上是否有表决权)

以专人送出或者以邮资已付的邮件送出,收件人地址以股东名册登记的

地址为准。对内资股股东,股东大会通知也可以用公告方式进行。前款

所称公告,应当在国务院证券主管机构指定的一家或者多家报刊上刊登,

一经公告,视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。

   5.6     因意外忽略未向某有权得到通知的人送出会议通知或该等人没

有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。

   5.7 临时股东大会不得决定通知未载明的事项。

    6    股东大会的召开

   6.1     本公司召开股东大会的地点为公司住所地。股东大会将设置会

场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股

东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。

   股东大会上不得向股东通报、泄漏未曾披露的重大事项。

   6.2     股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效

证件或证明出席股东大会。任何有权出席股东会议并有权表决的股东,

有权委任一人或者数人(该人可以不是股东)作为其股东代理人,代为

出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托,可以行使下列权利:
    6.2.1    该股东在股东大会上的发言权;

    6.2.2 自行或者与他人共同要求以投票方式表决;

    6.2.3     以举手或者投票方式行使表决权,但是委任的股东代理人超

过一个时,该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。

    6.3     股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书

面形式委托的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由

其董事或者正式委任的代理人签署。

    6.4     表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开

前 24 小时,或者在指定表决时间前 24 小时,备置于公司住所或者召集

会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的,授权

签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其

他授权文件,应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议

的通知中指定的其他地方。委托人为法人的,其法定代表人或者董事会、

其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。

    6.5     代理人代表股东出席股东会,应出示本人身份证明及由委托人

签署或由委托人法定代表签署的委托书,委托书或其他授权文件应规定

签发日期。法人股东如委派其法人代表出席会议,该法人代表应出示本

人身份证明和委派该法人代表的法人的董事会或其他权力机构的决议经

过公证证实的副本。
   6.6     任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格

式,应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票,并就会

议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股

东不作指示,股东代理人可以按自己的意思表决。

   6.7     表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署

委任的授权或者有关股份已被转让的,只要公司在有关会议开始前没有

收到该等事项的书面通知,由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有

效。

   6.8     董事会应当聘请律师出席股东大会,也可同时聘请公证人员出

席股东大会,对以下问题出具意见并公告:

   6.8.1     股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《股

东大会规则》以及公司章程的规定;

   6.8.2 出席会议人员资格、召集人资格的合法有效性;

   6.8.3 会议的表决程序、表决结果是否合法有效;

   6.8.4 应公司要求对其他问题出具的法律意见。

   6.9     会议召集人和律师依据股东名册共同对股东资格的合法性进行

验证,并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持

人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之

前,会议登记应当终止。
   6.10    董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东

或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构

可以公开征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式

进行,并应向被征集人充分披露具体投票意向等信息。除法定条件外,

公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

   6.11    公司召开股东大会,全体董事、监事和董事会秘书应当出席

会议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。

   6.12    股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务

时,由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半

数以上董事共同推举的一名董事主持。

   监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能

履行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持;监事会副主席不能履

行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

   股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。

   6.13    在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工

作向股东大会作出报告,独立董事也应作出述职报告。

   6.14    董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作

出解释和说明。
    6.15     会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人

人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及

所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

    6.16     董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会的正

常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应

当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

    7     股东大会的表决

    7.1     股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决

议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分

之一以上通过。股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东

(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

    7.2     股东(包括股东代理人)在股东大会表决时,以其所代表的有

表决权的股份数额行使表决权,每一股份有一票表决权(章程另有规定

的除外)。公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席

股东大会有表决权的股份总数。

    7.3     股东大会就关联交易进行表决时,涉及关联交易的各股东,应

当回避表决。上述股东所持表决权不应计入出席股东大会有表决权的股

份总数。

    7.4     除累积投票制外,股东大会对所有列入议事日程的提案应当进

行逐项表决,除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决
议外,不得以任何理由搁置或不予表决。股东大会对同一事项有不同提

案的,应以提案提出的时间顺序进行表决,对事项做出决议。

    7.5     同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同

一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

    7.6     出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之

一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交

易互联互通机制股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报

的除外。

    未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人

放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

    7.7     股东大会以举手方式进行表决,会议主席根据举手表决的结果,

宣布提议通过情况,并将此记载在会议记录中,作为最终的依据,无须

证明该会议通过的决议中支持或者反对的票数或者其比例。

    7.8     下列人员在举手表决以前或者以后,可要求以投票方式表决,

以投票方式表决的要求可以由提出者撤回:

    7.8.1 会议主席;

    7.8.2 至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人;

    7.8.3     单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份百分之十

以上(含百分之十)的一个或者若干股东(包括股东代理人)。
    7.9    如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议,则

应当立即进行投票表决;其他要求以投票方式表决的事项,由主席决定

何时举行投票,会议可以继续进行,讨论其他事项,投票结果仍被视为

在该会议上所通过的决议。

    7.10     在投票表决时,有两票或者两票以上的表决权的股东(包括

股东代理人),不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。当反对和赞

成票相等时,无论是举手还是投票表决,会议主席有权多投一票。

    7.11     下列事项由股东大会的普通决议通过:

    7.11.1 董事会和监事会的工作报告;

    7.11.2 董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案;

    7.11.3 董事会和监事会成员的罢免及其报酬和支付方法;

    7.11.4      公司年度预、决算报告,资产负债表、利润表及其他财务

报表;

    7.11.5 公司年度报告;

    7.11.6      除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议

通过以外的其他事项。

    7.12     下列事项由股东大会以特别决议通过:

    7.12.1      公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似

证券;

    7.12.2 发行公司债券;
    7.12.3     公司的分立、分拆、合并、解散和清算;

    7.12.4 公司章程的修改;

    7.12.5     公司在 1 年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司

最近一期经审计总资产 30%的;

    7.12.6 股权激励计划和员工持股计划;

    7.12.7     股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、

需要以特别决议通过的其他事项。

    7.13     股东大会对提案进行表决前,应当推举二名股东代表参加计

票和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加

计票、监票。

    股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共

同负责计票、监票。

    通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的

投票系统查验自己的投票结果。

    7.14     注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无

法表示意见或否定意见的审计报告的,公司董事会应当将导致会计师出

具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会

做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响,公司董事会应当根据孰

低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。
    7.15     股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对董事、监事候

选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的,新任董事、监事

在会议结束之后立即就任。

    7.16     公司董事会应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行,

直至形成最终决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常

召开或未能做出任何决议的,公司董事会应当向证券交易所说明原因并

公告,公司董事会有义务采取必要措施尽快召开股东大会。

    7.17     股东大会各项决议的内容应当符合法律和公司章程的规定。

出席会议的董事应当忠实履行职责,保证决议内容的真实、准确和完整,

不得使用容易引起歧义的表述。股东大会的决议违反法律、行政法规、

侵犯股东合法权益的,股东有权依法向人民法院提起民事诉讼。

    8     类别股东表决的特别程序

    8.1     持有不同种类股份的股东,依据法律、行政法规和公司章程的

规定,享有权利和承担义务。

    8.2     公司拟变更或者废除类别股东的权利,应当经股东大会以特别

决议通过和经受影响的类别股东在按第 8.4 条到第 8.8 条分别召集的股

东会议上通过,方可进行。

    8.3 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利;

    8.3.1     增加或者减少该类别股份的数目,或增加或减少与该类别股

份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目;
    8.3.2     将该类别股份的全部或者部分换作其他类别,或者将另一类

别的股份全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权;

    8.3.3     取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者

累积股利的权利;

    8.3.4     减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司

清算中优先取得财产分配的权利;

    8.3.5     增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择

权、表决权、优先配售权、取得公司证券的权利;

    8.3.6     取消或者减少该类别股份所具有的,以特定货币收取公司应

付款项的权利;

    8.3.7     设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其

他特权的新类别;

    8.3.8 对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制;

    8.3.9     发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利;

    8.3.10 增加其他类别股份的权利和特权;

    8.3.11     公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承

担责任;

    8.3.12 修改或者废除本章所规定的条款。

    8.4     受影响的类别股东,无论原来在股东大会上是否有表决权,涉

及 8.3.2 至 8.3.8、8.3.11 至 8.3.12 项的事项时,在类别股东会上具有
表决权,但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。前款所述有

利害关系的股东的含义以公司章程规定为准。

   8.5     类别股东会的决议,应当经根据前条由出席类别股东会议的有

表决权的三分之二以上的股权表决通过,方可作出。

   8.6     公司召开类别股东会议,应当参照第 5.1 项以及开会日期和地

点告知所有该类别股份的在册股东。

   8.7     类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。类

别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行,公司章程中有关

股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。

   8.8     除其他类别股份股东外,内资股股东和境外上市外资股股东视

为不同类别股东。下列情形不适用类别股东表决的特别程序:

   (1)经股东大会以特别决议批准,公司每间隔十二个月单独或同时发

行内资股、境外上市外资股,并且拟发行内资股、境外上市外资股的数

量各自不超过该类已发行在外股份的百分之二十的。

   (2)公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划,自国务院证券

监督管理机构批准之日起十五个月内完成的。

    9    股东大会的会议记录与公告

   9.1 股东大会会议记录至少应包括以下内容:

   9.1.1 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;
    9.1.2     会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他

高级管理人员姓名;

    9.1.3     出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及

占公司股份总数的比例;

    9.1.4 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;

    9.1.5 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;

    9.1.6 律师及计票人、监票人姓名;

    9.1.7 公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

    9.2     会议主席负责决定股东大会的决议是否通过,其决定为终局决

定,并应当在会上宣布和载入会议记录。

    9.3     会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对投票

数进行点算;如果会议主席未进行点票,出席会议的股东或者股东代理

人对会议主席宣布结果有异议的,有权在宣布后立即要求点票,会议主

席应即时进行点票。

    9.4     股东大会如果进行点票,点票结果应当记入会议记录。出席会

议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会

议记录上签名,并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录连同

出席股东的签名簿及代理出席的委托书,应当由董事会秘书在公司住所

保存,10 年内不得销毁。

    9.5 董事会秘书应按照有关法规的要求披露股东大会决议。
   9.6      股东大会决议公告应注明出席会议的股东(和代理人)人数、

所持(代理)股份数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每

项提案表决结果以及聘请的律师的意见。对股东提案做出的决议,应列

明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。

   9.7      会议提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议,

董事会应在大会决议公告中做出说明。

   9.8      股东大会决议公告在中国证监会指定披露上市公司信息的媒体

上公布。

    10     附则

   10.1      公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则,不得给予出席会

议的股东(或代理人)额外的经济利益。

   10.2      股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股

东向公司索取有关会议记录的复印件,公司应当在收到合理费用后 7 日

内把复印件送出。

   10.3      董事会可根据有关法律、法规的规定及公司的实际情况,对

本议事规则进行修改并报股东大会批准。

   10.4      本规则未尽事宜,按国家有关法律法规、规范性文件及公司

章程规定执行。本规则若与国家日后颁布的法律法规、规范性文件或经

合法程序修订的公司章程相抵触时,按国家有关法律法规及公司章程规

定执行。

关闭窗口