东方电气:信息披露管理规定

               东方电气股份有限公司
                 信息披露管理规定

    1 总则

    1.1 为规范东方电气股份有限公司(以下简称公司或股份公司)

及相关信息披露义务人的信息披露工作,促进公司依法规范运作,维

护公司和投资者的合法权益,加强信息披露事务管理,保护投资者合

法权益,根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》(简

称《信息披露办法》)《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交

易所有限公司证券上市规则》等法律、行政法规、部门规章、业务规

则及公司章程有关规定,结合实际,制定本规定。

    1.2 以下机构和人员统称为信息披露义务人,其信息披露行为

按照本规定执行:

    1.2.1    公司董事和董事会;

    1.2.2    公司监事和监事会;

    1.2.3    公司高级管理人员;

    1.2.4    公司董事会秘书和董事会办公室;

    1.2.5    公司各单位(指所属职能部门、事业部、分公司、子公

司)负责人;

    1.2.6    公司控股股东和持股 5%以上的大股东;

    1.2.7    其他负有信息披露职责的公司人员和部门。

    1.3 本规定由董事会办公室编制并负责解释,经董事会批准后
发布。

    2 定义

    2.1 本规定所称信息是指已发生或者拟发生的可能对公司股票

及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项,以及中国证券监督管理

委员会(简称中国证监会)及其派出机构、上海证券交易所(简称上

交所)、香港联合交易所有限公司(简称联交所)要求披露的信息。

    2.2 本规定所称信息披露是指将信息按照规定的时限、在规定

的媒体上、以规定的方式向股东、社会公众进行公布,并按规定报送

相关上市地证券监督管理机构及证券交易所。

    2.3 公司的关联交易,是指公司或者其控股子公司与公司关联

人之间发生的转移资源或者义务的事项。关联人是指根据上交所和联

交所上市规则所认定的与公司存在关联关系的法人(或者其他组织)

和自然人。

    2.4 本规定所称的重大事件,是指《证券法》第八十条第二款

和《上市公司信息披露管理办法》第二十二条所规定的重大事件。

    2.5 本规定所称的及时披露,指自起算日起或者触及披露时点

的 2 个交易日内披露。

    3 总体要求

    3.1 公司信息披露义务人应真实、准确、完整,简明清晰、通俗

易懂,不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并应同时向所有投

资者公开、公平披露信息,不得提前向任何单位和个人泄露。但是,

法律、行政法规另有规定的除外。
    3.2 公司董事、监事和高级管理人员应当保证公司及时、公平

地披露信息,以及信息披露内容的真实、准确、完整,不存在虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏。非经董事会书面授权,不得对外发布

公司未披露信息。

    3.3 在内幕信息依法披露前,任何知情人不得公开或者泄漏信

息,不得利用该信息进行内幕交易,亦不得由第三方利用该信息进行

内幕交易。

    3.4 如拟披露的信息存在不确定性,属于临时性商业秘密等情

形,及时披露可能损害公司利益或者误导投资者的,可以暂缓披露。

如拟披露的信息属于国家秘密、商业秘密等情形,按相关规定披露或

者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或损害上

市公司及投资者利益的,可以豁免披露。具体应按《东方电气股份有

限公司信息披露暂缓与豁免管理规定》执行。

    3.5 公司应同时满足上交所、联交所及监管机构的信息披露规

定及要求。当两地上市规则的规定出现不一致时,公司应以较严格者

作为适用规定。

    3.6 公司信息披露同时采用中文文本和外文文本披露的,公司

及其他信息披露义务人保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义

的,以中文文本为准。

    4 职责

    4.1 董事会统一领导和管理公司信息披露工作。

    4.2 董事长是公司信息披露工作的第一责任人。
    4.3 董事会秘书负责信息披露工作的具体事宜,主要职责如下:

    4.3.1    负责组织和协调公司信息披露事务,汇集公司应予披露

的信息并报告董事会,持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的

真实情况。

    4.3.2    协调公司及其他信息披露相关当事人按照有关信息披

露的格式与要求,及时、准确、完整地完成信息披露,除监事会公告

外,公司披露的信息应以董事会公告的形式发布。

    4.3.3    负责组织信息披露事务管理制度的培训工作。

    4.4 公司证券事务代表接受董事会秘书领导,协助董事会秘书

开展工作。

    4.5 公司各单位负责人是信息报告的第一责任人,应确保本单

位对任何可能引致公司须履行披露责任的事项及时报告至董事会办

公室。同时各单位应指定专人作为联络人,向董事会办公室报告信息。

    4.6 公司董事会办公室是公司信息披露的执行主体,根据董事

会秘书的指令,具体执行信息披露工作。董事会办公室负责协调信息

披露的相关事项,负责信息披露文件起草,关注公共媒体关于公司的

报道,确保信息披露工作及时、准确、完整。

    4.7 公司股东、实际控制人应配合公司履行信息披露义务。

    4.7.1    持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人发生以下事

件时,应主动、及时、准确告之公司董事会及董事会秘书,配合公司

履行信息披露义务,并在正式公告前不得对外泄露相关信息。

    (1)其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化,公司的实
际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况

发生较大变化;

    (2)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份,任一股东所持公

司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法

限制表决权,或者被出现强制过户风险;

    (3)拟发生的股权转让、拟对公司进行重大资产或者业务重组

及其他重大事件;

    (4)自身经营状况发生重大变化;

    (5)与公司进行提供大额财务资助、签订重大合同、转让重要

技术等交易;

    (6)中国证监会规定的其他情形。

    4.7.2   公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地

位,不得要求公司向其提供内幕信息。

    4.7.3   通过受委托或者信托等方式持有公司 5%以上的股份的

股东或者实际控制人,应及时将委托人情况告知公司,配合公司履行

信息披露义务。

    4.8 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其

一致行动人、实际控制人应及时向公司董事会报送公司关联人名单及

关联关系的说明。公司应履行关联交易的审议程序,并严格执行关联

交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手

段,规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

    4.9 公司信息披露义务人应向其聘用的证券公司、证券服务机
构提供与执业相关的所有资料,并确保资料的真实、准确、完整,不

得拒绝、隐匿、谎报。

    5 信息披露内容及要求

    5.1 信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公

告书、收购报告书、定期报告、临时报告、股东通函和相关主体的公

开承诺等。

    5.2 公司申请发行证券编制的招股说明书、募集说明书、上市

公告书或收购报告书等应严格按照法律法规和证券监管机构的相关

规定进行披露。

    5.3 定期报告

    5.3.1    披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。

凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息,均应披露。年度报告

中的财务会计报告应经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所

审计。

    5.3.2    上交所年度报告和联交所年度业绩公告应当在每个会

计年度结束之日起 3 个月内,联交所年度报告应当在每个会计年度结

束之日起 4 个月内,上交所中期报告和联交所中期业绩公告应当在每

个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内,联交所中期报告应当在每

个会计年度的上半年结束之日起 3 个月内,季度报告应在每个会计年

度第 3 个月、第 9 个月结束后的 1 个月内编制完成并披露。第一季度

季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。

    5.3.3    年度报告、中期报告、季度报告的格式、内容和其他要
求应按照中国证监会、上交所、联交所相关最新规定编制。

    5.3.4    公司预计定期报告经营业绩发生大幅变动或出现业绩

泄露、业绩传闻导致公司证券及其衍生品价格出现异常波动的,公司

应按规定披露业绩预告或业绩快报。

    5.3.5    定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的,公

司董事会应针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

    5.4 临时报告

    5.4.1    发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大

影响的重大事件,投资者尚未得知时,信息披露义务人应当告知董事

会秘书及董事会办公室,董事会秘书应当组织按程序披露,说明事件

的起因、目前的状态和可能产生的影响。

    5.4.2    在最先发生的以下任一时点,董事会办公室应当组织相

关单位及时履行重大事件的信息披露义务:

    (1)董事会或者监事会就该重大事件形成决议时;

    (2)有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时;

    (3)董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生时。

    5.4.3    在前款规定的时点之前出现下列情形之一的,董事会办

公室应组织相关单位及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的

风险因素:

    (1)该重大事件难以保密;

    (2)该重大事件已经泄露或者市场出现传闻;

    (3)公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
    5.4.4   重大事件披露后,已披露的重大事件出现可能对公司证

券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的,信息披露

义务人应当告知董事会秘书及董事会办公室,董事会办公室组织及时

披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

    5.4.5   公司控股子公司发生本规定所指的的重大事件,可能对

公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的,子公司负责人或联

络人应告知董事会秘书及董事会办公室,由董事会办公室按程序披露

相关情况。公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格

产生较大影响的事件的,相关信息披露义务人应及时报告董事会秘书

及董事会办公室,由董事会办公室按程序履行信息披露义务。

    5.4.6   涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等

行为导致上市公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的,

信息披露义务人应依法履行报告、公告义务,披露权益变动情况。

    5.4.7   证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的

消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时,董事会秘

书应及时向相关各方了解真实情况,必要时应以书面方式问询。

    5.4.8   公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应及时、准

确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事

件,并配合公司做好信息披露工作。

    5.4.9   公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交

易所认定为异常交易的,董事会办公室应组织及时了解造成证券及其

衍生品种交易异常波动的影响因素,并按程序及时报告和披露。
    5.5 自愿披露

    5.5.1   除依法需要披露的信息之外,信息披露义务人可以自愿

披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息,但不得与依法披

露的信息相冲突,不得误导投资者。

    5.5.2   信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。

自愿性信息披露应当遵守公平原则,保持信息披露的持续性和一致性,

不得进行选择性披露。

    5.5.3   信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公

司证券及其衍生品种交易价格,不得利用自愿性信息披露从事市场操

纵等违法违规行为。

    6 信息披露工作程序

    6.1 定期报告的编制、审核和披露

    6.1.1   在会计年度、半年度、季度报告期结束后,董事会办公

室组织相关职能部门根据证券监管机构规定收集定期报告基础材料。

    6.1.2   董事会秘书组织编制定期报告草案,经总裁办公会审核

后,送达董事审阅,并提请董事会审议。

    6.1.3   董事长负责召集和主持董事会会议,审议定期报告。

    6.1.4   公司董事、高级管理人员应对定期报告签署书面确认意

见,说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证

监会的规定,报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司

的实际情况。

    6.1.5   监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出
书面审核意见。监事应当签署书面确认意见。审核意见应当说明董事

会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定,

报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。

    6.1.6   董事、监事对定期报告内容的真实性、准确性、完整性

无法保证或者有异议的,应当在董事会或者监事会审议、审核定期报

告时投反对票或者弃权票。

    6.1.7   董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、

准确性、完整性无法保证或者存在异议的,应当在书面确认意见中发

表意见并陈述理由,公司须披露。

    6.1.8   定期报告经董事会批准后,由董事长签发。董事会秘书

组织董事会办公室将定期报告报在证券交易所的网站和符合中国证

监会规定条件的媒体发布。

    6.2 临时报告的编制、审核和披露

    6.2.1   公司董事、监事、高级管理、各单位负责人等信息披露

义务人及其他负有信息披露职责的公司人员和部门,在知晓本规定所

认定的重大事件或其他应披露的信息后,应当立即向董事会秘书通报,

董事会秘书接到报告后,应立即向董事会报告。

    6.2.2   董事会秘书有权要求重大事件涉及的各单位提供书面

形式的报告及相关材料,包括但不限于与该等信息相关的协议或合同、

政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等。

    6.2.3   若相关重大事件需要提交公司董事会审议,由董事长负

责召集并主持相关董事会会议;相关重大事件若需股东大会决议由董
事会组织召集股东大会进行审议。

    6.2.4   董事会秘书组织董事会办公室起草临时报告等信息披

露文件由董事长(或授权董事会秘书)签发,并将临时报告在证券交

易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布

    6.3 自愿披露的程序

    6.3.1   相关信息披露义务人向董事会秘书或董事会办公室通

报拟自愿披露的事项,并以书面形式提供事项报告及相关资料,报告

须包括自愿披露的原因。

    6.3.2   董事会秘书对拟自愿披露的事项进行初步审核,

    6.3.3   如审核通过则由董事会秘书组织董事会办公室起草自

愿披露文件报董事长审核,由董事长(或授权董事会秘书)签发,并

按程序披露。

    6.3.4   自愿披露的信息披露义务人有责任向董事会秘书持续

提供相关事项后续进展情况的各项资料,以确保信息披露的持续性和

一致性。

    6.4 信息披露文件的全文须在证券交易所的网站和符合中国证

监会规定条件的报刊依法开办的网站披露,定期报告、收购报告书等

信息披露文件的摘要须在证券交易所的网站和符合中国证监会规定

条件的报刊披露。并同时遵照《联交所上市规则》的要求在相关网站

上披露。

    6.5 信息披露义务人在不同证券市场披露的信息内容应保持一

致,不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应履行的报告、公
告义务,不得以定期报告形式代替应履行的临时报告义务。

    6.6 信息披露公告文稿和相关备查文件由董事会秘书组织报送

上市公司注册地证监局,并置备于公司住所供社会公众查阅。

    6.7 公司股东大会、董事会、监事会的会议文件、对外信息披

露的文件、资料(包括定期报告和临时报告)以及公司董事、监事、

高级管理人员履行职责的记录应分类设立专卷,由董事会秘书存档保

管。

    7 信息披露保密要求

    7.1 相关信息披露义务人应加强对处于筹划阶段的重大事件及

未公开重大信息内部流转过程中的保密工作,明确未公开重大信息的

密级,采取保密措施,尽量缩小知情人员范围,并保证其处于可控状

态。

    7.2 相关信息披露义务人应提醒熟悉信息的人员必须对未公开

信息予以严格保密,且在相关信息正式公告前不得买卖公司证券。

    7.3 相关信息披露义务人应对内刊、网站、宣传资料等进行严

格管理,防止在上述资料中泄漏未公开信息。

    7.4 各单位在进行商务谈判、银行贷款等事项时,因特殊情况

确定需要向对方提供未公开重大信息,应要求对方签署保密协议,保

证不对外泄漏有关信息,并承诺在有关信息公告前不买卖公司证券。

    7.5 投资者、证券服务机构、媒体等特定对象到公司现场参观、

座谈沟通时,接待单位应合理、妥善地安排参观过程,避免参观者有

机会获得未公开信息。
    7.6 公司相关人员通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受

投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机

构和个人进行沟通的,不得提供内幕信息。在进行业绩说明会、分析

师会议、路演前,应确定投资者、分析师提问的可回答范围,若回答

的问题涉及未公开重大信息,或者回答的问题可以推理出未公开重大

信息的,应拒绝回答。业绩说明会、分析师会议、路演结束后,董事

会办公室应组织及时将主要内容置于公司网站或以公告的形式对外

披露。

    7.7 公司相关单位和人员与特定对象就敏感信息进行直接沟通

前,应要求特定对象签署承诺书。

    7.8 董事会办公室应认真核查特定对象予发布的投资价值分析

报告、新闻稿等文件。

    7.8.1   发现其中存在错误、误导性记载的,应要求其改正;拒

不改正的,公司应及时发出澄清公告进行说明。

    7.8.2   发现其中涉及未公开重大信息的,应立即报告证券交易

所并公告,同时要求其在公司正式公告前不得对外泄漏信息并明确告

知在此期间不得买卖公司证券。

    7.9 在定期报告披露前 30 日内应尽量避免进行投资者关系活

动,防止泄漏未公开重大信息。

    7.10 公司未公开重大信息一旦出现泄漏,市场传闻或证券交易

异常,公司董事会办公室及相关信息披露义务人应及时采取措施,报

告证券交易所,并立即公告。
    7.11 任何机构和个人不得非法获取、提供、传播公司的内幕信

息,不得利用所获取的内幕信息买卖或建议他人买卖公司证券或者其

衍生品种。任何机构和个人不得提供、传播虚假或误导投资者的公司

信息。

    8 监督与管理

    8.1 公司及相关信息披露义务人的信息披露行为应依法接受中

国证监会、证券交易所的监督。

    8.2 公司及相关信息披露义务人应及时、如实回复中国证监会、

证券交易所就有关信息披露问题的问询,并配合中国证监会、证券交

易所的检查、调查。

    8.3 监事应对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行

为进行监督;关注公司信息披露情况,发现信息披露存在违法违规问

题的,应进行调查并提出处理建议。

    8.4 本规定的执行情况由公司监事会负责监督。监事会应对本

规定的实施情况进行定期或不定期检查,对发现的重大缺陷及时督促

公司董事会进行改正,并根据需要要求董事会对制度予以修订。董事

会不予更正的,监事会可以向证券交易所报告。经证券交易所形式审

核后,发布监事会公告。

    8.5 公司董事、监事、高级管理人员应对公司信息披露的真实

性、准确性、完整性、及时性、公平性负责,但有充分证据表明其已

履行勤勉尽责义务的除外。

    8.5.1   公司董事长、总裁、董事会秘书,应对公司临时报告信
息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

    8.5.2    公司董事长、总裁、财务负责人应对公司财务报告的真

实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

    8.6 公司信息披露义务人违反信息披露规定的,必须依照国家

有关法律法规进行处理,涉嫌违法犯罪的,应依法追究其相关刑事责

任。

    8.7 由于公司相关人员工作失职或违反本规定,致使公司因信

息披露工作而遭受证券监管机构处罚,给公司造成严重影响或损失的,

公司可给予责任人批评、警告、直至解除其职务的处分,并可向其提

出适当的赔偿要求,证券监管机构另有处分的,不免除公司给予的处

分。

    8.8 公司聘请的中介机构擅自披露公司尚未披露的重大信息,

给公司造成损失的,公司应当保留追究其责任的权利。

    9 附则

    9.1 根据本规定同步制定年报信息披露重大差错责任追究管理

规程(见附件)

    9.2 本规定未定义用语的含义,依照相关法律法规、规范性文

件及公司章程执行,本规定与相关法律法规、规范性文件及公司章程

不一致的,或未尽事宜,按照相关法律法规、规范性文件及公司章程

执行。

    附件 年报信息披露重大差错责任追究管理规程
附件



 年报信息披露重大差错责任追究管理规程

    1.责任追究的情形

    1.1 有下列情形之一的应追究责任人的责任:

    1.1.1 违反《公司法》《证券法》《企业会计准则》等国家法律法

规的规定,使年报信息披露发生重大差错或造成不良影响的;

    1.1.2 违反《公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票规

则》以及中国证监会、四川证监局和上海证券交易所发布的有关年报

信息披露的编报规则、格式准则、指引、备忘录、通知等,使年报信

息披露发生重大差错或造成不良影响的;

    1.1.3 违反《公司章程》《公司信息披露管理办法》以及公司其

他内部控制相关制度,使年报信息披露发生重大差错或造成不良影响

的;

    1.1.4 未按照年报信息披露工作中的规程办事且造成年报信息

披露重大差错或造成不良影响的;

    1.1.5 年报信息披露工作中不及时沟通、汇报造成重大失误或造

成不良影响的;

    1.1.6 其他个人原因造成年报的信息披露重大差错或造成不良

影响的;

    1.1.7 监管部门认定的其他年度报告信息披露存在重大差错的

情形。
   1.2 有下列情形之一,公司应对责任人严肃处理。

   1.2.1 情节恶劣、后果严重、影响较大且事故原因系责任人个人

主观故意所致的;

   1.2.2 干扰、阻挠事故原因的调查和事故处理,打击、报复、陷

害调查人的;

   1.2.3 明知错误,仍不纠正处理,致使危害结果扩大的;

   1.2.4 多次发生年报信息披露重大差错的;

   1.2.5 董事会认为的其它应从重或者加重处理的情形。

   1.3 有下列情形之一的,公司应对责任人减轻或者免于处罚;

   1.3.1 责任人有效阻止不良后果发生的;

   1.3.2 责任人主动纠正错误,并且挽回全部或者大部分损失的;

   1.3.3 确因意外、不可抗力等非主观因素造成年报信息披露发生

重大差错的;

   1.3.4 董事会认为有其他应从轻、减轻或者免于处罚的情形的。

    2.责任追究的形式

   2.1 责令改正并作检讨;

   2.2 通报批评;

   2.3 调离岗位、停职、降职、撤职;

   2.4 赔偿损失;

   2.5 解除劳动合同;

   2.6 情节严重涉及犯罪的依法移交司法机关处理。

    3.责任追究的程序
   3.1 董事会秘书负责组织收集、汇总与追究责任有关的资料,按

制度规定提出相关处理方案,并逐级上报董事会批准。

   3.2 公司在对相关责任人作出处理前,应听取责任人的意见,保

障其陈述和申辩的权利。

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