东方电气:北京金杜(成都)律师事务所关于东方电气股份有限公司2019年A股限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书

                    北京金杜(成都)律师事务所
                     关于东方电气股份有限公司
                 2019 年 A 股限制性股票激励计划
                回购注销部分限制性股票相关事项的
                             法律意见书


致:东方电气股份有限公司

    北京金杜(成都)律师事务所(以下简称本所)受东方电气股份有限公司(以
下简称东方电气、公司或上市公司)委托,作为其 2019 年 A 股限制性股票激励
计划(以下简称本计划)的专项法律顾问,根据《中华人民共和国公司法》(以
下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、中
国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)《上市公司股权激励管理办法》
(以下简称《管理办法》)、《关于印发〈国有控股上市公司(境内)实施股权
激励试行办法〉的通知》(国资发分配[2006]175 号,以下简称《试行办法》)、
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》(国资发分配
[2008]171 号)等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《东方电气股份有
限公司章程》(以下简称《公司章程》)的有关规定,就公司实施本计划回购注
销部分限制性股票(以下简称本次回购注销)相关事项,出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书,本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关规定,收集了相关证据
材料,查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件,包括但
不限于东方电气提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明。在公
司保证提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材
料、复印材料、说明与承诺或证明,提供给本所的文件和材料是真实、准确、完
整和有效的,并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处,且文件材料为副本或复印件


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的,其与原件一致和相符的基础上,本所合理、充分地运用了包括但不限于面谈、
书面审查、实地调查、复核等方式进行了查验,对有关事实进行了查证和确认。

    本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏,并承担相应法律责任。

    本所仅就与公司本计划相关的法律问题发表意见,且仅根据中国境内(为本
法律意见书之目的,不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区)现行
法律法规发表法律意见,并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对公
司本计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非
法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时,
本所已履行了必要的注意义务,但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真
实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又
无法得到独立证据支持的事实,本所依赖有关政府部门、东方电气或其他有关单
位出具的说明或证明文件出具法律意见。

    本所同意公司将本法律意见书作为其实行本计划的必备文件之一,随其他材
料一起提交上海证券交易所予以公告,并对所出具的法律意见承担相应的法律责
任。

    本法律意见书仅供公司为实行本计划之目的使用,不得用作任何其他目的。
本所同意公司在其为实行本计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关
内容,但公司作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解,本所有权
对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

    本所根据《公司法》《证券法》等有关法律、行政法规、中国证监会和上海
证券交易所有关规定的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神,现出具法律意见如下:

    一、本次回购注销的决策程序及信息披露

    2022 年 4 月 29 日,公司董事会十届十一次会议审议通过《关于回购注销
部分激励对象 A 股限制性股票的议案》。公司独立董事对本次回购注销发表了
独立意见,认为:“本次回购注销部分限制性股票事项,符合《管理办法》及公
司《东方电气股份有限公司 2019 年 A 股限制性股票激励计划(草案修订稿)》


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(以下简称《激励计划(草案修订稿)》)的相关规定,且程序合法、合规。本
次回购注销不会影响《激励计划(草案修订稿)》的继续实施,不影响公司的持
续经营,也不存在损害公司及股东利益的情形。”

    2022 年 4 月 30 日,公司在上海证券交易所网站等指定信息披露媒体刊登
了《东方电气股份有限公司董事会十届十一次会议决议公告》《东方电气股份有
限公司独立董事关于董事会十届十一次会议相关事项的独立意见》及《东方电气
股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》。

    2022 年 4 月 29 日,公司监事会十届七次会议审议通过《回购注销部分激
励对象 A 股限制性股票的议案》。监事会认为:“公司本次回购注销 4 名激励
对象所涉部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及
《2019 年 A 股限制性股票激励计划(草案修订稿)》的有关规定,符合公司全
体股东和激励对象的一致利益。”

    2022 年 4 月 30 日,公司在上海证券交易所网站等指定信息披露媒体刊登
了《东方电气股份有限公司监事会十届七次会议决议公告》。

    2022 年 5 月 19 日,公司在上海证券交易所网站等指定信息披露媒体刊登
了《东方电气股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公
告》,就本次回购注销事宜向债权人进行通知:“公司本次回购注销部分限制性
股票将导致注册资本减少,根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的
规定,公司特此通知债权人,债权人自本公告披露之日起 45 日内,有权凭有效
债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人未在规定期限
内行使上述权利的,本次回购注销将按法定程序继续实施。公司债权人如要求公
司清偿债务或提供相应担保的,应根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规
的有关规定向公司提出书面要求,并随附有关证明文件”。

    2022 年 6 月 29 日,公司 2021 年年度股东大会、2022 年第一次 A 股类别
股东会议及 2022 年第一次 H 股类别股东会议审议通过了《回购注销部分限制性
股票的议案》。

    2022 年 6 月 30 日,公司在上海证券交易所网站等指定信息披露媒体刊登
了《东方电气股份有限公司 2021 年年度股东大会、2022 年第一次 A 股类别股
东会议及 2022 年第一次 H 股类别股东会议决议公告》。

    综上所述,本所认为,截至本法律意见书出具日,公司已就本次回购注销履
行了现阶段必要的决策程序及信息披露义务,符合《管理办法》《试行办法》及
《激励计划(草案修订稿)》的相关规定。


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    二、本次回购注销的基本情况

    (一)本次回购注销的原因及数量

    根据《激励计划(草案修订稿)》第十三章第二条第(三)款规定:激励对
象在劳动合同期内主动提出辞职,或激励对象不能胜任工作岗位、业绩考核不合
格、过失、违法违规等原因不再属于本计划规定的激励范围时,激励对象所有未
解除限售的限制性股票由公司回购并注销,回购价格为授予价格与回购时公司股
票市价(审议回购的董事会决议公告前 1 个交易日公司标的股票交易均价)的孰
低值。

    根据《激励计划(草案修订稿)》第十三章第二条第(四)款规定:“激励
对象达到法定退休年龄正常退休的,自情况发生之日起六个月内,激励对象当年
已达到解除限售条件的限制性股票可以解除限售;尚未达到解除限售条件的限制
性股票由公司按授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计
算的利息进行回购注销。如果本次授予限制性股票之后,相关法律法规发生变化
的,由董事会按照新的规定执行。”

    根据公司十届十一次董事会会议决议、相关人员的离职证明、《基本养老金
核定通知单》《职工基本养老保险参保人员基本养老金待遇申领表》及公司的说
明,本计划首次授予对象中,3 人因达到法定退休年龄正常退休而不再具备激励
对象资格;1 人因离职而不再具备激励对象资格。董事会同意回购注销上述 4 名
激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 19.3333 万股。

    (二)本次回购注销部分限制性股票的回购价格

    根据《激励计划(草案修订稿)》的相关规定,激励对象获授的限制性股票
完成股份登记后,若公司发生派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的,
尚未解除限售的限制性股票的回购价格将根据本计划做相应调整,调整方法为:
P=P0-V。其中:P0 为调整前的每股限制性股票回购价格;V 为每股的派息额;
P 为调整后的每股限制性股票回购价格。根据《东方电气股份有限公司关于调整
2019 年 A 股限制性股票激励计划限制性股票回购价格的公告》(公告编号:
2021-046),调整后的本计划首次授予限制性股票回购价格为 5.545 元/股。

    根据《激励计划(草案修订稿)》、公司十届十一次董事会会议决议及公司
的说明,鉴于调整后的首次授予限制性股票回购价格低于回购时公司股票市价
11.92 元/股,本计划首次授予对象中 1 名因个人原因离职的激励对象拟回购注销
的限制性股票回购价格为 5.545 元/股。首次授予对象中 3 名因达到法定退休年
龄正常退休而不再具备激励资格的激励对象的限制性股票回购价格为 5.545 元/


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股加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息之和。

    (三)本次回购注销安排

    根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券账户开户办理确认单》及
公司的说明,截至本法律意见书出具日,公司已在中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司开立本次回购注销专用证券账户(B883784296),并向中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司申请办理对上述 4 名激励对象已获授但尚未
解除限售的 19.3333 万股限制性股票的回购过户手续,预计于 2022 年 7 月 14
日完成本次回购注销。

    综上所述,本所认为,本次回购注销的原因、数量、回购价格及回购注销安
排符合《管理办法》《试行办法》及《激励计划(草案修订稿)》的相关规定。

    三、结论意见

    综上所述,本所认为,截至本法律意见书出具日,公司已就本次回购注销履
行了现阶段必要的决策程序及信息披露义务,符合《管理办法》《试行办法》及
《激励计划(草案修订稿)》的相关规定;本次回购注销的原因、数量、回购价
格及回购注销安排符合《管理办法》《试行办法》及《激励计划(草案修订稿)》
的相关规定;公司尚需按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股
份注销登记等手续,并依法履行相应信息披露义务。

    本法律意见书正本一式四份。

    (以下无正文,为签字盖章页)




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