海油发展:董事会议事规则

                    中海油能源发展股份有限公司
                           董事会议事规则


                             第一章 总   则
    第一条     为明确中海油能源发展股份有限公司(以下简称“公司”)董事
会的职责权限,规范董事会的议事及决策程序,充分发挥董事会的经营决策作用,
维护公司、股东的合法权益,保障董事会依法独立、规范、有效地行使职权,确
保董事会的工作效率和科学决策,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公
司法》”)、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所上市公司董事会议事示范规
则》及其他法律、法规、规范性文件以及《中海油能源发展股份有限公司章程》
(以下简称“《公司章程》”),结合公司实际情况,制定本议事规则。
    第二条     董事会是公司经营决策的常设机构,对股东大会负责。董事会
应当在《公司法》、《公司章程》及其他有关法律、法规及规范性文件规定的范围
内行使职权,不得超越职权范围,并不得干涉董事对自身合法权利的处分。
                          第二章 董事会的构成
    第三条     公司设董事会,对股东大会负责。
    第四条     董事会由 7 名董事组成,设董事长 1 名;独立董事 3 名。
    第五条     公司董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和
罢免。
    第六条     公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守
法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
    第七条     公司董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略与社会责
任、审计、薪酬与提名等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审
计委员会、薪酬与提名委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会的
召集人为会计专业人士。
    第八条     董事会下设董事会办公室,处理董事会日常事务。董事会秘书
或者证券事务代表兼任董事会办公室负责人,保管董事会和董事会办公室印章。
                       第三章 董事会的职权
 第九条     董事会行使下列职权:

 (一) 负责召集股东大会,并向股东大会报告工作;
 (二) 执行股东大会的决议;
 (三) 决定公司的经营计划和投资方案;
 (四) 制订公司的年度财务预算方案和决算方案;
 (五) 制订公司的利润分配政策、利润分配方案和弥补亏损方案;
 (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;
 (七) 制订公司重大收购、回购公司股票及合并、分立、解散及变更公司形
      式的方案;
 (八) 审议单项授信合同金额不超过公司最近一期经审计净资产50%、单项
      贷款合同金额不超过公司最近一期经审计净资产20%的融资;
 (九) 审议累计金额不超过公司最近一期经审计净资产10%的股票、期货、外
      汇交易等风险投资及委托理财事项;
 (十) 除公司提供担事项保外,审议公司与关联法人发生的交易金额在300
      万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交
      易,公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易;
 (十一)    决定公司内部管理机构的设置;
 (十二)    聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书并决定其报酬事项,及根
      据总经理的提名,聘任或者解聘公司其他高级管理人员,并决定其报
      酬事项和奖惩事项;
 (十三)    制定公司独立董事的津贴标准预案;
 (十四)    制订公司的基本管理制度;
 (十五)    制订《公司章程》的修改方案;
 (十六)    管理公司信息披露事项;
 (十七)    向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
(十八) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;
 (十九)    法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定,以及股东大会授
      予的其他职权。
 第十条     董事会授权总经理对以下事项行使决策权:单项金额不超过公
司最近一期经审计净资产百分之三十的公司授信;单项金额不超过公司最近一期
经审计净资产百分之十的公司融资。
    第十一条    公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东大会作出说明。
    第十二条    董事会应当确定其运用公司资产所作出的对外投资、收购出售
资产、对外担保和关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目
应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。董事会对公司资产
合理经营投资的权限,以法律、法规、规范性文件允许的范围为限。董事会对公
司投资(包括对外投资、购买和出售资产)等事项的决策权限如下:

    以下事项董事会审议通过后,应提交股东大会审议:
    (一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交
         易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数
         据;
    (二) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
         一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万
         元;
    (三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
         个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元;
    (四) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产
         的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元;
    (五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,
         且绝对金额超过 500 万元。
    上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
    未达到上述标准的以下事项,由董事会审议批准:
    (一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上,该交
         易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数
         据;
    (二) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
         一个会计年度经审计营业收入的10%以上,且绝对金额超过1,000万元;
    (三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
         个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元;
    (四) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产
         的10%以上,且绝对金额超过1,000万元;
    (五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,
         且绝对金额超过100万元。

    低于上述标准的投资事项,由公司总经理审批。
    第十三条   董事长行使下列职权:
    (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议;
    (二) 督促、检查董事会决议的执行;
    (三) 组织制订董事会运作的各项制度,协调董事会的运作;
    (四) 提出董事会秘书的建议名单;
    (五) 听取公司高级管理人员定期或不定期的工作报告,对董事会决议的执
         行提出指导性意见;
    (六) 法律、法规、规范性文件、 公司章程》或董事会决议授予的其他职权。
                          第四章 董事会会议
    第十四条   董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少召
开两次定期会议。
    第十五条   董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不
履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
    第十六条   在发出召开董事会定期会议的通知前,董事会办公室应当充分
征求各董事的意见,初步形成会议提案后交董事长拟定。
    董事长在拟定提案前,应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
    第十七条   有下列情形之一的,董事会应当召开临时会议:
    (一) 代表十分之一以上表决权的股东提议时;
    (二) 董事长认为必要时;
    (三) 三分之一以上董事联名提议时;
    (四) 两名以上独立董事提议时;
    (五) 监事会提议时;
    (六) 发生紧急情况时,总经理提议召开临时董事会会议时;
    (七) 证券监管部门要求召开时;
    (八) 公司《公司章程》规定的其他情形。
    第十八条   按照前条规定提议召开董事会临时会议的,应当通过董事会办
公室或者直接向董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载
明下列事项:
    (一) 提议人的姓名或者名称;
    (二) 提议理由或者提议所基于的客观事由;
    (三) 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式;
    (四) 明确和具体的提案;
    (五) 提议人的联系方式和提议日期等。
    提案内容应当属于公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项,与提
案有关的材料应当一并提交。
    董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后,应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的,可以要求提议人修改
或者补充。
    第十九条   董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内,召
集董事会会议并主持会议。
                             第五章 会议的通知
    第二十条   召开董事会定期会议和临时会议,董事会办公室应当分别提前
十日和五日将盖有董事会办公室印章的相关书面会议通知,通过直接送达、传真、
电子邮件或者其他方式,提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接
送达的,还应当通过电话进行确认并做相应记录。
    第二十一条 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电
话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。
    第二十二条 书面会议通知应当至少包括以下内容:
    (一) 会议的时间、地点;
    (二) 会议的召开方式;
    (三) 拟审议的事项(会议提案);
    (四) 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议;
    (五) 董事表决所必需的会议材料;
    (六) 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求;
    (七) 联系人和联系方式。
    口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽快
召开董事会临时会议的说明。
    第二十三条 董事会定期会议的书面会议通知发出后,如果需要变更会议
的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当在原定会议召开日
之前三日发出书面变更通知,说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三
日的,会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
    第二十四条 董事会临时会议的会议通知发出后,如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当事先取得全体与会董事
的认可并做好相应记录。
                         第六章 董事会会议的召开
    第二十五条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒
不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时,董事长和董
事会秘书应当及时向监管部门报告。
    第二十六条 监事可以列席董事会会议;总经理和董事会秘书未兼任董事
的,应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的,可以通知其他有关人员列
席董事会会议。未经通知的,任何人不得出席或列席董事会会议。
    第二十七条 董事会会议以现场召开为原则。必要时,在保障董事充分表达
意见的前提下,经召集人(主持人)、提议人同意,也可以通过视频、电话、传真
或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行
的方式召开。
    第二十八条 非以现场方式召开的,以视频显示在场的董事、在电话会议中
发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票,或者董
事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
    第二十九条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的,
应当事先审阅会议材料,形成明确的意见,书面委托其他董事代为出席。委托书
应当载明:
    (一) 委托人和受托人的姓名;
    (二) 委托人对每项提案的简要意见;
    (三) 委托人的授权范围和对提案表决意向的指示;
    (四) 委托人的签字、日期等。
    第三十条       委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的,应当在
委托书中进行专门授权。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书,在会议签
到簿上说明受托出席的情况。
    第三十一条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则:
    (一) 在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席;关
         联董事也不得接受非关联董事的委托;
    (二) 独立董事不得委托非独立董事代为出席,非独立董事也不得接受独立
         董事的委托;
    (三) 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全
         权委托其他董事代为出席,有关董事也不得接受全权委托和授权不明
         确的委托。
    (四) 一名董事不得接受超过两名董事的委托,董事也不得委托已经接受两
         名其他董事委托的董事代为出席。
                             第七章 会议的审议
    第三十二条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表
明确的意见。对于根据规定需要独立董事事前认可的提案,会议主持人应当在讨
论有关提案前,指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
    第三十三条 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的,会议主持
人应当及时制止。
    第三十四条 除征得全体与会董事的一致同意外,董事会会议不得就未包
括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的,
不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
    第三十五条 董事应当认真阅读有关会议材料,在充分了解情况的基础上
独立、审慎地发表意见。
    第三十六条 董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他
高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了
解决策所需要的信息,也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表
与会解释有关情况。
                         第八章 会议的表决和决议
    第三十七条 每项提案经过充分讨论后,主持人应当适时提请与会董事进
行表决。会议表决实行一人一票,以计名和书面等方式进行。
    第三十八条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用
通信、传真等方式进行并作出决议,并由参会董事签字。
    第三十九条 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述
意向中选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求
有关董事重新选择,拒不选择的,视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,
视为弃权。董事的表决意见以表决单上的结果为准。表决单上多选、不选、选择
附保留意见的,均视为选择弃权。
    第四十条     与会董事表决完成后,董事会秘书应当及时收集董事的表决
票,或由证券事务代表或董事会办公室有关工作人员收集,交董事会秘书。在一
名监事或者独立董事的监督下进行统计。
    第四十一条 现场召开会议的,会议主持人应当当场宣布统计结果;其他情
况下,会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前,
通知董事表决结果。
    第四十二条 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束
后进行表决的,其表决情况不予统计。
    第四十三条 除本议事规则第四十六条规定的情形外,董事会审议通过会
议提案并形成相关决议,必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投
赞成票。法律、法规、规范性文件和公司《公司章程》规定董事会形成决议应当
取得更多董事同意的,从其规定。
    第四十四条 董事会根据公司《公司章程》的规定,在其权限范围内对担保
事项作出决议,除公司全体董事过半数同意外,还必须经出席会议的三分之二以
上董事的同意。
    第四十五条 不同决议在内容和含义上出现矛盾的,以形成时间在后的决
议为准。
    第四十六条 出现下述情形的,董事应当对有关提案回避表决:
    (一) 证券交易所股票上市规则规定董事应当回避的情形;
    (二) 董事本人认为应当回避的情形;
    (三) 公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系
         而须回避的其他情形。
    第四十七条 在董事回避表决的情况下,有关董事会会议由过半数的无关
联关系董事出席即可举行,形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议
的无关联关系董事人数不足三人的,不得对有关提案进行表决,而应当将该事项
提交股东大会审议。
    第四十八条 董事会应当严格按照股东大会和公司《公司章程》的授权行事,
不得越权形成决议。
    第四十九条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的,可以先将
拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师,并要求其据此出具审计报告草案
(除涉及分配之外的其他财务数据均已确定)。董事会作出分配的决议后,应当要
求注册会计师出具正式的审计报告,董事会再根据注册会计师出具的正式审计报
告对定期报告的其他相关事项作出决议。
    第五十条       提案未获通过的,在有关条件和因素未发生重大变化的情况
下,董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
    第五十一条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明
确、不具体,或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断
时,会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
    第五十二条 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件
提出明确要求。
    第五十三条 董事会决议公告事宜,由董事会秘书根据证券交易所股票上
市规则的有关规定办理。在决议公告披露之前,与会董事和会议列席人员、记录
和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
    第五十四条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议,检查决议的实施
情况,并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
                             第九章 会议记录
    第五十五条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议,可以视需
要进行全程录音。
    第五十六条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做
好记录。会议记录应当包括以下内容:

    (一) 会议届次和召开的时间、地点、方式;
    (二) 会议通知的发出情况;
    (三) 会议召集人和主持人;
    (四) 董事亲自出席和受托出席的情况;
    (五) 会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对
         提案的表决意见;
    (六) 每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票
         数);
    (七) 与会董事认为应当记载的其他事项。
    第五十七条 除会议记录外,董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室
工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要,根据统计的表决结果就会议
所形成的决议制作单独的决议记录。
    第五十八条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会
议记录和决议记录进行签字确认。受托出席会议的董事,应当先签署本人的姓名,
再注明“代 XXX 董事”。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的,可以在签
字时作出书面说明。必要时,应当及时向监管部门报告,也可以发表公开声明。
     董事既不按前款规定进行签字确认,又不对其不同意见作出书面说明或者
向监管部门报告、发表公开声明的,视为完全同意会议记录、和决议记录的内容。
    第五十九条 董事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董
事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议
记录、会议纪要、决议记录、决议公告等,由董事会秘书负责保存。
    第六十条       董事会会议档案的保存期限为十年。
                               第十章 附    则
    第六十一条 本议事规则未尽事宜或与法律、法规、其他有关规范性文件及
《公司章程》的规定不一致的,按照国家的有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》执行。
    第六十二条 本议事规则中,“以上”、“不超过”、“过”,都含本数;“低于”、
“超过”不含本数。除非特别说明,本规则所使用的术语与《公司章程》中该等
术语的含义相同。
    第六十三条 本议事规则经股东大会审议批准通过之日起生效。
    第六十四条 本议事规则由董事会解释。

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