唐山港:唐山港集团股份有限公司关于转让控股子公司股权后形成对外提供财务资助暨关联交易的公告

证券代码:601000         证券简称:唐山港       公告编号:临2021-034


                    唐山港集团股份有限公司
     关于转让控股子公司股权后形成对外提供财务资助
                         暨关联交易的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    一、关联交易概述

    按照唐山市海洋口岸和港航管理局、唐山市人民政府国有资产监督管理委员
会联合印发的《唐山港集装箱资源整合实施方案》,唐山港集团股份有限公司(以
下简称“公司”)拟以非公开协议转让方式向公司控股股东唐山港口实业集团有
限公司(以下简称“唐港实业”)的控股子公司唐山港口集团国际集装箱发展有
限公司(以下简称“新集装箱公司”)转让公司持有的集装箱泊位相关资产以及
控股子公司津唐国际集装箱码头有限公司(以下简称“津唐集装箱公司”)60%
股权。公司于 2021 年 8 月 10 日召开七届四次董事会会议,审议通过了《关于公
司转让集装箱泊位相关资产及津唐国际集装箱码头有限公司 60%股权暨关联交
易的议案》。本次交易完成后,公司不再持有集装箱业务相关资产及股权。
    津唐集装箱公司作为公司控股子公司期间,与公司及子公司之间存在经营性
业务往来,公司为支持其日常经营发展,公司亦向其提供委托贷款,截至 2021
年 7 月 31 日,公司对津唐集装箱公司的委托贷款本金余额为 67,390 万元,津唐
集装箱公司及其下属子公司因日常经营对公司及其下属子公司形成欠款
39,213.09 万元。本次股权转让完成后,将导致公司被动形成对合并报表范围以
外公司提供财务资助的情形,且构成关联交易。公司于 2021 年 8 月 10 日召开七
届四次董事会会议,审议通过了《关于转让控股子公司股权后形成对外财务资助
暨关联交易的议案》,表决结果为 10 票同意,0 票反对,0 票弃权,关联董事宣
国宝先生、张小强先生、孟玉梅女士、李立东先生回避表决,公司独立董事发表
了事前认可意见及同意的独立意见。此关联交易尚需提交公司股东大会审议。
    截至目前,唐港实业持有公司 44.88%股权,为公司的控股股东,交易对方
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唐山港口集团国际集装箱发展有限公司为公司控股股东唐港实业的控股子公司,
根据《上海证券交易所股票上市规则》规定,本次交易构成了公司的关联交易,
但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    二、财务资助对象的基本情况
    (一)基本情况

    公司名称:唐山港口集团国际集装箱发展有限公司
    注册地址:中国(河北)自由贸易试验区曹妃甸片区曹妃甸工业区港口物流
园区置业道 5 号港口贸易大厦 A6003
    法定代表人:张志辉
    注册资本:250,000 万元人民币
    工商注册号:91130230MA0GL463XJ
    公司类型:其他有限责任公司
    经营范围:集装箱装卸搬运;集装箱拼装拆箱;普通货物仓储;运输设备清
洗、消毒服务;(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。
    实际控制人:唐山市人民政府国有资产监督管理委员会

    主要财务指标:根据格式指引要求,唐山港口集团国际集装箱发展有限公司
成立时间不足一年,则应当披露其控股股东唐港实业的财务资料。截至 2020 年
12 月 31 日,唐港实业总资产为 3,082,954.56 万元,净资产为 2,326,855.20 万
元;2020 年度,唐港实业实现营业收入 859,208.63 万元,净利润 180,908.26 万
元。以上数据已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计。
    (二)关联关系说明
    唐港实业持有公司 2,659,608,735 股股份,占公司总股本的 44.88%,为公
司控股股东,交易对方唐山港口集团国际集装箱发展有限公司为公司控股股东唐
港实业的控股子公司,根据《上海证券交易所上市规则》的规定,新集装箱公司
为公司的关联法人。

      三、财务资助风险防控措施
    为了保证上述委托贷款、日常经营欠款能够及时收回,规避资金占用风险,
津唐集装箱公司、新集装箱公司、唐港实业三方共同签署《关于债务偿还的承诺
函》,承诺内容如下:



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    1、本次股权转让完成后,津唐集装箱公司及下属公司将通过包括但不限于
银行贷款、股东借款等方式尽快偿还上述委托贷款(本金和利息)及其他欠款,
在 2021 年 12 月 31 日前偿还完毕委托贷款(本金和利息),在 2022 年 3 月 31
日前偿还完毕其他欠款。
    2、2021 年 7 月 31 日之后,津唐集装箱公司及其下属子公司在日常经营过
程中将严格按照合同约定向唐山港集团股份有限公司及其下属子公司付款,不再
拖欠款项。
    3、如果津唐集装箱公司无法在上述期限内将委托贷款(本金和利息)及其
他欠款偿还完毕,唐港实业、新集装箱公司同意承担相应的补充责任。
    4、若因违反本承诺给唐港股份及其下属公司造成损失的,唐港实业、新集
装箱公司、津唐集装箱公司承诺赔偿由此给唐山港集团股份有限公司及其下属公
司造成的一切损失。委贷合同和日常经营业务合同中未明确损失计算方法的,按
照同期银行贷款利率计算。
    四、该关联交易应当履行的审议程序
    (一)董事会意见

    公司于 2021 年 8 月 10 日召开七届四次董事会会议,审议通过了《关于转让
控股子公司股权后形成对外财务资助暨关联交易的议案》,会议应出席董事 14
人,实际出席董事 14 人。表决结果如下:10 票同意,0 票反对,0 票弃权,关
联董事宣国宝先生、张小强先生、孟玉梅女士、李立东先生回避表决。详见公司
于 2021 年 8 月 11 日在指定信息披露媒体登载的《唐山港集团股份有限公司七届
四次董事会会议决议公告》。

    (二)监事会意见

    公司于 2021 年 8 月 10 日召开七届四次监事会会议,审议通过了《关于转让
控股子公司股权后形成对外财务资助暨关联交易的议案》,会议应出席监事 12
人,实际出席监事 12 人。表决结果如下:11 票同意,1 票反对,0 票弃权。详
见公司于 2021 年 8 月 11 日在指定信息披露媒体登载的《唐山港集团股份有限公
司七届四次监事会会议决议公告》。

    (三)独立董事事前认可与意见
    公司独立董事对拟提交公司七届四次董事会审议的《关于转让控股子公司股
权后形成对外财务资助暨关联交易的议案》发表如下事前认可意见:
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    本次财务资助系因公司转让控股子公司津唐集装箱公司股权完成后,导致公
司被动形成对合并报表范围以外公司提供财务资助的情形,其业务实质为公司及
其下属子公司因委托贷款、日常经营对原控股子公司津唐集装箱公司享有债权的
延续,且构成关联交易。津唐集装箱公司、新集装箱公司、唐港实业三方将共同
签署《关于债务偿还的承诺函》,确保委托贷款和日常经营欠款的可回收性,财
务资助的风险可控,不会对公司的日常经营产生重大影响,不存在损害公司及其
他股东特别是中小股东利益的情形。
    (四)独立董事的独立意见

    公司独立董事对七届四次董事会审议的《关于转让控股子公司股权后形成对
外财务资助暨关联交易的议案》发表如下独立意见:
    1、本次财务资助系因公司转让控股子公司津唐集装箱公司股权完成后,导
致公司被动形成对合并报表范围以外公司提供财务资助的情形,其业务实质为公
司及其子公司因委托贷款、日常经营对原控股子公司津唐集装箱公司享有债权的
延续。公司采取了必要的风险防控措施,由津唐集装箱公司、新集装箱公司、唐
港实业三方共同签署《关于债务偿还的承诺函》,确保了委托贷款和日常经营欠
款的可回收性,财务资助的风险可控,不会对公司的日常经营产生重大影响,不
存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
    2、公司董事会对本次对外提供财务资助暨关联交易事项的审议、决策程序
符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规
和规范性文件以及《公司章程》的有关规定,关联董事已回避表决。
    (五)审计委员会意见
    公司审计委员会对拟提交公司七届四次董事会审议的《关于转让控股子公司
股权后形成对外财务资助暨关联交易的议案》发表如下审核意见:
    本次财务资助系因公司转让控股子公司津唐集装箱公司股权完成后,导致公
司被动形成对合并报表范围以外公司提供财务资助的情形,其业务实质为公司及
其下属子公司因委托贷款、日常经营对原控股子公司津唐集装箱公司享有债权的
延续,且构成关联交易。公司采取了必要的风险防控措施,由津唐集装箱公司、
新集装箱公司、唐港实业三方共同签署《关于债务偿还的承诺函》,确保了委托
贷款和日常经营欠款的可回收性,财务资助的风险可控,不会对公司的日常经营
产生重大影响,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
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    五、公司累计对外提供财务资助金额
   截至本公告日,除本次对外提供财务资助外,公司不存在其他对合并报表范
围以外公司提供财务资助的情形,也不存在逾期未收回的情况。
    六、备查文件目录
   1、唐山港集团股份有限公司七届四次董事会会议决议
   2、唐山港集团股份有限公司七届四次监事会会议决议
   3、唐山港集团股份有限公司独立董事关于七届四次董事会部分审议事项的
事前认可意见
   4、唐山港集团股份有限公司独立董事关于七届四次董事会部分审议事项的
独立意见
   5、唐山港集团股份有限公司董事会审计委员会会议决议
   6、《关于债务偿还的承诺函》


   特此公告。




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