唐山港:唐山港集团股份有限公司2021年第一次临时股东大会会议资料

       唐山港集团股份有限公司

        Tangshan Port Group Co .,Ltd.




2021 年第一次临时股东大会会议资料

     唐山港(股票代码:601000)




       二○二一年八月二十六日
  唐山港集团股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
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                                 唐山港集团股份有限公司
               2021 年第一次临时股东大会会议资料目录

一、2021 年第一次临时股东大会会议议程 ............................. 1

二、2021 年第一次临时股东大会会议须知 ............................. 3

三、2021 年第一次临时股东大会会议议案 ............................. 5

议案一:关于公司转让集装箱泊位相关资产及津唐国际集装箱码头有限公司

           60%股权暨关联交易的议案 .................................. 5

议案二:关于转让控股子公司股权后形成对外财务资助暨关联交易的议案 . 15

议案三:关于公司吸收合并全资子公司唐山新通泰储运有限公司的议案 ... 18

议案四:关于补选公司第七届董事会非独立董事的议案 ................. 22
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                       2021 年第一次临时股东大会会议议程

           本次股东大会所采用的表决方式是现场投票与网络投票相结合的方式。采用上海
      证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为2021年8月26日的交易
      时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间
      为2021年8月26日的9:15-15:00。

           现场会议时间:2021年8月26日下午14:00
           现场会议地点:河北唐山海港经济开发区唐山港大厦二层和畅厅
           会议召集人:公司董事会
           会议主持人:公司董事长宣国宝先生
           参会人员:股东及股东代表、董事、监事、高级管理人员以及见证律师等
           现场会议主要议程:
           一、会议开始,主持人宣布出席现场会议的股东和股东代表人数及所持有表决权
      的股份总数。
           二、各位股东对下列议案进行审议:
                                                                      投票股东类型
序号                                    议案名称
                                                                        A 股股东
非累积投票议案
         关于公司转让集装箱泊位相关资产及津唐国际集装箱码头有限公
  1                                                                           √
         司 60%股权暨关联交易的议案
  2      关于转让控股子公司股权后形成对外财务资助暨关联交易的议案             √
  3      关于公司吸收合并全资子公司唐山新通泰储运有限公司的议案               √
  4      关于补选公司第七届董事会非独立董事的议案                             √
           三、股东及股东代表发言和提问。
           四、主持人宣读本次会议议案的表决方法。
           五、选举监票人和计票人。
           六、股东及股东代表对议案进行书面表决。
           七、休会,表决结果统计,律师对计票过程进行见证。
           八、复会,监票人宣布表决结果。
           九、主持人宣读股东大会决议。

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     十、见证律师对本次股东大会发表法律意见。
     十一、出席会议的董事、监事、董事会秘书在股东大会决议及会议记录上签字。
     十二、会议结束。




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                 2021 年第一次临时股东大会会议须知

尊敬的各位股东及股东代表:


     为了维护全体股东的合法权益,确保股东及股东代表在唐山港集团股份有限公司
(以下简称“本公司”或“公司”)2021 年第一次临时股东大会期间依法行使权利,保
证股东大会的正常秩序和议事效率,根据中国证监会《上市公司股东大会规则》以及
《唐山港集团股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)和《唐山港集团股份有限
公司股东大会议事规则》的规定,特制定本须知:

     一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率为原
则,认真履行《公司章程》规定的职责,做好召集、召开股东大会的各项工作。

     二、参加股东大会的股东(包括股东代表,下同)请按规定出示股东账户卡、身
份证或法人单位证明以及授权委托书等证件,经验证合格后领取股东大会会议资料,
方可出席会议。

     三、股东请按时进入会场,听从工作人员安排入座。

     四、股东大会正式开始后,迟到股东人数、股权额不计入表决数。特殊情况,应
经股东大会工作组同意并向见证律师申报同意后方可计入表决数。

     五、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东参加
股东大会,应认真行使、履行其法定权利和义务,不得侵犯其他股东的权益,不得扰
乱大会的正常秩序。

     六、股东发言和提问
     股东要求在会议上发言,应提前到发言登记处进行登记(发言登记处设于大会签
到处旁)。大会主持人根据发言登记处提供的名单和顺序安排发言。股东提问应举手示
意,并按大会主持人的安排进行。
     发言时需说明股东名称及所持股份总数。
     股东发言、提问时间共 20 分钟,发言主题应与本次股东大会议题相关,每次发言


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原则上不超过 3 分钟,以使其他股东有发言机会。
     本公司相关人员应认真负责、有针对性地回答股东提出的问题。
     本公司真诚希望会后与各位股东以多种方式进行互动交流,并感谢各位股东对本
公司经营发展的关心和支持!

     七、现场投票表决的有关事宜
    (一)现场投票表决办法
     本次股东大会的议案采用记名方式投票表决。本次股东大会共审议4项议案,其中
第3项议案由股东大会以特别决议方式通过,即由出席股东大会的股东(包括股东代表)
所持表决权的三分之二以上通过方可实施;其他议案由出席股东大会的所有股东(包
括股东代表)所持表决权过半数通过。
     第1、2项议案涉及关联股东回避表决的事项,关联股东唐山港口实业集团有限公
司回避表决。
     第1、2、4项议案为对中小投资者单独计票的议案。
     请股东按要求逐项填写,务必签署股东名称或者姓名,并将表决票投入票箱。未
填、多填、字迹无法辨认、没有投票人签名或未投票的,均视为弃权。
    (二)现场计票程序:由会议主持人提名 2 名股东代表及 1 名监事代表作为本次股
东大会的计票、监票人,其中由监事代表担任总监票人,经与会股东鼓掌通过。计票、
监票人在审核表决票的有效性后,统计表决票。总监票人当场公布表决结果。

     八、现场会议开始后,请将手机置于无声或振动状态。

     九、本公司董事会聘请北京市天元律师事务所执业律师出席本次股东大会,并出
具法律意见。

     十、其他未尽事项请详见公司于 2021 年 8 月 11 日在上海证券交易所网站
(http://www.sse.com.cn)披露的《唐山港集团股份有限公司关于召开 2021 年第一
次临时股东大会的通知》。




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议案一:


   关于公司转让集装箱泊位相关资产及津唐国际集装箱
              码头有限公司 60%股权暨关联交易的议案

各位股东及股东代表:

       按照唐山市海洋口岸和港航管理局、唐山市人民政府国有资
产监督管理委员会联合印发的《唐山港集装箱资源整合实施方
案》,公司拟以非公开协议转让方式向公司控股股东唐山港口实
业集团有限公司的控股子公司唐山港口集团国际集装箱发展有
限公司(以下简称“新集装箱公司”)转让公司持有的 21#、22#、
25#集装箱泊位相关资产以及控股子公司津唐国际集装箱码头有
限公司(以下简称“津唐集装箱公司”)60%股权(以下统称“本
次交易”)。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交
易所上市公司关联交易实施指引》的规定,新集装箱公司为公司
关联法人,本次交易构成公司的关联交易。
       一、关联方的基本情况
       公司名称:唐山港口集团国际集装箱发展有限公司
       注册地址:中国(河北)自由贸易试验区曹妃甸片区曹妃甸
工业区港口物流园区置业道 5 号港口贸易大厦 A6003
       法定代表人:张志辉
       注册资本:250,000 万元人民币

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       工商注册号:91130230MA0GL463XJ
       公司类型:其他有限责任公司
       经营范围:集装箱装卸搬运;集装箱拼装拆箱;普通货物仓
储;运输设备清洗、消毒服务;(除依法须经批准的项目外,凭
营业执照依法自主开展经营活动)。
       股权结构:唐山港口实业集团有限公司持股 80%,唐山曹妃
甸发展投资集团有限公司持股 10%,唐山港口集团有限责任公司
持股 10%。
       实际控制人:唐山市人民政府国有资产监督管理委员会
       二、本次交易标的基本情况
       (一)标的资产
       本次交易标的资产为公司持有的 21#、22#、25#集装箱泊位
相关资产。21#、22#泊位属于唐山港京唐港区三港池通用泊位改
造一期工程项目,截止 2018 年 12 月达到预定可使用状态转入在
用资产,具备正常生产所必须的批准文件,截止 2020 年 12 月 31
日已计提折旧 18,479.28 万元,目前以经营租赁的形式出租给津
唐集装箱公司。25#泊位属于唐山港京唐港区 23 号至 25 号多用
途泊位工程,截止 2019 年 12 月达到预定可使用状态转入在用资
产,正在办理竣工验收中,截止 2020 年 12 月 31 日已计提折旧
5,057.88 万元。
       (二)标的股权
       本次交易标的股权为公司持有的津唐集装箱公司 60%股权。

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津唐集装箱公司的基本情况如下:
       公司名称:津唐国际集装箱码头有限公司
       注册地址:唐山海港开发区港区内
       法定代表人:马兴国
       注册资本:65,000 万元人民币
       工商注册号:91130294MA082KTR5K
       公司类型:其他有限责任公司
       成立时间:2016 年 12 月 19 日
       经营范围:船舶、驳船、火车、卡车的集装箱装卸;空重集
装箱和进出口货物的储存,保管和运输;码头内进出口集装箱的
拆装箱业务;受委托的洗箱业务;集装箱内地储存和货运站的经
营;集装箱码头设施的建设、经营(依法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展经营活动)。
       股权结构:公司持股比例为 60%,天津港(集团)有限公司
持股比例为 40%。
       主要财务数据:
                                                             单位:人民币万元

                               2020 年 12 月 31 日       2021 年 6 月 30 日
             项目
                                   (经审计)                (未经审计)
            总资产                          153,925.62              151,743.61
            总负债                          155,881.98              158,743.63
            净资产                           -1,956.36               -7,000.01
                                2020 年 1-12 月            2021 年 1-6 月
             项目
                                   (经审计)                (未经审计)
          营业收入                           30,726.11               12,200.00

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            净利润                       -2,884.27         -5,066.94
扣除非常性损益后的净利润                 -3,007.68         -5,434.53

       津唐集装箱公司的其他股东天津港(集团)有限公司已放弃
优先购买权。
       三、本次交易的方式及价格
       (一)交易方式
       本次交易双方均为唐山港口实业集团有限公司的控股子公
司,根据《企业国有资产交易监督管理办法》(国务院国资委财
政部第 32 号令)规定的“同一国家出资企业及其各级控股企业
或实际控制企业之间因实施内部重组整合进行产权转让的,经该
国家出资企业审议决策,可以采取非公开协议转让方式”、“资产
转让确需在国有及国有控股、国有实际控制企业之间非公开转让
的,由转让方逐级报国家出资企业审核批准”,本次交易拟采取
非公开协议转让方式进行,并已履行相关国资审批程序。
       (二)交易价格
       本次交易以备案的资产评估值确定转让价格。标的资产和股
权由公司委托具有证券期货业务资格的北京天健兴业资产评估
有限公司(以下简称“天健兴业”)以 2020 年 12 月 31 日为评估
基准日进行评估。根据天健兴业出具的《唐山港集团股份有限公
司拟转让公司集装箱 21-22#泊位相关资产项目评估报告》(天兴
评报字[2021]第 1446 号)、《唐山港集团股份有限公司拟转让公
司集装箱 25#泊位相关资产项目评估报告》(天兴评报字[2021]


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第 1387 号)、《唐山港集团股份有限公司拟转让股权涉及的津唐
国际集装箱码头有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》
(天兴评报字[2021]第 1389 号):
       1、经采用成本法评估,公司拟转让集装箱 21-22#泊位相关
资产账面价值为 95,031.83 万元,评估价值为 112,420.66 万元,
增值额为 17,388.83 万元,增值率为 18.30%。评估价值(含增值
税)122,326.18 万元。
       2、经采用成本法评估,公司拟转让的 25#泊位相关资产账面
价值为 60,222.98 万元,评估价值为 63,294.00 万元,增值额为
3,071.02 万元,增值率为 5.10%。评估价值(含增值税)70,561.81
万元。
       3、经资产基础法评估,津唐集装箱公司净资产账面价值为
15,305.21 万元,评估价值为 9,088.38 万元。津唐集装箱公司
60%股权对应评估价值为 5,453.03 万元。
       上述评估结果已履行国资备案程序,转让双方确定集装箱
21-22#泊位、25#泊位相关资产及津唐集装箱公司 60%股权的转让
价格分别为 122,326.18 万元、70,561.81 万元、5,453.03 万元,
合计 198,341.02 万元。
       四、关联交易协议的主要内容和履约安排
       公司于 2021 年 8 月 10 日与新集装箱公司签署了《资产转让
协议》、《股权转让协议》,主要内容如下:
       (一)《资产转让协议》

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       1、合同主体
       甲方(转让方):唐山港集团股份有限公司
       乙方(受让方):唐山港口集团国际集装箱发展有限公司
       2、转让价款
       双方一致同意,标的资产的转让价格依据北京天健兴业资产
评估有限公司出具的并经唐山港口实业集团有限公司备案的标
的资产评估报告(评估报告号为:天兴评报字[2021]第 1387 号、
第 1446 号)载明的资产评估结果确定,评估报告评估值不含税
金额为 1,757,146,613.13 元人民币,增值税金额 171,733,308.64
元人民币,含税金额为 1,928,879,921.77 元人民币,作为标的资
产的转让价格。
       3、付款期限
       乙方以现金方式分五次向甲方支付标的资产的资产转让价
款,每次乙方付款前,甲方需向乙方提供不低于每次付款比例的
增值税专用发票。
       乙方应在本协议生效之日起至 2021 年 10 月 15 日前以现金
方式向甲方支付标的资产转让价款的 20%,即 385,775,984.35 元
人民币,在 2022 年 1 月 15 日前支付至标的资产转让价款的 40%,
即支付至 771,551,968.71 元人民币,在 2022 年 3 月 15 日前支
付至标的资产转让价款的 60%,即支付至 1,157,327,953.06 元人
民币,在 2022 年 5 月 15 日前支付至标的资产转让价款的 80%,
即支付至 1,543,103,937.42 元人民币,在 2022 年 8 月 30 日前

                                     10
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支付至标的资产转让价款的 100%,即支付至 1,928,879,921.77
元人民币。逾期未支付,按银行同期贷款利率支付利息。
       4、交割
       甲乙双方应该在协议生效后三十日内完成交割。
       5、违约责任
       任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺,或本
协议的任何条款,即构成违约。违约方应向守约方支付全面和足
额的赔偿。
       6、合同生效
       本协议经甲、乙双方法定代表人或授权代表签字及加盖双方
合同专用章(或公司公章)并经甲方股东大会通过后生效。
       (二)《股权转让协议》
       1、合同主体
       甲方(转让方):唐山港集团股份有限公司
       乙方(受让方):唐山港口集团国际集装箱发展有限公司
       2、转让价款
       双方同意以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日,由甲方委托
具有相应资质的会计师事务所和资产评估机构对津唐国际集装
箱码头有限公司股权资产进行审计、评估。股权转让的价款根据
北京天健兴业资产评估有限公司出具的经备案的标的资产评估
报告(评估报告号为:天兴评报字[2021]第 1389 号)载明的资
产评估结果确定,即以 54,530,257.13 元人民币作为标的资产的

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转让价格。
       3、付款期限
       甲方同意乙方分两期支付股权转让价款,首期付款为总价款
的 51%,即以 27,810,431.14 元人民币,在协议生效之日起 15 个
工作日内完成支付;其余款项,即以 26,719,825.99 元人民币,
在 2022 年 3 月 31 日前支付。逾期未支付,按银行同期贷款利率
收取利息。
       4、损益归属期间的损益归属
       标的股权在损益归属期间的损益由乙方享有或承担。
       5、交割
       甲方应该在协议生效后三十日内将标的股权过户至乙方名
下,乙方应予以积极配合。
       6、违约责任
       任何一方未按本协议约定履行义务,视为该方违约。任何一
方违约,应向对方赔偿实际损失。
       7、合同生效
       本协议经甲、乙双方法定代表人或授权代表签字及加盖双方
合同专用章(或公司公章)并经甲方股东大会通过后生效。
       五、本次交易对公司的影响
       1、本次交易完成后,公司集装箱业务涉及的资产和股权将
全部转让给新集装箱公司,公司不再持有集装箱业务相关资产及
股权,公司预计获得转让款 198,341.02 万元(最终数据以年度

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     审计报告为准)。
            2、津唐集装箱公司将不再纳入公司的合并报表范围,将导
     致公司合并报表范围变更。公司与津唐集装箱公司最近一年又一
     期的财务数据对比情况如下:
                          2020 年 12 月 31 日                      2021 年 3 月 31 日
                                                 津唐集                                 津唐集
             津唐集装箱
项    目                    唐山港               装箱公 津唐集装箱公       唐山港       装箱公
                 公司
                          (合并口径、           司占唐 司(合并口径、 (合并口径、     司占唐
             (合并口径、
                            经审计)             山港的   未经审计)    未经审计)      山港的
               经审计)
                                                 比例%                                  比例%
资产总额       153,925.62 2,459,201.54              6.26    153,415.67 2,372,455.65        6.47
负债总额       155,881.98   494,538.14             31.52    157,704.59    355,566.62      44.35
股东权益        -1,956.36 1,964,663.40           不适用      -4,288.91 2,016,889.03     不适用
归属于母
公司股东
权益            -1,109.65 1,843,921.57           不适用      -2,509.08 1,891,900.62     不适用
                            2020 年 1-12 月                          2021 年 1-3 月
营业收入        30,726.11           783,726.98     3.92       5,741.83    178,196.66      3.22
营业成本        36,521.04           546,509.87     6.68       6,751.24    109,028.50      6.19
净利润          -2,884.27           197,198.90   不适用      -2,345.46     51,338.35    不适用
归属于母
公司净利
润              -1,742.41           184,260.33   不适用      -1,407.18     47,149.13    不适用

             通过以上财务数据对比,津唐集装箱公司占公司资产的规模
     较小,本次交易对公司资产等财务状况不具有重大影响;对公司
     的营业收入及利润贡献均较小,对公司利润的来源不具有重大影
     响。本次关联交易不存在损害公司或股东利益,特别是非关联股
     东和中小股东利益的情形。
            3、公司未向津唐集装箱公司提供担保及委托理财。津唐集
     装箱公司作为公司控股子公司期间,公司及下属子公司因委托贷
     款、日常经营对其享有债权。截至 2021 年 7 月 31 日,公司对津
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唐集装箱公司的委托贷款本金余额为 67,390 万元,津唐集装箱
公司及其下属子公司因日常经营对公司及其下属子公司形成欠
款 39,213.09 万元。本次股权转让完成后,将导致公司被动形成
对合并报表范围以外公司提供财务资助的情形,且构成关联交
易。为了保证上述委托贷款、日常经营欠款能够及时收回,规避
资金占用风险,津唐集装箱公司、新集装箱公司、唐港实业三方
共同签署《关于债务偿还的承诺函》。本次财务资助事项不会对
公司的日常经营产生重大影响,不存在损害公司及其他股东特别
是中小股东利益的情形。
       六、本次交易授权事项
       公司董事会拟提请股东大会授权公司经营管理层根据具体
情况决策并采取一切必要措施办理本次交易涉及的文件签订、款
项收回、过户手续办理等各项工作。


       本议案已经公司七届四次董事会、七届四次监事会审议通
过,现提请股东大会审议。




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议案二:


         关于转让控股子公司股权后形成对外财务资助
                               暨关联交易的议案

各位股东及股东代表:

       按照唐山市海洋口岸和港航管理局、唐山市人民政府国有资
产监督管理委员会联合印发的《唐山港集装箱资源整合实施方
案》,公司拟以非公开协议转让方式向控股股东唐山港口实业集
团有限公司(以下简称“唐港实业”)的控股子公司唐山港口集
团国际集装箱发展有限公司(以下简称“新集装箱公司”)转让
公司持有的控股子公司津唐国际集装箱码头有限公司(以下简称
“津唐集装箱公司”)60%股权。本次交易完成后,公司将不再持
有津唐集装箱公司股权,不再纳入公司合并报表范围核算;津唐
集装箱公司的控股股东变更为新集装箱公司,实际控制人为唐港
实业。
       津唐集装箱公司作为公司控股子公司期间,与公司及其下属
子公司之间存在经营性业务往来,公司为支持其日常经营发展,
公司亦向其提供委托贷款,截至 2021 年 7 月 31 日,公司对津唐
集装箱公司的委托贷款本金余额为 67,390 万元,津唐集装箱公
司及其下属子公司因日常经营对公司及其下属子公司形成欠款
39,213.09 万元。本次股权转让完成后,将导致公司被动形成对

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合并报表范围以外公司提供财务资助的情形,且构成关联交易。
为了保证上述委托贷款、日常经营欠款能够及时收回,规避资金
占用风险,津唐集装箱公司、新集装箱公司、唐港实业三方于 2021
年 8 月 10 日共同签署《关于债务偿还的承诺函》,承诺内容如下:
       1、本次股权转让完成后,津唐集装箱公司及下属公司将通
过包括但不限于银行贷款、股东借款等方式尽快偿还上述委托贷
款(本金和利息)及其他欠款,在 2021 年 12 月 31 日前偿还完
毕委托贷款(本金和利息),在 2022 年 3 月 31 日前偿还完毕其
他欠款。
       2、2021 年 7 月 31 日之后,津唐集装箱公司及其下属子公司
在日常经营过程中将严格按照合同约定向唐山港集团股份有限
公司及其下属子公司付款,不再拖欠款项。
       3、如果津唐集装箱公司无法在上述期限内将委托贷款(本
金和利息)及其他欠款偿还完毕,唐港实业、新集装箱公司同意
承担相应的补充责任。
       4、若因违反本承诺给唐山港集团股份有限公司及其下属公
司造成损失的,唐港实业、新集装箱公司、津唐集装箱公司承诺
赔偿由此给唐山港集团股份有限公司及其下属公司造成的一切
损失。委贷合同和日常经营业务合同中未明确损失计算方法的,
按照同期银行贷款利率计算。
       上述承诺确保了委托贷款、日常经营欠款的可回收性,财务
资助的风险可控,不会对公司的日常经营产生重大影响,不存在

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损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

       本议案已经公司七届四次董事会、七届四次监事会审议通
过,现提请股东大会审议。


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议案三:


                        关于公司吸收合并全资子公司
                      唐山新通泰储运有限公司的议案

各位股东及股东代表:

       为进一步优化公司管理架构,减少股权管理层级,提高经营
管理效率,公司拟吸收合并全资子公司唐山新通泰储运有限公司
(以下简称“新通泰公司”)。待吸收合并完成后,新通泰公司独
立法人资格将被注销,本公司将作为经营主体对吸收的资产和业
务进行管理。
       一、合并双方的基本情况
       (一)合并方情况
       公司名称:唐山港集团股份有限公司
       法定代表人:宣国宝
       公司类型:股份有限公司
       公司住所:河北省唐山市海港开发区
       注册资本:592592.8614 万元人民币
       经营范围:码头和其他港口设施经营;在港区内从事货物装
卸、驳运、仓储经营;港口拖轮经营;船舶港口服务业务经营;
港口机械、设施、设备租赁、维修经营;货物和技术的进出口业
务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外);建筑
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材料的销售。
       经营情况:截至 2020 年 12 月 31 日,公司总资产 2,459,201.54
万元,总负债 494,538.14 万元,2020 年实现营业收入 783,726.98
万元,净利润 197,198.90 万元。
       (二)被合并方情况
       公司名称:唐山新通泰储运有限公司
       法定代表人:姚希东
       公司类型:其他有限责任公司(法人独资)
       公司住所:河北省唐山海港开发区
       注册资本:2000 万人民币
       成立时间:1993 年 8 月 2 日
       经营范围:各类物资的仓储(依法须经批准的项目,经相关
部门批准后方可开展经营活动)。
       员工及业务情况:现有合同工 7 人,主要开展煤炭堆存、煤
炭过磅、场地租赁三项业务,由公司控股子公司京唐港煤炭港埠
有限责任公司托管经营。
       经营情况:截至 2020 年 12 月 31 日,新通泰公司总资产
3,336.51 万元,总负债 80.94 万元,2020 年实现营业收入 608.42
万元,净利润 267.71 万元。
       二、本次吸收合并方式、范围及相关安排
       1、吸收合并基准日:合并基准日授权公司管理层根据相关规
定予以确定,合并基准日至合并完成日期间所产生的损益由公司

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承担。
       2、本次吸收合并完成后,新通泰公司独立法人资格将被注销。
本公司注册资本和股权结构以及经营范围等事项不变。
       3、各方分别履行各自法定审批程序,获得批准后,将正式签
订《吸收合并协议》,具体实施合并程序,各方将积极办理资产
移交手续和相关资产的权属变更登记手续,依法定程序办理被吸
收合并公司的注销手续。
       4、吸收合并完成后,新通泰公司拥有或享受的所有资产、债
权、利益以及所承担的责任、债务全部转移至本公司,本公司承
续新通泰公司的全部债权、债务。因吸收合并而解散前与相关当
事人签署的合同的主体均变更为本公司,权利义务全部由本公司
承续。
       5、吸收合并完成后,新通泰公司现有全部在册员工由本公司
妥善安置。
       四、本次吸收合并目的及对公司的影响
       本次吸收合并后有利于优化公司管理架构,减少股权管理层
级,提高管理效率,降低管理成本。新通泰公司作为本公司的全
资子公司,其财务报表已纳入本公司合并报表范围内。本次吸收
合并属于内部股权整合事项,不会对本公司的正常经营、未来财
务状况和经营成果产生实质影响,也不会损害公司及全体股东利
益。
       五、有关办理本次吸收合并相关事宜的授权

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       根据《公司法》及《公司章程》等有关规定,本次吸收合并
事宜须提交股东大会以特别决议审议通过,同时提请股东大会授
权公司经营管理层办理与吸收合并相关的一切事宜,包括但不限
于签署有关文件、办理相关资产转移和人员转移、办理工商登记
等,授权有效期至吸收合并的相关事项全部办理完毕为止。

       本议案已经公司七届四次董事会审议通过,现提请股东大会
审议。




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议案四:


         关于补选公司第七届董事会非独立董事的议案

各位股东及股东代表:

       根据《公司章程》的规定,公司董事会由 15 名董事组成,
因李顺平先生已辞去公司董事职务,需要补选 1 名非独立董事。
根据《公司法》等法律法规及《公司章程》的相关规定,经公司
董事会提名委员会审查,公司董事会拟提名张小锐先生(简历附
后)为公司第七届董事会非独立董事候选人,任期自公司股东大
会审议通过之日起至公司第七届董事会任期届满之日止。

       本议案已经公司七届四次董事会审议通过,现提请股东大会
审议。


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附件:


                               非独立董事候选人简历

     张小锐先生,1974 年 8 月出生,中共党员,工商管理硕士,高级经济师、高级工
程师。历任唐山港集团股份有限公司总经理助理。现任唐山港集团股份有限公司副总
经理。
     以上非独立董事候选人未持有公司股份,与本公司或本公司的控股股东及实际控
制人不存在关联关系,没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。




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