唐山港:唐山港集团股份有限公司关于收购控股股东唐山港口实业集团有限公司110KV变电站、铁路装卸场等资产暨关联交易的公告

证券代码:601000         证券简称:唐山港       公告编号:临2021-040


                      唐山港集团股份有限公司

关于收购控股股东唐山港口实业集团有限公司110KV变电站、铁

                路装卸场等资产暨关联交易的公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



     重要事项提示:

      唐山港集团股份有限公司(以下简称“公司”)及下属全资子公司唐山港
      集团铁路运输有限责任公司(简称“铁路运输公司”)拟以现金方式分别
      收购公司控股股东唐山港口实业集团有限公司(以下简称“唐港实业”)
      所有的 110KV 变电站工程相关资产、铁路装卸场工程相关资产(以下统称
      “本次关联交易”)。110KV 变电站工程相关资产具体包括:房屋建(构)
      筑物、机器设备及土地使用权;铁路装卸场工程相关资产具体包括:铁路
      装卸场工程固定资产及配套土地使用权,其中铁路装卸场工程包括 1 条接
      轨站到发线、2 条装卸线兼到发线、1 条机待线等。
      本次交易构成关联交易,未构成重大资产重组。
      过去 12 个月,公司与同一关联人进行的关联交易(除日常关联交易外)
      次数为 3 次,交易标的分别为:1、公司购买唐港实业的京唐港 3000 万吨
      煤炭泊位堆场工程填海二区部分土地,交易价格为 4,071.48 万元。2、公
      司以非公开协议转让方式转让公司持有的控股子公司唐山港集团(北京)
      国际贸易有限公司 51%的股权给唐港实业,上述标的股权根据备案的评估
      值确定的交易价格为 5,831.84 万元。3、公司以非公开协议转让方式转让
      公司持有的 21#、22#、25#集装箱泊位相关资产及津唐国际集装箱码头有
      限公司 60%股权给唐山港口集团国际集装箱发展有限公司,根据备案的评
      估值确定的交易价格合计为 198,341.02 万元。

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      本次关联交易已于 2021 年 8 月 25 日经公司七届五次董事会审议通过,表
      决结果为 10 票同意,0 票反对,0 票弃权,关联董事宣国宝先生、张小强
      先生、孟玉梅女士、李立东先生回避表决,公司独立董事发表了事前认可
      意见及同意的独立意见。本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
     一、关联交易概述

     为进一步提升上市公司资产完整性,发挥公司统筹管理优势,统筹管理和运
营与港口生产密切相关的供电、铁路装卸场等基础设施资产,公司及下属全资子
公司唐山港集团铁路运输有限责任公司拟以现金方式分别收购公司控股股东唐
山港口实业集团有限公司所有的 110kv 变电站工程相关资产、铁路装卸场工程相
关资产。上述标的资产已由唐港实业委托北京国融兴华资产评估有限责任公司
(以下简称“北京国融兴华”)以 2021 年 3 月 31 日为评估基准日进行评估。根
据北京国融兴华出具的《唐山港口实业集团有限公司拟转让京唐港区 110kv 变电
站工程相关资产涉及的单项资产价值评估项目资产评估报告》(国融兴华评报字
[2021]第 020188 号)、《唐山港口实业集团有限公司拟转让京唐港集装箱铁路装
卸场工程相关资产涉及的单项资产价值评估项目资产评估报告》(国融兴华评报
字[2021]第 020187 号):
     1、经采用成本法评估,公司拟收购的 110KV 变电站工程相关资产的账面价
值为 6,080.08 万元,评估价值为 7,242.86 万元,评估增值 1,162.78 万元,增值
率为 19.12%。评估结论为不含增值税价值。
     2、经采用成本法评估,铁路运输公司拟收购的铁路装卸场工程相关资产的
账面价值为 8,611.59 万元,评估价值为 13,529.20 万元,评估增值 4,917.61
万元,增值率为 57.10%。评估结论为不含增值税价值。
     上述评估结果已履行国资备案程序。本次交易价格以备案的评估价值(不含
税)加上相应税费(其中动产类资产增值税税率为 13%,不动产类资产增值税税
率为 9%)确定。公司与唐港实业确定 110KV 变电站工程相关资产的交易价格(含
增值税)为 7,986.59 万元,铁路运输公司与唐港实业确定铁路装卸场工程相关
资产的交易价格(含增值税)为 14,837.64 万元。
     截至目前,唐港实业持有公司 44.88%股权,为公司的控股股东,根据《上
海证券交易所股票上市规则》规定,本次交易构成了公司的关联交易,但不构成
《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
     除上述关联交易外,过去 12 个月内,公司与同一关联人或与不同关联人之
                                    2
间交易类别相关的关联交易金额达到 3000 万元以上,且占上市公司最近一期经
审计净资产绝对值 5%以上。
    二、关联方情况介绍
    (一)关联方关系介绍
    唐港实业持有公司 2,659,608,735 股股份,占公司总股本的 44.88%,为公
司控股股东,根据《上海证券交易所上市规则》的规定,唐港实业为公司的关联
法人。
    (二)关联方基本情况
    1、关联方概况

    公司名称:唐山港口实业集团有限公司
    注册地址:唐山海港开发区
    办公地址:唐山海港开发区唐山港大厦
    法定代表人:宣国宝
    注册资本:600,000 万元人民币
    工商注册号:91130294601030168C
    公司类型:有限责任公司
    经营范围:国有资产产权经营和资本运营;港口、铁路设施及临港相关产业
开发建设;港口设施、设备和港口机械的租赁服务;经营方式采用自营、资产出
租、控股参股、兼并、收购、转让、合资合作、服务;建筑材料(原木、木材、
石灰除外)批发零售;土地租赁经营。
    实际控制人:唐山市人民政府国有资产监督管理委员会
    主要财务指标:截至 2020 年 12 月 31 日,唐港实业总资产为 3,082,954.56
万 元 , 净 资 产 为 2,326,855.20 万 元 ; 2020 年 度 , 唐 港 实 业 实现 营 业 收 入
859,208.63 万元,净利润 180,908.26 万元。以上数据已经立信会计师事务所(特
殊普通合伙)审计。

         三、关联交易标的基本情况
    (一)交易标的
    1、交易的名称和类别:110kv 变电站工程相关资产、铁路装卸场工程相关
资产,收购资产。



                                         3
    2、权属状况说明:交易标的产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制
转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,以及不存在妨碍
权属转移的其他情况。
    3、交易标的基本情况
    110KV 变电站工程于 2015 年 3 月 31 日完成竣工验收,相关资产包括房屋建
(构)筑物、机器设备及土地使用权,位于京唐港区海滨路与中晨公路夹角处、
液体化工码头办公楼对面。该项资产属于港区供电基础设施,主要为京唐港区三
港池、五港池泊位及堆场的运营供电。
    铁路装卸场工程相关资产包括铁路装卸场工程地上资产及配套土地使用权、
液体化工站工程配套土地使用权,其中铁路装卸场工程于 2016 年 11 月 30 日完
成竣工验收,包括 1 条接轨站到发线、2 条装卸线兼到发线、1 条机待线等,紧
邻既有液体化工站工程,并且铁路装卸场工程接轨站到发线建于液体化工站内,
目前铁路装卸场工程地上资产及配套土地使用权均属于唐港实业;液体化工站工
程地上资产属于铁路运输公司,配套土地使用权属于唐港实业。该项资产属于港
区铁路集疏运基础设施,主要服务于三港池码头作业区,其运输组织由铁路运输
公司液体化工站统一调度指挥。

    四、关联交易的定价政策及依据
    本次关联交易以备案的评估价值(不含税)加上相应税费(其中动产类资产
增值税税率为 13%,不动产类资产增值税税率为 9%)确定交易价格。根据北京国
融兴华资产评估有限责任公司出具的《唐山港口实业集团有限公司拟转让京唐港
区 110kv 变电站工程相关资产涉及的单项资产价值评估项目资产评估报告》(国
融兴华评报字[2021]第 020188 号)、《唐山港口实业集团有限公司拟转让京唐港
集装箱铁路装卸场工程相关资产涉及的单项资产价值评估项目资产评估报告》
(国融兴华评报字[2021]第 020187 号),评估结论分别如下:

    1、经采用成本法评估,公司拟收购的 110KV 变电站工程相关资产的账面价
值为 6,080.08 万元,评估价值为 7,242.86 万元,评估增值 1,162.78 万元,增值
率为 19.12%。评估结论为不含增值税价值。
    2、经采用成本法评估,铁路运输公司拟收购的铁路装卸场工程相关资产的
账面价值为 8,611.59 万元,评估价值为 13,529.20 万元,评估增值 4,917.61
万元,增值率为 57.10%。评估结论为不含增值税价值。
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    上述评估结果已履行国资备案程序。本次交易价格以备案的评估价值(不含
税)加上相应税费(其中动产类资产增值税税率为 13%,不动产类资产增值税税
率为 9%)确定。公司与唐港实业确定 110KV 变电站工程相关资产的交易价格(含
增值税)为 7,986.59 万元,铁路运输公司与唐港实业确定铁路装卸场工程相关
资产的交易价格(含增值税)为 14,837.64 万元。
    五、关联交易协议的主要内容和履约安排
    (一)110KV 变电站工程相关资产
    公司于 2021 年 8 月 25 日与唐山港口实业集团有限公司签署了《资产转让协
议》,《资产转让协议》的主要内容如下:
    1、合同主体
    甲方(转让方):唐山港口实业集团有限公司
    乙方(受让方):唐山港集团股份有限公司
    2、转让价款
    双方一致同意,标的资产的转让价格依据北京国融兴华资产评估有限责任公
司出具的并经唐山港口实业集团有限公司备案的标的资产评估报告(评估报告号
为:国融兴华评报字[2021]第 020188 号)载明的资产评估结果确定,评估报告
评估值不含税金额为 72,428,647.00 元人民币,折合含税(其中动产类资产增值
税税率为 13%,不动产类资产增值税税率为 9%)金额为 79,865,947.11 元人民币,
作为标的资产的转让价格。
    3、付款期限
    第七条 乙方应在本协议生效之日起 10 日内以现金方式向甲方支付标的资
产转让价格的 70%,即 55,906,162.98 元人民币,甲方在付款前需提供不低于付
款比例的增值税专用发票。
    乙方应在本协议生效之日起至 2021 年 9 月 30 日前以现金方式向甲方支付标
的资产转让价格的 30%,即 23,959,784.13 元人民币,甲方在付款前需提供不低
于付款比例的增值税专用发票。
    4、交割
    第四条 甲乙双方应该在协议生效后三十日内完成交割。
    5、违约责任

                                     5
    任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺,或本协议的任何条款,
即构成违约。违约方应向守约方支付全面和足额的赔偿。
    6、合同生效
    本协议经甲、乙双方法定代表人或授权代表签字及加盖双方合同专用章后生
效。
    (二)铁路装卸场工程相关资产
    唐山港集团铁路运输有限责任公司于 2021 年 8 月 25 日与唐山港口实业集团
有限公司签署了《资产转让协议》,《资产转让协议》的主要内容如下:
    1、合同主体
    甲方(转让方):唐山港口实业集团有限公司
    乙方(受让方):唐山港集团铁路运输有限责任公司
    2、转让价款
    双方一致同意,标的资产的转让价格依据北京国融兴华资产评估有限责任公
司出具的并经唐山港口实业集团有限公司备案的标的资产评估报告(评估报告号
为:国融兴华评报字[2021]第 020187 号)载明的资产评估结果确定,评估报告
评估值不含税金额为 135,292,040.00 元人民币,折合含税(其中动产类资产增
值税税率为 13%,不动产类资产增值税税率为 9%)金额为 148,376,357.36 元人
民币,作为标的资产的转让价格。
    3、付款期限
    乙方应在本协议生效之日起 10 日内以现金方式向甲方支付标的资产转让价
格的 70%,即 103,863,450.15 元人民币,甲方在付款前需提供不低于付款比例
的增值税专用发票。
    乙方应在本协议生效之日起至 2021 年 9 月 30 日前以现金方式向甲方支付标
的资产转让价格的 30%,即 44,512,907.21 元人民币,甲方在付款前需提供不低
于付款比例的增值税专用发票。
    4、交割
    甲乙双方应该在协议生效后三十日内完成交割。
    5、违约责任
    任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺,或本协议的任何条款,

                                   6
即构成违约。违约方应向守约方支付全面和足额的赔偿。
    6、合同生效
    第十五条 本协议经甲、乙双方法定代表人或授权代表签字及加盖双方合同
专用章后生效。
    六、交易的目的和对公司的影响
    1、交易目的
    京唐港区 110KV 变电站、铁路装卸场等工程相关资产与港区生产运营密切相
关,本次交易完成后,将实现相关资产的所有权与运营管理的统一,有利于进一
步提升上市公司资产的整体运营能力,更好地发挥公司统筹管理优势,增强综合
服务能力。
    2、对公司的影响
    本次交易完成后,110KV 变电站工程相关资产将由公司运营管理,铁路装卸
场工程相关资产将由公司全资子公司铁路运输公司运营管理,在参考市场价格并
保持价格公允的基础上分别制定具体收费标准和运营方案,向相关使用单位收
费。上述资产在运营管理过程中涉及向关联方收取有关费用,导致公司新增日常
关联交易事项,公司将按照规定履行相应的决策程序和信息披露义务。
    此次关联交易不会对公司的独立运营、财务状况和经营结果形成不利影响,
不存在损害公司或股东利益,特别是非关联股东和中小股东利益的情形。
    七、该关联交易应当履行的审议程序
    (一)董事会意见

    公司于 2021 年 8 月 25 日召开七届五次董事会会议,审议通过了《关于公司
收购唐山港口实业集团有限公司 110KV 变电站、铁路装卸场等资产的议案》,会
议应出席董事 14 人,实际出席董事 14 人。表决结果如下:10 票同意,0 票反对,
0 票弃权,关联董事宣国宝先生、张小强先生、孟玉梅女士、李立东先生回避表
决。详见公司于 2021 年 8 月 26 日在指定信息披露媒体登载的《唐山港集团股份
有限公司七届五次董事会会议决议公告》。

    (二)监事会意见

    公司于 2021 年 8 月 25 日召开七届五次监事会会议,审议通过了《关于公司
收购唐山港口实业集团有限公司 110KV 变电站、铁路装卸场等资产的议案》,会

                                    7
议应出席监事 12 人,实际出席监事 12 人。表决结果如下:12 票同意,0 票反对,
0 票弃权。详见公司于 2021 年 8 月 26 日在指定信息披露媒体登载的《唐山港集
团股份有限公司七届五次监事会会议决议公告》。

    (三)独立董事事前认可意见
    公司独立董事对拟提交公司七届五次董事会审议的《关于公司收购唐山港口
实业集团有限公司 110KV 变电站、铁路装卸场等资产的议案》发表如下事前认可
意见:
    公司及下属全资子公司唐山港集团铁路运输有限责任公司拟以现金方式分
别收购公司控股股东唐山港口实业集团有限公司所有的 110KV 变电站工程相关
资产、铁路装卸场工程相关资产,构成公司的关联交易。本次交易标的资产已经
资产转让方唐港实业委托的符合《证券法》规定的资产评估机构进行评估并出具
了资产评估报告,其交易价格以备案的评估值(不含税)加上相应税费确定。本
次交易定价客观、公允、合理,符合相关法律法规的规定,不存在损害公司特别
是非关联股东和中小股东利益的情形。我们同意将《关于公司收购唐山港口实业
集团有限公司 110KV 变电站、铁路装卸场等资产的议案》提交公司七届五次董事
会审议。
    (四)独立董事的独立意见

    公司独立董事对七届五次董事会审议的《关于公司收购唐山港口实业集团有
限公司 110KV 变电站、铁路装卸场等资产的议案》发表如下独立意见:
    1、公司及下属全资子公司唐山港集团铁路运输有限责任公司拟以现金方式
分别收购公司控股股东唐山港口实业集团有限公司所有的 110KV 变电站工程相
关资产铁路装卸场工程相关资产,构成公司的关联交易。本次交易完成后,有利
于实现供电类和铁路类基础设施的资产完整性,进一步提升上市公司资产的整体
运营能力,更好地发挥公司统筹管理优势,增强综合服务能力。
    2、本次关联交易遵循了公平、公允的市场定价原则,交易价格按照履行国
资程序备案后的资产评估值(不含税)加上相应税费确定,符合有关法律、法规
和规范性文件以及《公司章程》的规定,未发现有损害公司或股东利益,特别是
非关联股东和中小股东利益的情形。
    3、公司董事会对本次关联交易事项的审议、决策程序符合《公司法》、《证

                                    8
券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公
司章程》的有关规定,关联董事已回避表决。
       八、需要特别说明的历史关联交易(日常关联交易除外)情况
    从年初至本次公告,公司与唐山港口实业集团有限公司累计发生的关联交易
的金额为 9,903.32 万元。本次交易前 12 个月内上市公司与同一关联人发生关联
交易(日常关联交易除外)事项的进展情况:
    1、公司购买唐港实业的京唐港 3000 万吨煤炭泊位堆场工程填海二区部分土
地,上述资产的交易价格为 4,071.48 万元。2021 年 3 月 12 日,双方签署了《京
唐港 3000 万吨煤炭泊位堆场工程填海二区部分土地使用权转让协议》。目前双方
正在按照协议约定办理相关事宜中。
    2、公司以非公开协议转让方式转让公司持有的控股子公司唐山港集团(北
京)国际贸易有限公司 51%的股权给公司控股股东唐港实业,上述标的股权根据
备案的评估值确定的交易价格为 5,831.84 万元。2021 年 7 月 30 日,双方签署
了《股权转让协议》。目前双方正在按照协议约定办理相关事宜中。
    3、公司以非公开协议转让方式转让公司持有的 21#、22#、25#集装箱泊位
相关资产及津唐国际集装箱码头有限公司 60%股权给唐山港口集团国际集装箱
发展有限公司,上述标的股权及资产根据备案的评估值确定的交易价格合计为
198,341.02 万元。2021 年 8 月 10 日,双方签署了《资产转让协议》、《股权转让
协议》。
       九、备查文件目录
    1、唐山港集团股份有限公司七届五次董事会会议决议
    2、唐山港集团股份有限公司七届五次监事会会议决议
    3、唐山港集团股份有限公司独立董事关于七届五次董事会部分审议事项的
事前认可意见
    4、唐山港集团股份有限公司独立董事关于七届五次董事会部分审议事项的
独立意见
    5、《唐山港口实业集团有限公司拟转让京唐港区 110kv 变电站工程相关资产
涉及的单项资产价值评估项目资产评估报告》(国融兴华评报字[2021]第 020188
号)

                                     9
    6、《唐山港口实业集团有限公司拟转让京唐港集装箱铁路装卸场工程相关资
产涉及的单项资产价值评估项目资产评估报告》(国融兴华评报字[2021]第
020187 号)
    7、资产转让协议


    特此公告。




                                                唐山港集团股份有限公司
                                                      董    事    会
                                                     2021 年 8 月 26 日




                                  10

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