节能风电董事会审议高送转公告

中节能风力发电股份有限公司
             董事会审议高送转公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
    重要内容提示:
       2016 年度现金分红及高送转议案的主要内容:
    1、以截至 2016 年 12 月 31 日公司股本总额 2,077,780,000
    股为基数,向全体股东进行现金分红,每 10 股分配现金 0.41
    元(含税)。
    2、以截至 2016 年 12 月 31 日公司股本总额 2,077,780,000
    股为基数,进行资本公积金转增股本,全体股东每 10 股转增 10
    股,共计转增 2,077,780,000 股,转增后公司总股本将增加至
    4,155,560,000 股。
       公司董事会关于高送转议案的审议结果:公司第三届董事会
第八次会议已审议通过上述议案,该议案尚需提交公司股东大会审议。
    一、2016 年度现金分红及高送转议案的主要内容
    2016 年度风电公司母公司实现净利润 207,576,133.53 元(经审
计),提取 10%法定公积金 20,757,613.35 元,加上以前年度剩余未
分配利润 392,197,523.68 元,2016 年末实际可供股东分配的利润为
579,016,043.86 元。
    以截至 2016 年 12 月 31 日公司股本总额 2,077,780,000 股为基
数,向全体股东进行现金分红,每 10 股分配现金 0.41 元(含税),
共计分配现金 85,188,980 元,占公司 2016 年度合并报表归属于上市
公司股东净利润 188,596,846.22 元的 45.17%;以截至 2016 年 12 月
31 日公司股本总额 2,077,780,000 股为基数,以资本公积金向全体
股东每 10 股转增 10 股,合计转增 2,077,780,000 股,转增后公司股
本将增加至 4,155,560,000 股。
    该议案尚需提交公司股东大会审议。
    二、董事会审议高送转议案的情况
    (一)董事会审议情况
    公司于 2017 年 2 月 27 日召开第三届董事会第八次会议,以 9 票
同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《公司 2016 年度利润分配及资
本公积金转增股本的议案》。
    (二)高送转方案的合理性与可行性
    经中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认,截至 2016
年 12 月 31 日,母公司资本公积金为 3,249,805,380.63 元,本次利
用资本公积金转增股本的金额未超过公司资本公积金总额。
    本次高送转预案符合公司章程及法律法规的相关规定,符合中国
证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市
公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》以及《上海证券交易所上
市公司现金分红指引》等相关规定,符合监管部门对于现金分红的指
引性要求,符合公司制定的《公司未来三年股东回报规划(2014 年
-2016 年)》,符合公司确定的利润分配政策和决策程序。
    公司独立董事发表了如下独立意见:公司拟定的 2016 年度利润
分配及资本公积金转增股本预案符合《公司章程》中保持持续、稳定
的利润分配政策的规定,充分考虑了公司的盈利情况、所处行业的特
点、公司现阶段的经营发展需要、现金流状况以及未来资金需求等因
素,有利于优化公司股本结构,增强公司股票流动性,符合公司战略
规划和发展预期,预案实施不会造成公司流动资金短缺或其他不良影
响,预案符合股利分配政策的相关规定,具备合法性、合规性、合理
性和可行性。
    公司全体董事经过审慎审议,一致认为:公司未来两年主营业务
风电装机容量保持较快增长,配股后资本公积金充裕,满足高送转的
实施条件,实施资本公积金转增股本回馈投资者,有利于提升广大投
资者对公司持续发展的信心,转增预案具备合理性、可行性。
    (三)公司所有董事均未持有公司股份。
    三、公司董事持股变动情况与增减持计划
    本次高送转预案由公司董事会提出,所有董事均未持有公司股份,
在审议本次高送转预案后的 6 个月内,亦无增减持公司股份的计划。
    四、相关风险提示
    (一)本次提交股东大会审议的高送转预案存在被股东大会否决
的风险,请广大投资者注意投资风险。
    (二)2015 年 12 月,公司完成非公开发行股份事宜,向 8 名投
资者非公开发行人民币普通股(A 股)300,000,000 股,限售期 12 个
月。上述非公开发行股份已于 2016 年 12 月 30 日起上市流通。详情
请见公司于 2016 年 12 月 23 日在上交所网站上披露的《节能风电非
公开发行限售股上市流通公告》(公告编号:2016-061)。
    (三)董事会向广大投资者明确做出以下风险提示:高送转对公
司股东享有的净资产权益及其持股比例不产生实质性影响,请投资者
理性判断,并注意相关投资风险。
特此公告。
             中节能风力发电股份有限公司董事会
                             2017 年 2 月 28 日

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