节能风电关联交易公告

证券代码:601016       证券简称:节能风电   公告编号:2019-073

债券代码:143285       债券简称:G17风电1

债券代码:143723       债券简称:G18风电1



         中节能风力发电股份有限公司
                 关联交易公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承

担个别及连带责任。



    重要内容提示:
  交易风险:关联方在履行合同中存在可能发生违约行为的风险。
  公司与浙江运达连续 12 个月累计关联交易金额为 876,142,827

元(已经公司股东大会审批的事项不纳入本次累计计算范围内)。


    一、关联交易概述

    中节能风力发电股份有限公司(以下简称公司)通过向社会公开
招标的形式,确定浙江运达风电股份有限公司(以下简称浙江运达)
为中节能原平长梁沟 10 万千瓦风电场项目(以下简称原平项目)及

东方华路德令哈 20 万千瓦风电场项目(以下简称东方华路德令哈项
目)的风力发电机组设备供应商。
    公司下属全资子公司中节能(原平)风力发电有限公司(以下简
称原平风电)作为原平项目的建设主体,拟与浙江运达签署附带生效
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条件的《中节能原平长梁沟 10 万千瓦风电项目风力发电机组设备采
购合同》,交易金额为人民币 350,000,000 元。下属全资子公司青海

东方华路新能源投资有限公司(以下简称青海风电)作为东方华路德
令哈项目的建设主体,拟与浙江运达签署附带生效条件的《德令哈
20 万千瓦风电建设项目(第一包)风力发电机组设备采购合同》,交

易金额为人民币 350,000,000 元。两项采购合计交易总金额为人民币
700,000,000 元。
    鉴于公司控股股东中国节能环保集团有限公司合并持有浙江运

达 12.76%的股份,根据《上海证券交易所股票上市规则》(2019 年 4
月修订)及《企业会计准则》的相关规定,浙江运达被认定为公司的
关联方,本次交易构成关联交易。
    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。
    根据《上海证券交易所股票上市规则》(2019 年 4 月修订)及《公
司章程》的相关规定,本次关联交易需提交公司股东大会审议批准。
    二、关联方介绍
    (一)关联方基本情况
    公司名称:浙江运达风电股份有限公司
    注册地址:杭州市钱江经济开发区顺风路 558 号
    注册资本:29,396 万元人民币
    法人代表:杨震宇
    经营范围:
    一般经营项目:风力发电机组的设计、技术开发、转让、测试及
咨询服务,环保工程设备的装备与成套,风电场的投资管理、工程建

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设及运行维护服务,风力发电机组及零部件的销售、安装和制造(限
下属分支机构),金属材料的销售,经营进出口业务。

    浙江运达的控股股东及实际控制人为浙江省机电集团有限公司,
持有浙江运达 45.92%的股份;公司控股股东中国节能环保集团有限
公司合并持有浙江运达 12.76%的股份。

    (二)关联方的经营情况
    浙江运达主要从事大型风力发电机组的设计、生产、销售及售后
服务,并具有风电场开发、风电场建设工程总承包和出口能力,是风

力发电整体解决方案系统供应商。
    截至 2019 年 6 月 30 日,浙江运达资产总额为 72.28 亿元、负债
总额 58.03 亿元,净资产 14.25 亿元,2019 年上半年度,浙江运达
实现营业收入 14.79 亿元,利润总额 1216 万元,归母净利润 1203 万
元。以上财务数据未经审计。
    三、关联交易标的基本情况
    公司下属全资子公司原平风电拟按照评标结果向浙江运达采购
40 套单机容量为 2500kW 的并网型风电机组设备及其附属设备/系统
等用于原平项目,采购总金额为人民币 350,000,000 元。下属全资子
公司青海风电拟向浙江运达采购 40 套单机容量为 2500kW 并网型风力
发电机组设备及附属设备/系统等用于东方华路德令哈项目,采购总
金 额 为 人 民 币 350,000,000 元 。 两 项 采 购 合 计 金 额 人 民 币
700,000,000 元。
    四、关联交易的主要内容和履约安排
    原平风电及青海风电作为上述项目的建设主体,拟分别与浙江运
达签署附带生效条件的《中节能原平长梁沟 10 万千瓦风电项目风力

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发电机组设备采购合同》及《德令哈 20 万千瓦风电建设项目(第一
包)风力发电机组设备采购合同》。合同的主要内容如下:

    (一)原平项目
    1、交易标的:原平风电拟向浙江运达采购总装机规模为 10 万千
瓦,单机容量为 2500kW 的并网型风力发电机组设备及附属设备/系统、

中央及远程监控系统、通用及专用工器具、备品备件和易耗品、相关
技术服务、五年项目质保期服务及大部件质保服务等。
    2、交易金额:合同总价为人民币¥350,000,000 元。

    3、交易数量:风力发电机组设备 40 套。
    4、支付方式:通过买方银行和卖方银行以人民币进行。
    5、支付安排:每期合同设备分别付款。按照进度安排,分别有
预付款、到货款、吊装款、预验收款。
    6、交货方式:卖方负责将合同设备运送至交货地点的车板交货,
买方签署现场收货验货证明后,货物所有权由卖方转移到买方。
    7、合同生效条件:该采购合同由双方法定代表人或授权代表人签
字并且双方单位盖章之日起生效且经公司决策程序批准后生效。
    8、违约责任:合同约定,设备及技术资料的缺陷、错误、疏忽
损失、延迟交货、合同项目执行进度不符合约定、设备不满足并网要
求、技术指标不符合要求、质保期内设备不能满足合同约定的考核要
求及因卖方主要责任造成的安全环保责任事故等违约责任,由卖方承
担,并在合同中约定了相应罚则。
    9、履约保证:浙江运达以银行保函或履约保证金的方式提供履
约保证。若采取银行保函的方式,浙江运达按照合同履行进度分别向
公司提交由国内知名银行出具的履约保函、质保期保函、大部件保函;

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若采取履约保证金的方式,浙江运达按照合同履行进度分别向公司支
付履约保证金、质保期保证金、大部件保证金。

    (二)东方华路德令哈项目
    1、交易标的:青海风电拟向浙江运达采购总装机规模为 10 万千
瓦,单机容量为 2500kW 的并网型风力发电机组设备及附属设备/系统、

中央及远程监控系统、通用及专用工器具、备品备件和易耗品、相关
技术服务、五年项目质保期服务及大部件质保服务等。
    2、交易金额:合同总价为人民币¥350,000,000 元。

    3、交易数量:风力发电机组设备 40 套。
    4、支付方式:通过买方银行和卖方银行以人民币进行。
    5、支付安排:每期合同设备分别付款。按照进度安排,分别有
预付款、到货款、吊装款、预验收款。
    6、交货方式:卖方负责将合同设备运送至交货地点的车板交货,
买方签署现场收货验货证明后,货物所有权由卖方转移到买方。
    7、合同生效条件:该采购合同由双方法定代表人或授权代表人签
字并且双方单位盖章之日起生效且经公司决策程序批准后生效。
    8、违约责任:合同约定,设备及技术资料的缺陷、错误、疏忽
损失、延迟交货、合同项目执行进度不符合约定、设备不满足并网要
求、技术指标不符合要求、质保期内设备不能满足合同约定的考核要
求及因卖方主要责任造成的安全环保责任事故等违约责任,由卖方承
担,并在合同中约定了相应罚则。
    9、履约保证:浙江运达以银行保函或履约保证金的方式提供履
约保证。若采取银行保函的方式,浙江运达按照合同履行进度分别向
公司提交由国内知名银行出具的履约保函、质保期保函、大部件保函;

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若采取履约保证金的方式,浙江运达按照合同履行进度分别向公司支
付履约保证金、质保期保证金、大部件保证金。

    五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
    公司与关联方发生的上述交易是公司日常生产经营的实际需要,
本次关联交易均按照自愿平等、互惠互利、公平公正公允的原则进行,

交易价格通过招标确定,价格公允,不存在损害公司及广大股东特别
是中小股东利益的情形,不会对公司造成不利影响。
    六、该关联交易履行的审议程序

    (一)审议程序
    该关联交易事项已于 2019 年 9 月 25 日经公司第四届董事会第五
次会议审议通过。关联董事胡正鸣、王利娟、刘健平回避表决。三名
独立董事均表示同意。
    (二)独立董事事前认可及独立意见
    独立董事就公司与浙江运达的关联交易发表了事前认可意见,认
为:
    “1、公司全资子公司向浙江运达风电股份有限公司采购风力发
电机组设备是基于日常生产经营的正常需要,有利于保障公司山西地
区及青海地区风电项目顺利开展,符合公司发展的实际需求;
    2、本次关联交易通过公开招标确定,符合法定采购程序,遵循
了自愿、公开、诚信的原则,涉及的关联交易事项是公平、公开、合
理的,不存在损害公司及股东特别是中小股东合法利益的情形;
    3、我们同意将公司全资子公司向浙江运达风电股份有限公司采
购风力发电机组设备暨关联交易的议案提交公司第四届董事会第五
次会议审议。”

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    独立董事就公司与浙江运达的关联交易发表了独立意见,认为:
    “1、本次关联交易是基于公司生产经营的需要,通过公开招标

确定交易对方和交易价格,遵循了公开、公平、公正的原则,不存在
损害公司及股东利益的情况;
    2、本次关联交易的决策程序符合《公司法》、《证券法》等法律

法规及《公司章程》的有关规定,董事履行了诚信义务,关联董事履
行了回避表决义务;
    3、我们同意公司全资子公司向浙江运达风电股份有限公司采购

风力发电机组设备。”
    (三)审计委员会意见
    公司董事会审计委员会就公司与浙江运达的关联交易发表了书
面审核意见,意见如下:
    “公司全资子公司向浙江运达风电股份有限公司采购风力发电
机组备符合公司正常生产经营的需要,有利于保障公司风电项目的顺
利推进。本次关联交易通过公开招标确定,符合法定采购程序,遵循
了公平、公开、自愿、诚信的原则,交易定价公允,不存在损害公司
或股东特别是非关联股东和中小股东利益的情形。经董事会审计委员
会委员认真讨论,同意将上述议案提交公司第四届董事会第五次会议
审议。”
    七、上网公告附件
    1、经独立董事事前认可的声明
    2、经独立董事签字确认的独立董事意见
    3、董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见



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特此公告。




             中节能风力发电股份有限公司董事会
                         2019 年 9 月 26 日




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