节能风电非公开发行A股股票预案(修订稿)

中节能风力发电股份有限公司                    非公开发行 A 股股票预案(修订稿)




        中节能风力发电股份有限公司
   (北京市海淀区西直门北大街 42 号节能大厦 A 座 12 层)




             非公开发行 A 股股票预案
                             (修订稿)



                             二零二零年三月




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中节能风力发电股份有限公司                       非公开发行 A 股股票预案(修订稿)



                              公司声明
     1、本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整,对公告

的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

     2、本次非公开发行股票完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;

因本次非公开发行股票引致的投资风险,由投资者自行负责。

     3、本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明,任何与之相反的声明均

属不实陈述。

     4、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的

实质性判断、确认或批准,本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完

成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

     5、投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或

其他专业顾问。




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                              特别提示
     1、本次非公开发行A股股票符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行

管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》(2020年修订)等法律、行

政法规、部门规章及规范性文件的规定,公司具备非公开发行股票的各项条件。

     2、本次非公开发行A股股票的相关事项已经公司第三届董事会第二十九次

会议和2019年第三次临时股东大会审议通过,并已获得国有资产监督管理部门批

复。本次非公开发行A股股票的相关修订事项已经公司第四届董事会第九次会议

审议通过。本次非公开发行A股股票的相关修订事项尚需公司股东大会审议通

过。此外,根据《公司法》《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等相

关中国法律、法规和规范性文件的规定,本次非公开发行A股股票需要获得中国

证监会核准。

     3、本次非公开发行A股股票的发行对象为包括公司控股股东中国节能在内

的不超过35名特定投资者。其中,中国节能拟认购比例不低于本次非公开发行A

股股票实际发行数量的10%,其余股份由其他发行对象以现金方式认购。中国节

能最终认购股份数由中国节能和公司在发行价格确定后签订补充协议确定,中国

节能不参与市场竞价过程,但承诺接受市场竞价结果,与其他特定投资者以相同

价格认购本次非公开发行的A股股票。如果本次发行没有通过竞价方式产生发行

价格,中国节能将继续参与认购,认购数量不低于中国证监会核准发行数量的

10%。

     除中国节能外的其他发行对象范围为:符合中国证监会规定的证券投资基金

管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机

构投资者以及其他机构投资者、自然人等不超过34名的特定对象。证券投资基金

管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管

理的2只以上产品认购的,视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的,

只能以自有资金认购。

     在上述范围内,公司在取得中国证监会对本次发行的核准文件后,由董事会

在股东大会授权范围内,按照《上市公司非公开发行股票实施细则》(2020年修

订)的规定,根据竞价结果与保荐机构(主承销商)协商确定除中国节能外的其
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他发行对象。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新

的规定,届时公司将按新的规定予以调整。所有发行对象均以现金认购本次非公

开发行股票。

     4、根据《上市公司非公开发行股票实施细则》(2020年修订),本次非公

开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的价格不低于定价基准日前20

个交易日公司股票交易均价的80%。

     定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公

司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

     若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项,将对发行价格

进行相应调整。本次非公开发行股票采取竞价发行方式,最终发行价格将在取得

中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后,根据发行对象的申购报价情况,

由公司董事会根据股东大会的授权,与保荐机构(主承销商)协商确定。

     中国节能不参与市场竞价过程,但承诺接受市场竞价结果,与其他特定投资

者以相同价格认购本次非公开发行的A股股票。如果本次发行没有通过竞价方式

产生发行价格,中国节能将继续参与认购,认购价格不低于定价基准日前二十个

交易日股票交易均价的80%。

     5 、 本 次 非 公 开 发 行 股 票 的 数 量 不 超 过 本 次 发 行 前 总 股 本 的 20% , 即

831,112,000股(含本数),以中国证监会关于本次非公开发行的核准文件为准。

在前述范围内,最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监

会相关规定及发行时的实际情况,与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。

     若公司股票在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生除权、除息事

项,本次发行股票数量将作相应调整。

     6、本次非公开发行股票的募集资金总额不超过280,000万元,扣除发行费用

后募集资金将用于投资建设阳江南鹏岛海上风电项目、德令哈风电项目、达茂旗

百灵庙风电供热项目、定边胶泥崾先风电场项目及补充流动资金。

     7、本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12

个月。

     8、本次非公开发行完成后,公司控股股东与实际控制人不变,也不会导致

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中节能风力发电股份有限公司                      非公开发行 A 股股票预案(修订稿)



公司股权分布不具备上市条件。

     9、根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(证

监会公告[2013]43号)、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》

(证监发[2012]37号)的相关规定,关于公司的利润分配政策、公司最近三年的

现金分红情况、公司未来股东回报规划情况详见本预案“第七节 利润分配政策

及其执行情况”,请投资者予以关注。

     10、根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护

工作的意见》(国办发[2013]110号)及中国证监会《关于首发及再融资、重大

资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等文件

的有关规定,公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析,并将采取

多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未

来的回报能力。有关内容详见本预案“第八节 本次发行摊薄即期回报对公司主

要财务指标的影响及公司拟采取的措施”。

     公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据

此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任,

提请广大投资者注意。




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目录 .............................................................................................................................. 6

第一节         释义 .............................................................................................................. 8

第二节         发行概况 .................................................................................................... 10

       一、发行人基本情况 ........................................................................................ 10

       二、本次非公开发行的背景和目的 ................................................................ 10

       三、发行对象及其与公司的关系 .................................................................... 12

       四、本次非公开发行方案概要 ........................................................................ 12

       五、本次发行是否构成关联交易 .................................................................... 15

       六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ................................................ 16

       七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程

       序 ........................................................................................................................ 16

第三节         中国节能概况及附生效条件的非公开发行股票认购协议摘要 ............ 17

       一、中国节能概况 ............................................................................................ 17

       二、附生效条件的非公开发行股票认购协议摘要 ........................................ 20

第四节         董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................ 23

       一、本次募集资金使用计划 ............................................................................ 23

       二、本次募集资金投资项目的可行性分析 .................................................... 23

       三、本次发行对公司经营状况和财务状况的影响 ........................................ 31

第五节         董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 .................................... 32

       一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划,公司章程等是否进

       行调整;预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 ................ 32

       二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 .... 33

       三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同

       业竞争等变化情况 ............................................................................................ 33

       四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用

       的情形,或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 .................... 34

       五、公司负债结构是否合理,是否存在通过本次发行大量增加负债(包括或
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       有负债)的情况,是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ........ 34

第六节         本次非公开发行相关的风险说明 ............................................................ 35

       一、政策和市场风险 ........................................................................................ 35

       二、经营和管理风险 ........................................................................................ 36

       三、财务风险 .................................................................................................... 37

       四、募集资金投资项目风险 ............................................................................ 38

       五、其他风险 .................................................................................................... 38

第七节         利润分配政策及其执行情况 .................................................................... 40

       一、公司利润分配政策 .................................................................................... 40

       二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况 ............................................ 42

       三、公司 2019 年-2021 年股东回报规划 ........................................................ 43

第八节          本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措

施 ................................................................................................................................ 47

       一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的潜在影响 ........ 47

       二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示 ................................................ 49

       三、董事会选择本次非公开发行的必要性和合理性 .................................... 50

        四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系及从事募投项目在人员、技

       术、市场等方面的储备情况 ............................................................................ 51

       五、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施 .................................... 52

       六、相关主体出具的承诺 ................................................................................ 53

第九节         其他有必要披露的事项 ............................................................................ 56




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                                      第一节         释义

         本预案中,除非另有特殊说明,下列词语具有如下意义:
发行人、节能风电、本公司、
                                 指   中节能风力发电股份有限公司
公司

控股股东、中国节能               指   中国节能环保集团有限公司

实际控制人、国务院国资委         指   国务院国有资产监督管理委员会

千瓦(kW)、兆瓦(MW)                电的功率单位,本文为衡量风力发电机组的发电能力。具体
                                 指
和吉瓦(GW)                          单位换算为1GW=1,000MW=1,000,000KW
千 瓦 时 ( kWh ) 、 兆 瓦 时        电的能量单位,电力行业常用的能源标准单位。具体单位换
                                 指
(MWH)                               算为1MWH=1,000kWh
                                      完成安装但不考虑是否具备并网发电条件的风电机组装机
累计装机容量、装机容量           指
                                      容量
并网装机容量、并网容量           指   完成安装且经调试后已并网发电的风电机组装机容量
                                      公司根据各下属子公司所属风电场的所有权比例拥有权益
权益装机容量                     指   的累计装机容量,按公司拥有各风电场项目所有权百分比乘
                                      以各风电场装机容量计算
                                      公司根据各下属子公司所属风电场的所有权比例拥有权益
权益并网装机容量                 指   的并网装机容量,按公司拥有各风电场项目所有权百分比乘
                                      以各风电场并网装机容量计算
总发电量                         指   风电场在一段特定期间内包括风电场调试期间的发电量
                                      风电场在一段特定期间向当地电网公司销售的电量,包括并
                                      网运营阶段及调试阶段产生的电力销售量。调试期产生的电
上网电量、售电量                 指
                                      力销售在会计处理上并不计入主营业务收入,但会冲减建设
                                      成本
发行、本次发行、本次非公              本次中节能风力发电股份有限公司非公开发行 A 股股票的
                                 指
开发行                                行为
董事会决议公告日                 指   2020 年 3 月 10 日
                                      中节能风力发电股份有限公司非公开发行 A 股股票预案(修
本预案                           指
                                      订稿)
定价基准日                       指   本次非公开发行 A 股股票的发行期首日
附生效条件的非公开发行股              指公司与中国节能签订的《附生效条件的非公开发行股票认
                                 指
票认购协议                            购协议》及其补充协议
中国证监会                       指   中国证券监督管理委员会
上交所                           指   上海证券交易所
国家发改委                       指   中华人民共和国国家发展和改革委员会
                                      2019 年 8 月 20 日公司 2019 年第四次临时股东大会决议通
公司章程                         指
                                      过的《中节能风力发电股份有限公司章程》

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元、千元、万元、亿元          指   人民币元、千元、万元、亿元
 注:本预案中若出现合计数与所列数值总和尾数不符,均为四舍五入原因所致。




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                             第二节    发行概况

      一、发行人基本情况

     中文名称:中节能风力发电股份有限公司

     英文名称:CECEP Wind-Power Corporation

     法定代表人:刘斌

     成立时间:2006 年 1 月 6 日

     注册地址:北京市海淀区西直门北大街 42 号节能大厦 A 座 12 层

     注册资本:415,556 万元

     主要产品:风力发电项目所发电力

     经营范围:风力发电项目的开发、投资管理、建设施工、运营维护、设备改

造;相关业务咨询、技术开发;进出口业务。(企业依法自主选择经营项目,开

展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活

动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)


      二、本次非公开发行的背景和目的

    (一)本次发行的背景

     1、风力发电受国家政策大力支持

     根据国务院发布的《能源发展战略行动计划(2014-2020 年)》,国家将加快

构建清洁、高效、安全、可持续的现代能源体系,重点实施绿色低碳战略。国家

将逐步降低煤炭消费比重,提高天然气消费比重,大幅增加风电、太阳能、地热

能等可再生能源和核电消费比重,形成与我国国情相适应、科学合理的能源消费

结构,大幅减少能源消费排放,促进生态文明建设。


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中节能风力发电股份有限公司                      非公开发行 A 股股票预案(修订稿)



     为实现 2020 年和 2030 年非化石能源占一次能源消费比重 15%和 20%的目

标,促进能源转型,我国将进一步加快推动风电等可再生能源产业发展。《风电

发展“十三五”规划》指出,到 2020 年底,我国风电累计并网装机容量确保达

到 2.1 亿千瓦以上,风电年发电量确保达到 4,200 亿千瓦时,约占全国总发电量

的 6%。公司主营业务为风力发电,未来发展空间较大。

     2、契合我国生态文明建设精神

     十三届全国人大一次会议第三次全体会议表决通过了《中华人民共和国宪法

修正案》,生态文明历史性地写入宪法,体现了我国目前对生态环境建设及环境

保护的空前重视。

     风电工程使用可再生的自然风力资源发电,同时不排放任何污染物,因此其

节能减排环境效益明显。相较传统火电拥有节约能源、减排有害气体等显著优势,

高度契合我国生态文明建设的精神。

    (二)本次发行的目的

     1、顺应国家产业政策,增强公司盈利能力和可持续发展能力

     近年来,国家陆续出台多个相关政策大力扶持新能源行业的发展,有效提升

产业整体规模和优化发展结构。

     为此,公司提出发行申请,本次非公开发行A股股票募集资金拟用于风电项

目投资建设和补充流动资金,有助于提高公司整体装机规模,进而提高公司的盈

利能力。本次非公开发行是公司既定发展战略的具体实施,有利于进一步巩固公

司主业优势,增强公司主业核心竞争力,对实现公司可持续发展具有重要意义。

     2、降低公司资产负债率,增强抗风险能力

     2008年以来,随着公司快速发展,公司负债规模也逐渐扩大。截至2019年9

月30日,公司合并报表口径总资产规模为2,267,095.85万元,总负债规模为

1,478,750.05万元,资产负债率达到65.23%。

     目前,公司资产负债率水平较高,通过本次非公开发行,有利于增强公司资

本实力,降低资产负债率,减少财务费用,改善公司财务状况,提高公司抗风险
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能力。一方面符合国家“结构性去杠杆”的政策要求,另一方面可以提升公司盈

利能力与经营稳健性,为公司各项业务的持续增长提供资金支持,为公司持续发

展提供有力保障。


      三、发行对象及其与公司的关系

     本次非公开发行A股股票的发行对象为包括公司控股股东中国节能在内的

不超过35名特定投资者。其中,中国节能拟认购比例不低于本次非公开发行A股

股票实际发行数量的10%,其余股份由其他发行对象以现金方式认购。中国节能

最终认购股份数由中国节能和公司在发行价格确定后签订补充协议确定,中国节

能不参与市场竞价过程,但接受市场竞价结果,与其他特定投资者以相同价格认

购本次非公开发行的A股股票。如果本次发行没有通过竞价方式产生发行价格,

中国节能将继续参与认购,认购数量不低于中国证监会核准发行数量的10%。

     除中国节能之外的其他发行对象包括:符合中国证监会规定条件的证券投资

基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境

外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人或其他合格的投资者,具体发行对

象将提请股东大会授权公司董事会确定。证券投资基金管理公司、证券公司、合

格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的,

视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。

     截至本预案公告日,除公司控股股东中国节能以外,其他发行对象尚未确定。


      四、本次非公开发行方案概要

    (一)发行股票的种类和面值

     本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币

1.00元。

    (二)发行方式和发行时间

     本次发行采取非公开发行方式,在中国证监会核准后十二个月内选择适当时

机向特定对象发行股票,发行对象需以现金认购。若国家法律、法规对此有新的
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规定,公司将按新的规定进行调整。

    (三)发行对象和认购方式

     本次发行的发行对象为包括公司控股股东中国节能在内的不超过35名特定

投资者。其中,中国节能拟认购比例不低于本次非公开发行A股股票实际发行数

量的10%,其余股份由其他发行对象以现金方式认购。中国节能最终认购股份数

量由中国节能和公司在发行价格确定后签订补充协议确定。中国节能不参与市场

竞价过程,但承诺接受市场竞价结果,与其他特定投资者以相同价格认购本次非

公开发行的A股股票。如果本次发行没有通过竞价方式产生发行价格,中国节能

将继续参与认购,认购数量不低于中国证监会核准发行数量的10%。

     除中国节能之外的其他发行对象包括:符合中国证监会规定条件的证券投资

基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境

外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人或其他合格的投资者,具体发行对

象将提请股东大会授权公司董事会确定。证券投资基金管理公司、证券公司、合

格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的,

视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。

     在上述范围内,公司在取得中国证监会对本次发行的核准文件后,由董事会

在股东大会授权范围内,按照《上市公司非公开发行股票实施细则》(2020年修

订)的规定,根据竞价结果与保荐机构(主承销商)协商确定除中国节能外的其

他发行对象。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新

的规定,届时公司将按新的规定予以调整。所有发行对象均以现金认购本次发行

股票。

    (四)定价基准日及发行价格

     本次发行的定价基准日为本次发行股票的发行期首日。本次非公开发行股票

发行价格不低于定价基准日前二十个交易日(不含定价基准日)公司股票交易均

价的80%。

     定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易
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总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

      若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项,将对发行价格

进行相应调整。本次发行股票采取竞价发行方式,最终发行价格将在取得中国证

监会关于本次发行的核准批文后,根据发行对象的申购报价情况,由公司董事会

根据股东大会的授权,与保荐机构(主承销商)协商确定。

      中国节能不参与市场竞价过程,但承诺接受市场竞价结果,与其他特定投资

者以相同价格认购本次非公开发行的A股股票。如果本次发行没有通过竞价方式

产生发行价格,中国节能将继续参与认购,认购价格不低于定价基准日前二十个

交易日股票交易均价的80%。

      (五)发行数量

      本 次 发 行 股 票 数 量 不 超 过 本 次 发 行 前 公 司 总 股 本 的 20% , 即 不 超 过

831,112,000股(含本数),以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在前述

范围内,最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会相关

规定及发行时的实际情况,与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。

      若公司股票在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生除权、除息事

项,本次发行股票数量将作相应调整。

      (六)募集资金规模和用途

      本次发行募集资金总额(含发行费用)不超过280,000万元,扣除发行费用

后的募集资金净额将用于以下项目:

                                                        项目总投资       拟投入募集资金
序号                         项目名称
                                                         (万元)            (万元)
  1      阳江南鹏岛海上风电项目(300MW)                   578,210.00           172,463.00
  2      德令哈风电项目(50MW)                             40,000.00             12,000.00
  3      达茂旗百灵庙风电供热项目(50MW)                   42,391.62             11,717.49
  4      定边胶泥崾先风电场项目(50MW)                     47,444.37             13,233.31
  5      补充流动资金                                                -            70,586.20
                        合计                               708,045.99           280,000.00

                                            14
中节能风力发电股份有限公司                       非公开发行 A 股股票预案(修订稿)



     在本次非公开发行募集资金到位之前,公司将根据募集资金投资项目进度的

实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置

换。

     若实际募集资金金额(扣除发行费用后)少于上述项目拟以募集资金投入金

额,在最终确定的本次募集资金投资项目范围内,公司将根据实际募集资金数额,

按照项目的轻重缓急等情况,调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺

序及各项目的具体投资额,募集资金不足部分由公司自筹解决。

    (七)限售期

     中国节能认购的股份,自本次发行结束之日起十八个月内不得转让,其他发

行对象认购的股份自本次发行结束之日起六个月内不得转让。限售期结束后,将

按中国证监会及上交所的有关规定执行。

    (八)上市地点

       限售期满后,本次发行的股票将在上交所上市交易。

    (九)滚存未分配利润的安排

     本次发行前滚存的未分配利润,由本次发行完成后的新老股东共享。

    (十)本次非公开发行股票决议的有效期

     本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。


       五、本次发行是否构成关联交易

     公司控股股东中国节能拟认购比例不低于本次非公开发行A股股票实际发

行数量的10%。根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公

司关联交易实施指引》,本次交易构成关联交易,须经公司股东大会的审议批准。

在董事会审议相关议案时,关联董事回避表决,相关议案提请股东大会审议时,

关联股东也须回避表决。




                                    15
中节能风力发电股份有限公司                        非公开发行 A 股股票预案(修订稿)



       六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

       截至本预案公告日,公司控股股东为中国节能,中国节能直接持有公司

45.63%的股份,并通过其全资子公司中节能资本控股有限公司间接持有公司

0.09%的股份,中国节能合计持有公司45.72%的股份。公司实际控制人为国务院

国资委,国务院国资委持有中国节能100%的股份。

       本次非公开发行A股股票数量不超过831,112,000股(含本数),中国节能拟

认购比例不低于本次非公开发行A股股票实际发行数量的10%。本次发行完成后,

中国节能合计持有的公司股份占公司总股本的比例预计不低于40%,仍为公司的

控股股东,国务院国资委仍为公司的实际控制人。因此,本次非公开发行不会导

致公司的控制权发生变化。


       七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈

报批准的程序

       本次非公开发行A股股票的相关事项已经公司第三届董事会第二十九次会

议和2019年第三次临时股东大会审议通过,并已获得国有资产监督管理部门批

复。本次非公开发行A股股票的相关修订事项已经公司第四届董事会第九次会议

审议通过。本次非公开发行A股股票的相关修订事项尚需公司股东大会审议通

过。

     根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非

公开发行股票实施细则》(2020年修订)等相关法律、法规和规范性文件的规定,

本次发行需由中国证监会核准。在获得中国证监会核准后,公司将向上交所和中

国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜,完成本

次非公开发行股票全部呈报批准程序。




                                     16
中节能风力发电股份有限公司                       非公开发行 A 股股票预案(修订稿)




 第三节           中国节能概况及附生效条件的非公开发行
                             股票认购协议摘要

     2019 年 5 月 13 日,公司第三届董事会第二十九次会议确定的发行对象为公

司控股股东中国节能,其他具体发行对象将在本次非公开发行 A 股股票获得中

国证监会核准批复后,按《上市公司非公开发行股票实施细则》(2020 年修订)

等相关规定以及投资者申购报价的情况,遵循价格优先的原则确定。中国节能概

况及附生效条件的非公开发行股票认购协议摘要如下:


      一、中国节能概况
     (一)基本情况

     公司名称:中国节能环保集团有限公司

     法定代表人:宋鑫

     注册资本:770,000 万元

     成立日期:1989 年 6 月 22 日

     社会统一信用代码:91110000100010310K

     注册地址:北京市海淀区西直门北大街 42 号

     公司类型:有限责任公司(国有独资)

     经营范围:投资开发、经营、管理和综合利用节能、节材、环保、新能源和

替代能源的项目、与上述业务有关的物资、设备、产品的销售(国家有专项专营

规定的除外);节电设备的生产与租赁;建设项目监理、评审、咨询;房地产开

发与经营;进出口业务;本公司投资项目所需物资设备的代购、代销(国家有专

项规定的除外)。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的

项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁

止和限制类项目的经营活动。)

     (二)公司与中国节能之间的股权控制关系

     公司控股股东为中国节能,实际控制人为国务院国资委。截至本发行预案公

告之日,中国节能与本公司的股权结构图如下:
                                    17
中节能风力发电股份有限公司                           非公开发行 A 股股票预案(修订稿)




注:中国节能直接持有节能风电 45.63%股份,通过中节能资本控股有限公司持有节能风电
0.09%股份,合计持有节能风电 45.72%股份。
     (三)中国节能主营业务情况

     经国务院国资委核定,中国节能主营业务范围为:投资开发、经营、管理和

综合利用节能、节材、环保、新能源和替代能源的项目、与上述业务有关的物资、

设备、产品的销售(国家有专项专营规定的除外);节能设备的生产与租赁;建

设项目监理、评审、咨询;房地产开发与经营;自营和代理国家组织统一联合经

营的 16 种出口商品和国家实行核定公司经营的 14 种进口商品以外的其他商品及

技术的进出口业务;进料加工和“三来一补”业务;对销贸易和转口贸易。

     围绕国家加快建设资源节约型、环境友好型社会的重大战略部署,中国节能

专注于节能减排和环境保护领域,以“节能环保投资与资产管理,相关技术研发、

推广与服务”为发展主业,通过整合国内节能环保产业链资源,推动产业升级,

为高能耗、高污染的企业和区域提供保护环境、节约资源能源、降低成本的综合

性解决方案,形成从规划、技术服务到投融资、运营管理、资本运作相衔接的一

体化集成服务。中国节能业务领域有机整合了节能环保领域政策、技术、市场、

资金等资源,在再生物资回收和利用、电力、水务、冷轧板材、新型材料等领域

形成了具有特色和优势的产业规模。

     (四)中国节能最近三年一期简要财务报表
                                                                        单位:万元


                                      18
中节能风力发电股份有限公司                                   非公开发行 A 股股票预案(修订稿)


                2019 年 9 月 30    2018 年 12 月 31   2017 年 12 月 31    2016 年 12 月 31
    项目
                      日                 日                 日                    日
资产总计          16,223,155.68       15,635,840.38      14,683,348.36        14,878,350.69
负债合计          11,334,489.13       10,873,776.62      10,108,861.83        10,061,215.69
所有者权益
                    4,888,666.55       4,762,063.77       4,574,486.53          4,817,135.01
合计
    项目        2019 年 1-9 月        2018 年度          2017 年度            2016 年度
营业总收入          3,079,997.53       4,683,956.82       5,219,323.16          4,819,345.18
利润总额             294,407.04         340,181.41          250,780.96           246,738.93
净利润               215,998.22         214,047.09          148,803.03           124,709.89

数据来源:中国节能 2016-2018 年度审计报告、2019 年三季度财务报表(未经审计)

       (五)中国节能及其董事、监事和高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况

       中国节能及其董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)最近五年未受

过行政处罚、刑事处罚,未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

       (六)本次非公开发行 A 股股票完成后的同业竞争或潜在同业竞争

       本次非公开发行 A 股股票完成后,本公司所从事的业务与中国节能及其控

制的其他企业不存在同业竞争或者潜在的同业竞争关系。

       (七)本次非公开发行 A 股股票后关联交易情况

       中国节能与本公司之间的关联交易主要为日常关联交易,即中国节能及其关

联方与本公司相互提供相关服务及产品,如房产租赁、采购风机设备/备品备件、

工程结算、电站运营等。公司与中国节能的关联交易已在本公司定期报告、临时

公告等文件中作了充分披露,关联交易均出于经营发展需要,系根据实际情况依

照市场公平原则进行的公允行为,没有背离可比较的市场价格,并且履行了必要

的程序。关联交易不影响公司经营的独立性,不存在损害公司及中小股东利益的

情况。

       中国节能拟认购公司本次非公开发行 A 股股票,构成与本公司的关联交易;

同时,本次非公开发行的募投项目建设运营可能涉及与中国节能的日常关联交

易。对此,公司将严格按照法律法规以及公司关于关联交易的规章、规则等相关

规定,遵循公正、公平、公开的原则,严格履行关联交易信息披露义务及审议程

序,保持上市公司独立性,维护上市公司及其他股东的权益。

                                              19
中节能风力发电股份有限公司                        非公开发行 A 股股票预案(修订稿)



     (八)本次非公开发行 A 股股票预案公告前 24 个月发行对象及其控股股东、

实际控制人与本公司之间的重大交易情况

     本次非公开发行 A 股股票预案披露前 24 个月内,公司与控股股东中国节能

的重大关联交易情况具体内容详见公司在上交所官方网站上披露的定期报告、临

时公告等信息披露文件。


      二、附生效条件的非公开发行股票认购协议摘要
     2019 年 5 月 13 日,公司和中国节能签署了《附生效条件的非公开发行股票

认购协议》(“认购协议”);2020 年 3 月 9 日,公司和中国节能签署了《附生效

条件的非公开发行股票认购协议之补充协议(一)》(“补充协议”,与认购协议合

称“附生效条件的非公开发行股票认购协议”),根据本次非公开发行 A 股股票

的相关修订事项对双方于 2019 年 5 月 13 日签署的认购协议进行了相应修订。附

生效条件的非公开发行股票认购协议的主要内容如下:

     (一)协议主体

     甲方:中节能风力发电股份有限公司

     乙方:中国节能环保集团有限公司

     (二)认购价格及定价原则

     1、本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日,本

次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前二十个交易日(不含定价基准

日,下同)甲方股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价

=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总

量。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项,将对发行价格

进行相应调整。

     2、本次发行的最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后,按照《上

市公司非公开发行股票实施细则》(2020 年修订)及中国证监会等有权部门的规

定,根据特定发行对象申购报价的情况,遵照价格优先原则,由甲方董事会根据

股东大会的授权与保荐机构(主承销商)协商确定。乙方不参与本次非公开发行

定价的市场竞价,但承诺接受市场竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。


                                    20
中节能风力发电股份有限公司                       非公开发行 A 股股票预案(修订稿)



如果本次发行没有通过竞价方式产生发行价格,中国节能将继续参与认购,认购

价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的 80%。

     (三)认购数量

     1、甲、乙双方同意,甲方本次非公开发行的股票数量不超过 831,112,000 股,

乙方拟认购比例不低于本次非公开发行 A 股股票实际发行数量的 10%。

     2、若甲方股票在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生除权、除

息事项,本次发行股票数量将作相应调整。如本次非公开发行的股份数量因监管

政策变化或根据发行核准文件的要求或甲方董事会或其授权人根据实际情况决

定等情形予以调整的,则乙方认购的本次非公开发行的股份数量将相应调整。甲

方本次非公开发行股票的最终发行数量以经中国证监会核准的发行方案内容为

准。如果本次发行没有通过竞价方式产生发行价格,中国节能将继续参与认购,

认购数量不低于中国证监会核准发行数量的 10%。

     3、乙方具体认购数量和认购价格,由甲乙双方另行签署补充协议确定。

     (四)支付方式

     乙方同意在本协议约定的生效条件全部获得满足且收到甲方或保荐机构(主

承销商)发出的认购款缴纳通知时,应按照该缴款通知载明的支付金额与支付时

间向指定的缴款专用账户支付认购款项。

     (五)限售期

     根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》

(2020 年修订)和《证券公司行政许可审核工作指引第 10 号——证券公司增资

扩股和股权变更》等相关规定,乙方本次认购的股票自本次非公开发行结束之日

起 18 个月内不得转让。本次发行结束后,乙方本次认购的股票由于甲方送红股、

转增股本等原因增加的部分,亦应遵守前述约定。法律法规对限售期另有规定的,

依其规定。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定

并按照甲方的要求就本次非公开发行中认购的股票出具相关锁定承诺,并办理相

关股票锁定事宜。

     (六)生效条件和生效时间

     附生效条件的非公开发行股票认购协议经双方签署盖章后成立,并在满足下

                                    21
中节能风力发电股份有限公司                     非公开发行 A 股股票预案(修订稿)



列全部条件后生效:

     1、甲方董事会及股东大会审议通过本次非公开发行事宜;

     2、有权国有资产监督管理机构批准本次非公开发行股票;

     3、中国证监会核准本次非公开发行事宜。

     (七)违约责任

     附生效条件的非公开发行股票认购协议项下任何一方因违反协议所约定的

有关义务、所作出的承诺、声明和保证,即视为该方违约。因违约方的违约行为

而使协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行,并由此给其他方造成损

失的,该违约方应承担赔偿责任。




                                  22
中节能风力发电股份有限公司                        非公开发行 A 股股票预案(修订稿)




 第四节           董事会关于本次募集资金使用的可行性分
                                        析

       一、本次募集资金使用计划
      本次非公开发行 A 股股票的募集资金总额不超过 280,000 万元,扣除发行费

用后用于投向阳江南鹏岛海上风电项目、德令哈风电项目、达茂旗百灵庙风电供

热项目、定边胶泥崾先风电场项目以及补充流动资金,具体情况如下:
                                               项目总投资       拟投入募集资金
序号                         项目名称
                                                (万元)           (万元)
  1      阳江南鹏岛海上风电项目(300MW)         578,210.00           172,463.00
  2      德令哈风电项目(50MW)                   40,000.00             12,000.00
  3      达茂旗百灵庙风电供热项目(50MW)         42,391.62             11,717.49
  4      定边胶泥崾先风电场项目(50MW)           47,444.37             13,233.31
  5      补充流动资金                                       -           70,586.20
                        合计                     708,045.99           280,000.00

      在本次非公开发行募集资金到位之前,公司将根据募集资金投资项目进度的

实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置

换。

      若实际募集资金金额(扣除发行费用后)少于上述项目拟以募集资金投入金

额,在最终确定的本次募集资金投资项目范围内,公司将根据实际募集资金数额,

按照项目的轻重缓急等情况,调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺

序及各项目的具体投资额,募集资金不足部分由公司自筹解决。


       二、本次募集资金投资项目的可行性分析

       (一)阳江南鹏岛海上风电项目

       1、项目基本情况

       中节能阳江南鹏岛海上风电项目工程场址位于广东省阳江市阳东县东平镇

南侧、海陵岛东南侧海域。项目规划装机总容量为 300MW,拟布置单机容量为
                                        23
中节能风力发电股份有限公司                         非公开发行 A 股股票预案(修订稿)



5.5MW 的风电机组 55 台(其中 1 台限发 3MW),同时配套建设 1 座 220kV 海

上升压站和陆上集控中心。项目投资总额为 578,210.00 万元,拟使用募集资金

172,463.00 万元。

     2、项目建设背景及必要性

     广东省省内电源装机以火电机组为主,节能减排压力较大,大力发展风电、

核电等新能源产业,是实现电力能源结构优化的必由之路。广东省大陆海岸线总

长约 4,114.4km,海域面积 41.93 万 km,沿海风能资源丰富,具备海上风电规

模开发的场地和效益,潜力巨大。

     开发阳江南鹏岛海上风电项目符合可持续发展的原则和国家能源发展政策

方针,对于推动可再生资源开发利用,缓解环境保护压力,实现绿色发展,满足

阳江地区尤其是阳西地区社会经济发展需要,促进地方经济和旅游业的发展,提

高风电场近区供电能力等方面都有着重要意义。

     3、项目投资概算

     项目投资概算情况如下:
               工程或费用名称          投资合计(万元)          占投资比例
施工辅助工程                                      9,387.00                  1.62%
设备及安装工程                                  358,912.00                 62.07%
建筑工程                                        140,866.00                 24.36%
其他费用                                         33,979.00                  5.88%
基本预备费                                       16,294.00                  2.82%
建设期利息                                       18,772.00                  3.25%
总投资                                          578,210.00                100.00%


     4、项目经济效益分析

     根据项目可行性研究报告,阳江南鹏岛海上风电项目投资财务内部收益率

(税后)为 6.39%,投资回收期(税后)为 12.86 年,经济效益良好。

     5、项目核准情况


                                  24
中节能风力发电股份有限公司                        非公开发行 A 股股票预案(修订稿)



     (1)已于 2017 年 10 月获得阳江市发展和改革局出具的《关于中节能阳江

南鹏岛海上风电项目核准的批复》(阳发改能源[2017]197 号)。

     (2)已于 2017 年 12 月获得广东省海洋与渔业厅出具的《关于批准中节能

阳江南鹏岛海上风电项目环境影响报告书的函》(粤海渔函[2017]1426 号)。

     (3)已于 2018 年 5 月获得广东省海洋与渔业厅颁发的《中华人民共和国海

域使用权证书》(国海证 2018B44170000598 号)。

     (4)已于 2018 年 12 月获得阳江市国土资源局颁发的《中华人民共和国不

动产权证书》(粤(2018)阳江市(阳东)不动产权第 0014694 号)。

     (二)德令哈风电项目

     1、项目基本情况

     德令哈风电项目工程场址位于青海省海西州德令哈市尕海镇境内。项目规划

装机总容量为 50MW,拟布置单机容量为 2MW 的风电机组 25 台,同时配套建

设 2 回 35kV 线路接入德令哈协力尕海南风电场建设的 110kV 升压站。项目投资

总额为 40,000.00 万元,拟使用募集资金 12,000.00 万元。

     2、项目建设背景及必要性

     我国政府已制定出“开发与节约并存,重视环境保护,合理配置资源,开发

新能源,实现可持续发展的能源战略”的方针。当地风能资源丰富,德令哈风电

项目的建设可以充分利用当地丰富的风能资源,既符合国家能源政策,又能促进

当地风电产业发展。

     由负荷预测结果可知,“十三五”至“十四五”期间,海西州地区负荷将快

速增长。由电力电量平衡结果可知,至 2020 年海西州地区电力有 1,126MW 缺额,

德令哈风电项目建成后可以缓解海西州地区供电紧张的局面。除此之外,根据青

海省资源特点及分布,“十三五”期间青海省重点打造海南州千万千瓦级可再生

能源基地和海西州千万千瓦级可再生能源基地,满足省内负荷用电和外送需求。

同时,初步规划 2020 年建成海南±800kV 直流外送通道,德令哈风电项目也可考

虑争取作为青海直流外送配套电源。

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     因此,德令哈风电项目的建设,对于改善当地生态环境,提高当地人民生活

质量、促进地区经济的发展具有重要意义。

     3、项目投资概算

     项目投资概算情况如下:
               工程或费用名称            投资合计(万元)         占投资比例
施工辅助工程                                         305.62                  0.76%
设备及安装工程                                     29,446.49               73.62%
建筑工程                                            2,747.48                 6.87%
其他费用                                            4,465.86                11.16%
接入变电站投资分拆费                                1500.00                  3.75%
基本预备费                                           769.31                  1.92%
建设期利息                                           765.25                  1.91%
总投资                                             40,000.00              100.00%

     4、项目经济效益分析

     根据项目可行性研究报告,德令哈风电项目投资财务内部收益率(税后)为

8.06%,投资回收期(税后)为10.38年,经济效益良好。

     5、项目核准情况

     (1)已于 2017 年 10 月获得海西州能源局出具的《关于同意德令哈协力光

伏发电有限公司德令哈 5 万千瓦风电建设项目核准的通知》(西能源[2017]106

号)。

     (2)已于 2018 年 4 月获得海西州国土资源局出具的《德令哈协力光伏发电

有限公司德令哈 5 万千瓦风电项目用地预审的复函》(西国土资预审字[2018]20

号)。

     (3)已于 2018 年 9 月获得海西州环境保护局出具的《关于德令哈协力光伏

发电有限公司德令哈 5 万千瓦风电项目环境影响报告表的批复》(西环审

[2018]132 号)。

     (4)已于 2019 年 11 月 4 日取得青海德令哈市自然资源局出具的《证明》,
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指出“德令哈协力光伏发电有限公司建设的德令哈 5 万千瓦风电项目目前已完成

项目核准、土地预审等工作,正在办理建设用地申请,其办理建设用地批复及取

得土地使用权证书不存在实质性障碍”。

     (三)达茂旗百灵庙风电供热项目

     1、项目基本情况

     达茂旗百灵庙风电供热项目工程位于内蒙古自治区包头市达茂旗境内。项目

规划装机总容量为 50MW,拟布置单机容量为 2,000kW 的风电机组 25 台,同时

配套建设 220KV 升压站及其他辅助配套设施工程。项目投资总额为 42,391.62 万

元,拟使用募集资金 11,717.49 万元。

     2、项目建设背景及必要性

     达茂旗地区风资源较为丰富,主风向稳定,有多处具备开发潜力的风场,适

合建立风电场。该地区大风月出现在春季和冬季,风能丰富的季节与用电高峰期

一致。因此,达茂旗百灵庙风电供热项目的建设不仅可以充分利用当地的风资源,

改善当地环境,减少风沙对环境的危害,同时对当地经济社会发展具有一定的推

动作用,从而带动地区的经济发展。

     3、项目投资概算

     项目投资概算情况如下:
               工程或费用名称              投资合计(万元)         占投资比例
施工辅助工程                                           359.66                  0.85%
设备及安装工程                                       25,661.97               60.54%
建筑工程                                              3,205.60                 7.56%
其他费用                                              6,158.79               14.53%
基本预备费                                             664.36                  1.57%
项目特殊费用                                          4,425.00               10.44%
建设期利息                                            1,916.24                 4.52%
总投资                                               42,391.62              100.00%

     4、项目经济效益分析
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     根据项目可行性研究报告,达茂旗百灵庙风电供热项目投资财务内部收益率

(税后)为11.07%,投资回收期(税后)为8.98年,经济效益良好。

     5、项目核准情况

     (1)已于 2017 年 12 月获得包头市发展和改革委员会出具的《关于中节能

风力发电股份有限公司达茂旗百灵庙 50MW 风电供热项目核准的批复》(包发改

审批字[2017]152 号)。

     (2)已于 2019 年 6 月获得达茂联合旗环境保护局出具的《关于中节能(包

头)风力发电有限公司达茂旗百灵庙 50MW 风电供热项目环境影响报告表的批

复》(达环表[2019]10 号)。

     (3)已于 2019 年 6 月获得内蒙古自治区人民政府出具的《关于达茂旗百灵

庙 50MW 风电供热项目建设用地的批复》(内政土发〔2019〕370 号)。

     (4)已于 2019 年 11 月获得达茂联合旗自然资源局颁发的《中华人民共和

国不动产权证书》(蒙(2019)达茂联合旗不动产权第 0001468 号)。

     (四)定边胶泥崾先风电场项目

     1、项目基本情况

     中节能定边胶泥崾先风电场项目场址位于陕西省榆林市定边县王盘山乡。项

目规划装机总容量为 50MW,拟安装 25 台单机容量为 2,000kW 的风力发电机组,

同时配套建设一座 110KV 升压站,一条 110KV 送出线路。项目投资总额为

47,444.37 万元,拟使用募集资金 13,233.31 万元。

     2、项目建设背景及必要性

     陕西省风资源可利用区主要集中在陕北长城沿线、渭北和黄河小北干流沿岸

地区,其中陕北长城沿线是陕西省风电开发建设的重点区域。陕西定边县位于陕

北长城沿线区域内,属于风能资源可利用区,开发风电符合可再生能源发展规划

和能源产业发展方向。

     定边胶泥崾先风电场项目风电场建成投运后,将与地方已建电站联网运行,
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富余的电力可送至陕西电网,尽可能缓解陕西电网的供电矛盾,提高风力发电在

能源结构中的比重。定边胶泥崾先风电场项目的建设符合国家能源政策及“西部

大开发”的战略要求,不仅是当地经济可持续发展、人民物质文化生活水平提高

的需要,亦是陕西电力工业发展的需要。

     3、项目投资概算

     项目投资概算情况如下:
               工程或费用名称            投资合计(万元)         占投资比例
施工辅助工程                                        1,560.76                 3.29%
机电设备及安装工程                                 31,579.86               66.56%
建筑工程                                            6,283.26               13.24%
其他费用                                            4,469.38                 9.42%
基本预备费                                           877.87                  1.85%
110kV 送出线路投资                                  1,765.56                 3.72%
建设期利息                                           907.68                  1.91%
总投资                                             47,444.37               100.00%


     4、项目经济效益分析

     根据项目可行性研究报告,定边胶泥崾先风电场项目投资财务内部收益率

(税后)为 8.82%,投资回收期(税后)为 9.76 年,经济效益良好。

     5、项目核准情况

     (1)已于 2016 年 12 月获得陕西省环境保护厅出具的《关于中节能定边胶

泥崾先风电场一期 50MW 工程环境影响报告表的批复》陕环批复[2016]653 号)。

     (2)已于 2016 年 12 月获得陕西省发展和改革委员会出具的《关于中节能

(定边)风力发电有限公司定边胶泥崾先风电场工程项目核准的批复》(陕发改

新能源[2016]1770 号)。

     (3)已于 2019 年 1 月获得陕西省人民政府出具的《关于中节能定边胶泥崾

先风电场一期 50MW 工程项目建设用地的批复》(陕政土批[2019]198 号)。

     (4)已于 2019 年 9 月就定边胶泥崾先风电场项目(50MW)的综合楼用地

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和风机用地分别取得陕(2019)定边县不动产权第 02547 号、陕(2019)定边县

不动产权第 02548 号、陕(2019)定边县不动产权第 02549 号、陕(2019)定边

县不动产权第 02550 号、陕(2019)定边县不动产权第 02551 号、陕(2019)定

边县不动产权第 02645 号、陕(2019)定边县不动产权第 02646 号、陕(2019)

定边县不动产权第 02647 号、陕(2019)定边县不动产权第 02648 号、陕(2019)

定边县不动产权第 02649 号、陕(2019)定边县不动产权第 02650 号、陕(2019)

定边县不动产权第 02651 号、陕(2019)定边县不动产权第 02777 号、陕(2019)

定边县不动产权第 02778 号、陕(2019)定边县不动产权第 02779 号、陕(2019)

定边县不动产权第 02780 号、陕(2019)定边县不动产权第 02781 号、陕(2019)

定边县不动产权第 02782 号、陕(2019)定边县不动产权第 02783 号、陕(2019)

定边县不动产权第 02784 号、陕(2019)定边县不动产权第 027785 号、陕(2019)

定边县不动产权第 02786 号《不动产权证书》。

     (五)补充流动资金

     公司拟以本次发行募集资金不超过 70,586.20 万元用于补充流动资金,优化

财务结构,满足经营规模日益扩大带来的资金需求。

     1、优化财务结构

     近年来,公司进入风电项目的建设高峰期,资本性支出较大,伴随着公司业

务的快速发展,公司负债水平相对较高。截至 2016 年末、2017 年末、2018 年末

及 2019 年 9 月末,公司的资产负债率分别为 60.59%、62.93%、64.17%和 65.23%,

呈逐年上升趋势,且高于同行业可比上市公司平均水平。

     通过本次非公开发行项目补充流动资金,可有效降低公司的资产负债率,有

利于提高公司偿债能力,从而优化公司财务结构。

     2、满足经营规模日益扩大带来的资金需求

     近年来,伴随国家出台多项政策鼓励风电发展,公司的业务规模及营业收入

规模均呈持续增长之势。公司所处风电行业属于资金密集型行业,伴随业务规模

的持续增长,对流动资金的需求也将日益旺盛;同时,公司当前存在较多优质的

储备项目,本次募集资金到位后,流动资金的补充将有效缓解公司发展的资金压


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力,提升公司日常经营效率。

     综上,本次非公开发行募集资金投向符合国家产业政策和公司发展的需要,

募投项目具有较强的盈利能力和较好的发展前景,募集资金的使用可有效降低公

司的资产负债率,有利于提高公司偿债能力,从而优化公司财务结构;有利于进

一步壮大公司的经营规模及综合实力,提高公司经营效益,为未来的健康快速发

展奠定基础,符合公司及公司全体股东的利益。


      三、本次发行对公司经营状况和财务状况的影响

     (一)本次发行对公司经营状况的影响

     本次发行募集资金投资项目将围绕公司主营业务风力发电开展,符合国家产

业政策及公司未来整体战略方向。本次募集资金投资项目具有良好的经济效益,

可观的装机规模,募投项目建成投产后,将增加公司的权益装机容量 450MW,

以截至 2019 年 9 月底公司拥有的权益装机容量 2,782.70MW 为基础计算,增幅

达 16.17%,将有效提升公司的盈利能力及市场占有率,进一步增强公司的核心

竞争力,推动公司的可持续发展,维护股东的长远利益。

     (二)本次发行对公司财务状况的影响

     本次发行完成后,公司的总资产与净资产均将增加,可有效降低公司资产负

债率和财务成本,提高公司财务的抗风险能力。随着募投项目的建成,公司盈利

能力进一步得到提高,发展潜力也会随之增强。本次发行完成后,由于募集资金

投资项目需要一定的建设期,短期内公司净资产收益率将会受到一定影响,但从

中长期来看,随着项目陆续产生效益,公司收入和利润水平将逐步上升,公司的

盈利能力及盈利稳定性将不断增强。

     综上所述,公司本次非公开发行募集资金投向符合国家产业政策和公司发展

的需要,投资项目具有较强的盈利能力和较好的发展前景,募集资金的使用将会

为公司带来良好的投资收益,为股东带来丰厚回报。

     本次募集资金投资项目的实施,将进一步壮大公司的规模和实力,增强公司

的竞争力,促进公司的持续发展,符合公司及公司全体股东的利益。

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 第五节           董事会关于本次发行对公司影响的讨论与
                                分析

       一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划,公司章

程等是否进行调整;预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动

情况

     (一)业务及资产整合计划

     本次发行所募集的资金将用于公司主营业务,不会对公司主营业务结构产生

重大影响,不会导致公司业务和资产的整合。

     (二)修改公司章程计划

     本次非公开发行完成后,公司注册资本将发生变化,公司将按照发行结果对

公司章程中的相应条款进行修改,并办理工商变更登记。

     (三)对股东结构和高管人员结构的影响

     本次非公开发行A股股票数量不超过831,112,000股(含本数),中国节能拟

认购比例不低于本次非公开发行A股股票实际发行数量的10%。本次发行完成后,

中国节能合计持有的公司股份占公司总股本的比例预计不低于40%,仍为公司的

控股股东,国务院国资委仍为公司的实际控制人。因此,本次非公开发行不会导

致公司的控制权发生变化。

     本次非公开发行完成后,公司的高级管理人员结构不会发生变化。若公司未

来拟调整高管人员结构,将根据有关规定,履行必要的法律程序和信息披露义务。

     (四)对业务结构的影响

     本次发行完成后,募集资金将全部用于公司主营业务风力发电项目的开发建

设和补充流动资金,公司的业务结构不会因本次发行而发生变化。

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       二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动

情况
     (一)本次发行对公司财务状况的影响

     本次发行完成后,公司的资本金增加,总资产、净资产规模相应增加,资产

负债率进一步降低,资金实力得到有效增强,一定程度上缓解了流动资金紧张造

成的压力。有助于公司提高偿债能力,降低财务风险,进一步改善财务结构,增

强短期偿债能力和抗风险能力。

     (二)本次发行对公司盈利能力的影响

     本次发行完成后,鉴于募集资金投资项目的经济效益需在项目建成后的一定

时间内陆续释放,短期内公司的每股收益、净资产收益率可能受到本次非公开发

行一定程度的影响而被摊薄。随着募集资金投资项目的逐步实施,公司的业务收

入水平将随之增长,有利于公司业务经营规模的持续稳定扩大,并将带动公司营

业收入和净利润的增长,进而提升公司的持续盈利能力。

     (三)本次发行对公司现金流量的影响

     本次发行完成后,公司筹资活动现金流入将大幅增加。未来随着募集资金拟

投资项目的实施,公司的投资活动现金流出将相应增加。在募集资金投资项目陆

续产生效益之后,公司的主营业务规模将扩大,盈利能力相应提高,经营活动现

金流入将得以增加,公司的现金流量状况将得到进一步改善。


       三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关

联交易及同业竞争等变化情况
     本次发行完成后,公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、

关联交易及同业竞争等情况,均不会发生变化。




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      四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东及其

关联人占用的情形,或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情


     公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形,亦

不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。


      五、公司负债结构是否合理,是否存在通过本次发行大量增加负

债(包括或有负债)的情况,是否存在负债比例过低、财务成本不合

理的情况
     截至 2019 年 9 月 30 日,公司资产负债率为 65.23%。本次非公开发行完成

后,公司的总资产和净资产规模将大幅增加,资产负债率将出现一定程度的下降,

公司资产负债结构将更加稳健,抗风险能力将进一步增强;同时,也有助于提升

公司债务融资的空间和能力,为公司未来业务的发展提供有力保障。




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         第六节              本次非公开发行相关的风险说明

     公司投资者在评价公司本次非公开发行股票时,除预案提供的其他各项资料

外,应特别认真考虑下述各项风险因素:


      一、政策和市场风险

     (一)宏观经济波动风险

     我国宏观经济的发展具有周期性波动的特征。电力行业作为国民经济重要的

基础性行业,与宏观经济发展密切相关。宏观经济的周期性波动将导致电力市场

的需求发生变化,进而对公司的业务状况和经营业绩产生一定程度的影响。根据

国家能源局统计,2018 年我国全社会用电量达 6.84 万亿千瓦时,同比增长 8.5%,

为 2012 年以来最高增速,反应出我国宏观经济持续稳中向好的趋势;2019 年我

国全社会用电量为 7.23 万亿千瓦时,同比增长 4.5%,增速有所回落。鉴于当前

国内外经济形势复杂多变,不确定性因素较多,如未来宏观经济出现滞涨甚至下

滑,国民电力总体需求将呈下降态势,从而影响公司电力销售业务,公司经营业

绩将可能受到不利影响。

    (二)产业政策调整风险

     国内风力发电行业的发展,很大程度上受益于国家对可再生能源行业,尤其

是风电行业在上网电价保护、税收优惠政策等方面的大力支持。近年来国家先后

颁布了《可再生能源法》《可再生能源中长期发展规划》《2017-2020 年风电新增

建设规划方案》《可再生能源电力配额及考核办法(征求意见稿)》等一系列相关

政策法规,鼓励可再生能源行业建设发展、促进可再生能源消纳。如果未来风电

行业的相关支持政策发生较大变化,可能会导致公司风电项目的业绩不达预期,

进而影响公司整体盈利能力。

    (三)风电项目审批风险


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     风电项目的设计、风场建设、并网发电和上网电价等各个环节都需要相关政

府部门的审批和许可。公司风电项目的建造需要获得地方政府相关主管部门的核

准以及其他各项批准和许可,其中包括项目建设用地的审批、环境影响评价等多

项批准或许可。如果未来风电项目的审批标准更加严格,或审批及核准所需时间

延长,公司可能因为申请程序的拖延而失去项目开发的最佳时机,或因建设期延

长而对项目的投资回收期产生不利变化,进而导致公司经营业绩可能受到不利影

响。

    (四)风机设备价格变动带来的风险

     公司的营业成本主要为风电项目的固定资产折旧费用。风机设备的采购成本

占风电场全部投资的比重最大,约为 50%至 60%,因此风机设备价格的变动将

直接影响公司未来的营业成本。目前来看,风机设备价格总体保持稳定,随着未

来风机设备技术不断进步,风机设备的价格预计呈下降趋势。但是如果未来风机

设备价格大幅度上升,将导致公司新建项目的投资成本大幅增加,对公司未来的

经营业绩可能造成较大影响。


       二、经营和管理风险

    (一)“弃风限电”问题风险

     风力发电受到风力间歇性和波动性的影响,该影响具有一定程度的随机性,

当电网的调峰能力不足,或当地用电需求较少时,电网为保持电力系统的稳定运

行,会降低风力发电企业的发电能力,使得部分风能资源没有得到充分利用,该

情况称为“弃风”。由于电能不易储存,已投产发电项目需执行电网统一调度,

按照电网调度指令调整发电量是各类发电企业并网运行的前提条件。当用电需求

小于发电供应能力时,发电企业需要服从调度要求,使得发电量低于发电设备额

定能力的情况称为“限电”。

     “弃风限电”问题一直是国家层面的重点关注问题,近年来先后颁布《解决

弃水弃风弃光问题实施方案》《清洁能源消纳行动计划 2018—2020》等一系列相

关政策。根据国家能源局统计,2016 年、2017 年、2018 年以及 2019 年 1-9 月,

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全国平均弃风率分别 17%、12%、7%以及 4.2%,弃风现象得到明显好转。根据

国家电网提出的目标,预计 2020 年全国平均弃风率将控制在 5%以内。尽管近年

来我国“弃风限电”现象逐步好转,但能否实现全额并网发电仍取决于当地电网

是否拥有足够输送容量、当地电力消纳能力等多种因素,如未来政策或经济环境

出现变化,“弃风限电”问题出现反复,将可能对公司经营业绩产生不利影响。

    (二)管理风险

     公司目前建立了较为健全的管理制度体系和组织运行模式,但是随着公司规

模的扩大、对外投资的增加、组织结构的复杂化,公司面临组织模式、管理制度、

管理人员的数量和能力不能适应公司规模快速增长的风险。如果公司内部管理体

系不能正常运作,或者下属企业自身管理水平不能相应提高,可能对公司及下属

企业开展业务和提高经营业绩产生不利影响,进而影响公司的经营业绩。


      三、财务风险

    (一)偿债风险

     2016 年末、2017 年末、2018 年末及 2019 年 9 月末,公司资产负债率分别

为 60.59%、62.93%、64.17%及 65.23%,呈逐年上升趋势。相较同行业可比上市

公司来看,公司的资产负债率保持在高位水平,主要是公司所属行业为资金密集

型行业,固定资产投资规模较大,公司通过银行借款、债券融资规模较高所致。

如果公司未来盈利情况出现波动,将可能存在一定程度的偿债风险。

    (二)利率风险

     电力行业是资金密集型行业,公司新项目的开发建设与经营需要依托较大量

债务融资,截至 2019 年 9 月 30 日,公司短期借款、长期借款、应付债券及一年

内到期的非流动负债余额达 131.99 亿元。公司当前信用资质良好,经营稳定,

各类债务融资的利率均保持在较低水平。若未来受宏观经济影响,央行基准利率

提升,则公司的财务费用将相应提高,进而影响公司的盈利能力。




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      四、募集资金投资项目风险

    (一)募投项目相关风险

     虽然公司对本次募集资金投资项目进行了谨慎、充分的可行性研究论证,项

目本身具有较好的市场前景,且预期能够产生较好的经济效益,但前述论证均基

于现阶段国家产业政策及市场环境,在募投项目实施过程中,如果工程进度、投

资成本、国家产业政策等方面出现不利变化,将可能导致项目建设周期延长、项

目实施效果低于预期,对公司的盈利能力带来一定风险,存在其实际盈利水平达

不到预期的可能性,进而对公司经营业绩的提升造成不利影响。

    (二)净资产收益率和每股收益摊薄的风险

     本次发行募集资金到位后,公司的总股本和净资产将会相应增加。本次募集

资金到位后的短期内,由于募集资金投资项目需要一定的建设期,公司净利润增

长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度,每股收益和加权平均净资产收益

率等财务指标将出现一定幅度的下降,股东即期回报存在被摊薄的风险。


      五、其他风险

    (一)股票价格波动风险

     本次非公开发行将对公司未来的生产经营和盈利情况产生较大影响,公司基

本面的变化将影响股票的价格。另外,股票的价格还受到国家宏观经济状况、行

业景气程度、投资者心理预期等多种因素影响,可能出现股价波动在一定程度上

背离公司基本面的情况,提请投资者关注相关风险。

    (二)本次非公开发行相关的风险

     本次发行尚须满足多项条件方可完成,包括但不限于取得公司股东大会的批

准以及中国证监会对本次非公开发行的核准。截至本预案公告之日,上述审批事

项尚未完成。能否获得相关的批准或核准,以及获得相关批准或核准的时间,均

存在不确定性,因此,本次非公开发行方案能否最终成功实施存在不确定性。


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     同时,由于本次非公开发行仅向不超过35名符合条件的特定对象定向发行股

票募集资金,且本次非公开发行受证券市场波动、公司股票价格走势等多种因素

的影响,公司本次非公开发行存在发行风险和不能足额募集资金的风险。




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              第七节         利润分配政策及其执行情况

      一、公司利润分配政策
     根据 2019 年 8 月 20 日公司 2019 年第四次临时股东大会决议通过的《公司

章程》,公司利润分配相关政策如下:

     (一)利润分配政策

     公司实行连续、稳定的利润分配政策,公司的利润分配应重视对投资者的合

理回报并兼顾公司的可持续发展。

     1、公司的利润分配形式:公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的

方式分配股利,但以现金分红为优先方式。

     2、公司现金方式分红的具体条件和比例:公司当年度实现盈利,在依法弥

补亏损、提取法定公积金、任意公积金后有可分配利润的,则公司应当进行现金

分红;公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,每年以现金方式分配的利

润不少于当年度实现的可分配利润的 15%。

     3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈

利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形执行差异化的现金分

红政策:

     (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;

     (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;

     (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;

     (4)公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,进行利润分配时,

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

     公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红

的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当

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发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交

董事会审议。

     股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股

东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复

中小股东关心的问题。

     4、发放股票股利的具体条件:在满足监管规定及《公司章程》规定的前提

下,董事会可根据公司经营发展状况,提出实施股票股利分配预案。

     5、利润分配的期间间隔:一般进行年度分红,公司董事会也可以根据公司

的资金需求状况提议进行中期分红。

     6、公司在上一个会计年度实现盈利,但公司董事会在上一会计年度结束后

未提出现金利润分配预案的,应当在董事会决议公告和定期报告中详细说明未分

红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事应当对此发表独立意

见;公司还应在定期报告中披露现金分红政策的执行情况。

     7、分红规划:公司将根据自身实际情况,并结合股东(特别是公众投资者)、

独立董事和外部监事的意见,在上述利润分配政策规定的范围内制定或调整分红

回报规划。

     8、存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金

红利,以偿还其占用的资金。

     (二)利润政策的制定和修改

     1、利润分配政策研究论证程序

     公司制定利润分配政策或者因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较

大变化而需要修改利润分配政策时,应当以股东利益为出发点,注重对投资者利

益的保护并给予投资者稳定回报,由董事会充分论证,并听取独立董事、监事、

公司高级管理人员和公众投资者的意见。对于修改利润分配政策的,还应详细论

证其原因及合理性。

     2、利润分配政策决策机制

     公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出,董事会提

出的利润分配政策须经董事会过半数表决通过,独立董事应当对利润分配政策的

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制订或修改发表独立意见。

     公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议,并且经半数

以上监事表决通过。

     公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议,须经出席股东大会

会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上表决通过。独立董事对利

润分配政策的制订或修改发表的意见,应当作为公司利润分配政策制订和修改议

案的附件提交股东大会。

     公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策

的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。


      二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况
     (一)最近三年利润分配情况

     2019 年 4 月 25 日,公司召开 2018 年度股东大会审议通过了 2018 年度利润

分配方案。本次利润分配以方案实施前的公司总股本 4,155,560,000 股为基数,

向全体股东进行现金分红,每 10 股分配现金 0.464 元(含税),共分配现金

192,817,984 元。

     2018 年 4 月 25 日,公司召开 2017 年度股东大会审议通过了 2017 年度利润

分配方案。本次利润分配以方案实施前的公司总股本 4,155,560,000 股为基数,

向全体股东进行现金分红,每 10 股分配现金 0.44 元(含税),共分配现金

182,844,640 元。

     2017 年 3 月 28 日,公司召开 2016 年度股东大会审议通过了 2016 年度利润

分配方案。本次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本 2,077,780,000

股为基数,每 10 股派发现金红利 0.41 元(含税),以资本公积金向全体股东每

10 股转增 10 股,共分配现金 85,188,980 元,转增 2,077,780,000 股,本次分配后

总股本为 4,155,560,000 股。

     公司近三年现金分红情况如下表所示:

                                                                        单位:万元
                         项目                  2018 年度    2017 年度    2016 年度
现金分红(含税)                                19,281.80   18,284.46     8,518.89
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                         项目                     2018 年度   2017 年度   2016 年度
归属于母公司所有者的净利润                        51,518.74   39,902.87    18,859.68
现金分红/当期归属于母公司所有者的净利润             37.43%      45.82%       45.17%
最近三年累计现金分红额                                        46,085.15
最近三年归属于母公司所有者的年均净利润                        36,760.43
最近三年累计现金分红/最近三年归属于母公司所有者
                                                              125.37%
的年均净利润

     公司最近三年累计现金分红额为 46,085.15 万元,公司最近三年实现的归属

于母公司所有者的年均净利润为 36,760.43 万元,近三年累计现金分红金额占最

近三年归属于母公司所有者的年均净利润的比例为 125.37%,公司现金分红比例

较高。

     (二)最近三年未分配利润使用情况

     公司近三年实现的归属于母公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及向

股东进行分配后,当年的剩余未分配利润转入下一年度,继续用于公司经营发展

和后期利润分配。


      三、公司 2019 年-2021 年股东回报规划
     为完善和健全公司的利润分配政策,建立科学、持续、稳定、透明的分红决

策和监管机制,进一步强化回报股东的意识,公司根据中国证监会《关于进一步

落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37 号)、《上市公司监管

指引第 3 号——上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43 号)和《公司章程》

的相关规定,制定了《中节能风力发电股份有限公司未来三年(2019 年-2021 年)

股东回报规划》(以下简称本规划),具体内容如下:

     (一)制定本规划考虑因素

     公司实行连续、稳定的利润分配政策,公司的利润分配应重视对投资者的合

理回报并兼顾公司的可持续发展。

     (二)本规划的制定原则

     本规划的制定应在符合相关法律法规和《公司章程》相关利润分配规定的前

提下,充分考虑和听取独立董事、监事和社会公众股股东的意见,根据现实的经

营发展和资金需求状况平衡公司短期利益和长期发展,保证公司利润分配政策的

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连续性和稳定性。

     (三)未来三年(2019 年-2021 年)的具体股东回报规划

     1、公司的利润分配形式:公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的

方式分配股利,但以现金分红为优先方式。

     2、公司现金方式分红的具体条件和比例:公司当年度实现盈利,在依法弥

补亏损、提取法定公积金、任意公积金后有可分配利润的,则公司应当进行现金

分红;公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,每年以现金方式分配的利

润不少于当年度实现的可分配利润的 15%。

     3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈

利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形执行差异化的现金分

红政策:

     (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;

     (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;

     (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;

     (4)公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,进行利润分配时,

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

     公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红

的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当

发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交

董事会审议。

     股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股

东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复

中小股东关心的问题。

     4、发放股票股利的具体条件:在满足监管规定及《公司章程》规定的前提

下,董事会可根据公司经营发展状况,提出实施股票股利分配预案。

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     5、利润分配的期间间隔:一般进行年度分红,公司董事会也可以根据公司

的资金需求状况提议进行中期分红。

     6、公司在上一个会计年度实现盈利,但公司董事会在上一会计年度结束后

未提出现金利润分配预案的,应当在董事会决议公告和定期报告中详细说明未分

红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事应当对此发表独立意

见;公司还应在定期报告中披露现金分红政策的执行情况。

     7、分红规划:公司将根据自身实际情况,并结合股东(特别是公众投资者)、

独立董事和外部监事的意见,在上述利润分配政策规定的范围内制定或调整分红

回报规划。

     8、存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金

红利,以偿还其占用的资金。

     (四)本规划的决策机制

     公司利润分配政策的制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出,董事会

提出的利润分配政策须经董事会过半数表决通过,独立董事应当对利润分配政策

的制订或修改发表独立意见。

     公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议,并且经半数

以上监事表决通过。

     公司利润分配政策的制订和修改需提交公司股东大会审议,须经出席股东大

会会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上表决通过。独立董事对

利润分配政策的制订或修改发表的意见,应当作为公司利润分配政策制订和修改

议案的附件提交股东大会。

     公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策

的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

     (五)本规划的生效机制

     1、本规划自公司股东大会审议通过之日起生效,修订时亦同。

     2、本规划未尽事宜,依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规

定执行。

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     3、本规划由公司董事会负责解释。




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 第八节           本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指
                    标的影响及公司拟采取的措施

     根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作

的意见》(国办发[2013]110 号)以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重

大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)的有

关规定,为保障中小投资者知情权,维护中小投资者利益,公司就本次非公开发

行 A 股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施公告如

下:


       一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的潜在影


       (一)假设前提

       1、本次非公开发行于 2020 年 6 月底实施完成(本次非公开发行完成时间仅

为测算所用,最终以实际发行完成时间为准)。

     2、本次非公开发行股份数量为 831,112,000 股(该发行数量仅为估计,最终

以经中国证监会核准并实际发行的股份数量为准);本次非公开发行 A 股股票募

集资金总额为 280,000.00 万元,不考虑扣除发行费用的影响。

     3、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化。

     4、不考虑本次非公开发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况(如财

务费用、投资收益)等的影响。

     5、在预测公司总股本时,以本次非公开发行前总股本 4,155,560,000 股为基

础,仅考虑本次非公开发行 A 股股票的影响,不考虑其他因素导致股本发生的

变化。

     6、假设 2020 年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于

母公司股东的净利润分别在上年同期的基础上按照-10.00%、0.00%和 10.00%的

业绩变动幅度测算。该假设仅用于计算本次发行股票摊薄即期回报对主要财务指

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标的影响,并不代表公司对 2020 年度经营情况及趋势的判断,亦不构成公司盈

利预测。

     7、假设公司 2019 年利润分配方案为:以截至 2019 年 12 月 31 日公司股本

总额 4,155,560,000 股为基数,向全体股东进行现金分红,其中现金分红率为 2016

年 至 2018 年 利 润 分 配 方 案 的 现 金 分 红 率 平 均 值 42.81% , 共 计 分 配 现 金

250,311,159.96 元(含税)。本年度不进行资本公积金转增股本。

     假设 2020 年 4 月公司股东大会审议通过上述分配方案。该假设仅用于预测,

实际利润分配情况以公司公告为准。

     8、假设公司 2020 年末归属于母公司股东的权益假设数=2019 年末归属于母

公司股东的权益数-2019 年利润分配金额+2020 年归属于母公司股东的净利润假

设数+本次募集资金净额。

     假设公司 2020 年归属于母公司股东的净利润较上年变动-10.00%、0.00%和

10.00%,且本次非公开发行募集资金到位,2020 年末归属于母公司股东的权益

假设数分别为 10,680,339,546.55 元、10,738,814,354.20 元和 10,797,289,161.85 元。

     以上仅为基于测算目的假设,不构成承诺及盈利预测和业绩承诺,投资者不

应据此假设进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔

偿责任。

     (二)测算过程

     基于上述假设前提,本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算

如下:
                                 本次发行前       不考虑本次发行         本次发行后
              项目            (2019 年度/2019    (2020 年度/2020    (2020 年度/2020
                               年 12 月 31 日)   年 12 月 31 日)     年 12 月 31 日)
总股本(股)                      4,155,560,000       4,155,560,000        4,986,672,000
加权总股本(股)                  4,155,560,000       4,155,560,000        4,571,116,000
假设情形 1:公司 2020 年归属于母公司股东的净利润较上年下滑 10%
归属于普通股股东每股净资
                                           1.77                1.84                  2.09
产(元/股)
扣除非经常性损益后的归属
                                 558,098,833.53     502,288,950.18        502,288,950.18
于母公司净利润(元)
扣除非经常性损益后的基本                   0.13                0.12                  0.11
                                          48
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                               本次发行前       不考虑本次发行        本次发行后
              项目           (2019 年度/2019   (2020 年度/2020    (2020 年度/2020
                             年 12 月 31 日)   年 12 月 31 日)    年 12 月 31 日)
每股收益(元/股)
扣除非经常性损益后的稀释
                                         0.13                0.12                 0.11
每股收益(元/股)
扣除非经常性损益后的加权
                                       7.83%              6.74%                 5.68%
平均净资产收益率
假设情形 2:公司 2020 年归属于母公司股东的净利润较上年不变
归属于普通股股东每股净资
                                         1.77                1.85                 2.10
产(元/股)
扣除非经常性损益后的归属
                               558,098,833.53     558,098,833.53       558,098,833.53
于母公司净利润(元)
扣除非经常性损益后的基本
                                         0.13                0.13                 0.12
每股收益(元/股)
扣除非经常性损益后的稀释
                                         0.13                0.13                 0.12
每股收益(元/股)
扣除非经常性损益后的加权
                                       7.83%              7.46%                 6.29%
平均净资产收益率
假设情形 3:公司 2020 年归属于母公司股东的净利润较上年上升 10%
归属于普通股股东每股净资
                                         1.77                1.86                 2.12
产(元/股)
扣除非经常性损益后的归属
                               558,098,833.53     613,908,716.88       613,908,716.88
于母公司净利润(元)
扣除非经常性损益后的基本
                                         0.13                0.15                 0.13
每股收益(元/股)
扣除非经常性损益后的稀释
                                         0.13                0.15                 0.13
每股收益(元/股)
扣除非经常性损益后的加权
                                       7.83%              8.18%                 6.89%
平均净资产收益率

     根据上述测算,在完成本次非公开发行后,公司即期基本每股收益和加权平

均净资产收益率将会出现一定程度摊薄。


      二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
     本次非公开发行募集资金到位后,公司的总股本和净资产将会相应增加。本

次募集资金到位后的短期内,公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的

增长幅度,每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下

                                        49
中节能风力发电股份有限公司                       非公开发行 A 股股票预案(修订稿)



降,股东即期回报存在被摊薄的风险。

      特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。


       三、董事会选择本次非公开发行的必要性和合理性
       (一)本次非公开发行 A 股股票募集资金使用计划

      公司本次非公开发行拟募集资金总额(含发行费用)不超过 280,000 万元,

扣除发行费用后的募集资金净额将用于:
                                              项目总投资       拟投入募集资金
序号                         项目名称
                                               (万元)           (万元)
  1      阳江南鹏岛海上风电项目(300MW)        578,210.00           172,463.00
  2      德令哈风电项目(50MW)                  40,000.00             12,000.00
  3      达茂旗百灵庙风电供热项目(50MW)        42,391.62             11,717.49
  4      定边胶泥崾先风电场项目(50MW)          47,444.37             13,233.31
  5      补充流动资金                                      -           70,586.20
                        合计                    708,045.99           280,000.00

      在本次非公开发行募集资金到位之前,公司将根据募集资金投资项目进度的

实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置

换。

      若实际募集资金金额(扣除发行费用后)少于上述项目拟以募集资金投入金

额,在最终确定的本次募集资金投资项目范围内,公司将根据实际募集资金数额,

按照项目的轻重缓急等情况,调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺

序及各项目的具体投资额,募集资金不足部分由公司自筹解决。

       (二)本次非公开发行的必要性和合理性

       1、顺应国家产业政策,增强公司盈利能力和可持续发展能力

      近年来,国家陆续出台多个相关政策大力扶持新能源行业的发展,有效提升

产业整体规模和优化发展结构。

      为此,公司提出本次非公开发行申请,本次非公开发行A股股票募集资金拟

用于风电项目投资建设,有助于提高公司整体装机规模,进而提高公司的盈利能

力。此次非公开发行是公司既定发展战略的具体实施,有利于进一步巩固公司主

                                        50
中节能风力发电股份有限公司                      非公开发行 A 股股票预案(修订稿)



业优势,增强公司主业核心竞争力,对实现公司可持续发展具有重要意义。

     2、降低公司资产负债率,增强抗风险能力

     2008年以来,随着公司快速发展,公司负债规模也逐渐扩大。截至2019年9

月30日,公司合并报表口径总资产规模为2,267,095.85万元,总负债规模为

1,478,750.05万元,资产负债率达到65.23%。

     目前,公司资产负债率水平较高,通过本次非公开发行,有利于增强公司资

本实力,降低资产负债率,减少财务费用,改善公司财务状况,提高公司抗风险

能力。一方面符合国家“结构性去杠杆”的政策要求,另一方面可以提升公司盈

利能力与经营稳健性,为公司各项业务的持续增长提供资金支持,为公司持续发

展提供有力保障。


      四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系及从事募投项目在

人员、技术、市场等方面的储备情况
     (一)本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

     公司主营业务为风电项目的开发、建设和运营。本次非公开发行募集资金将

全部用于公司主营业务风电项目的开发建设和补充流动资金。

     本次非公开发行完成后,公司的业务范围、主营业务不会发生重大变化,公

司资产及业务规模将进一步扩大。

     (二)公司从事募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面的储备情况

     1、人才储备

     公司历来重视人才培养和储备,经过多年发展已经形成一支高素质的核心管

理团队和优秀的技术团队。本次募集资金投资项目为公司主营业务风电项目的投

资建设,募集资金投资项目的实施可以充分利用现有的技术和人员。公司将根据

业务发展需要,继续加快推进人员招聘培养计划,不断增强人员储备,确保满足

募集资金投资项目的顺利实施。

     2、技术储备

     公司自成立以来,一直从事风力发电项目的开发、建设和运营。经过多年的


                                   51
中节能风力发电股份有限公司                         非公开发行 A 股股票预案(修订稿)



经营发展,已打造出一批专业化程度高,经验丰富的专业技术团队,在风电领域

拥有丰富的经验和成熟的技术。不论在前期项目选址、可利用风资源预测、项目

施工建设,还是后期的项目运营上,均有良好的技术储备。

       3、市场储备

       根据《可再生能源法》《可再生能源发电全额保障性收购管理办法》,电网企

业将全额收购规划范围内的可再生能源发电(包括风力发电、太阳能发电、生物

质能发电、地热能发电、海洋能发电等非化石能源电力)项目的上网电量。本次

募集资金投资项目符合国家风力发电项目开发各项要求,适用国家可再生能源发

电全额保障性收购制度。上述项目建成后,项目所在地电网公司将对项目发电承

担保障性收购责任。

       综上所述,公司本次募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面具有较好

的基础。随着募集资金投资项目的建设及公司实际情况,公司将进一步完善人员、

技术、市场等方面的储备,确保募集资金投资项目的顺利实施。


       五、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施
     为维护广大投资者的利益,降低即期回报被摊薄的风险,增强对股东的长期

回报能力,公司将加强募集资金投资项目监管,加快项目实施进度,提高经营管

理和内部控制水平,增强公司的盈利能力,强化投资者的回报机制,具体措施如

下:

       1、增强现有业务的竞争力,巩固公司市场竞争力

     公司专业从事风电项目的开发、建设和运营。公司将依托已形成的综合优势,

提升公司的技术水平,从而提高核心产品的市场竞争能力和持续盈利能力,有效

防范本次发行对投资者回报摊薄的风险。

       2、加强募集资金管理,保障募集资金按计划使用

     本次募集资金到位后,公司将按照相关法律法规及公司相关制度的规定,将

本次发行的募集资金存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中。公司董事会

将严格按照相关法律法规及募集资金管理相关制度的要求规范管理募集资金,以

保证募集资金合理、规范及有效使用,合理防范募集资金使用风险。同时,公司


                                      52
中节能风力发电股份有限公司                       非公开发行 A 股股票预案(修订稿)



将加快推进募集资金投资项目建设,争取早日达产并实现预期效益,增加以后年

度的股东回报。随着募集资金投资项目的顺利实施,公司将加速发展战略的实施

步伐,进一步提升盈利能力,弥补本次发行导致的即期回报摊薄的影响。

       3、不断完善公司治理,为公司发展提供制度保障

     公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和

规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权利;确保

董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权,作出科学、迅速和

谨慎的决策;确保独立董事能够认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是中小

股东的合法权益;确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理

人员及公司财务的监督权和检查权,为公司发展提供制度保障。

       4、落实利润分配政策,优化投资回报机制

     公司将严格执行《公司章程》明确的利润分配政策,在主营业务实现健康发

展和经营业绩持续增长的过程中,给予投资者持续稳定的合理回报。为进一步明

确未来三年的股东回报计划,继续引导投资者树立长期投资和理性投资的理念,

积极回报投资者,公司制定了《未来三年(2019 年-2021 年)股东回报规划》,

规划明确了公司未来三年股东回报规划的具体内容、决策机制以及规划调整的决

策程序,强化了中小投资者权益保障机制。

     公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据

此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任,

敬请广大投资者注意投资风险。


       六、相关主体出具的承诺
     根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作

的意见》(国办发[2013]110 号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若

干意见》(国发[2014]17 号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回

报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)的要求,公司全体董事、高

级管理人员及公司控股股东就保障公司填补即期回报措施切实履行出具如下承

诺:
       (一)控股股东承诺
                                    53
中节能风力发电股份有限公司                      非公开发行 A 股股票预案(修订稿)



     作为公司的控股股东,中国节能出具了《中国节能环保集团有限公司关于中

节能风力发电股份有限公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施的

承诺》,承诺如下:

     “为了贯彻执行上述规定和文件精神,保障公司填补摊薄即期回报措施能够

得到切实履行,中国节能谨此对公司及其股东承诺不越权干预公司经营管理活

动,不侵占公司利益。

     本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前,若中国证券监督管理

委员会(以下简称中国证监会)作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管

规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,承诺人届时将按照中国证

监会的最新规定出具补充承诺。

     作为填补回报措施相关责任主体之一,承诺人将切实履行公司制定的有关填

补回报的相关措施以及承诺人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若违反

该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,承诺人愿意依法承担对公司或者投资

者的补偿责任。

     作为填补回报措施相关责任主体之一,承诺人若违反上述承诺或拒不履行上

述承诺,承诺人同意接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制

定或发布的有关规定、规则,对承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
     (二)全体董事、高级管理人员承诺

     根据公司董事、高级管理人员出具的《中节能风力发电股份有限公司董事、

高级管理人员关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》,公

司董事、高级管理人员作出如下承诺:

     “(一)本人承诺忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益。

     (二)本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也

不采用其他方式损害公司利益。

     (三)本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

     (四)本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

     (五)本人承诺由董事会或薪酬与提名委员会制定的薪酬制度与公司填补回

报措施的执行情况相挂钩。

                                   54
中节能风力发电股份有限公司                      非公开发行 A 股股票预案(修订稿)



     (六)如公司拟实施股权激励,本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件

与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

     (七)自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前,若中国证券

监督管理委员会(以下简称中国证监会)作出关于填补回报措施及其承诺的其他

新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人届时将按照

中国证监会的最新规定出具补充承诺。

     (八)本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的

任何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损

失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

     (九)作为填补回报措施相关责任主体之一,本人若违反上述承诺或拒不履

行上述承诺,本人同意接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其

制定或发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”




                                   55
中节能风力发电股份有限公司                        非公开发行 A 股股票预案(修订稿)




                  第九节     其他有必要披露的事项

     本次非公开发行股票无其他有必要披露的事项。




                                  56

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