节能风电关联交易公告

证券代码:601016       证券简称:节能风电    公告编号:2020-027

债券代码:143285       债券简称:G17风电1

债券代码:143723       债券简称:G18风电1



          中节能风力发电股份有限公司
                  关联交易公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承

担个别及连带责任。



    重要内容提示:
  交易风险:关联方在履行合同中存在可能发生违约行为的风险。
  公司与浙江运达连续 12 个月累计关联交易金额为 360,283,574

元。(已经股东大会审批的事项不纳入本次累计计算范围)


    一、关联交易概述

    中节能风力发电股份有限公司(以下简称公司)分别于 2019 年
9 月 26 日及 2019 年 11 月 14 日召开第四届董事会第五次会议及 2019
年第五次临时股东大会,审议批准公司全资子公司青海东方华路新能

源投资有限公司(以下简称青海风电)与关联方浙江运达风电股份有
限公司(以下简称运达股份)签定《德令哈 20 万千瓦风电建设项目
(第一包)风力发电机组设备采购合同》(下称《采购合同》),内容
详见《节能风电关联交易公告》(2019-073)。
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    2020 年 3 月 30 日,公司召开第四届董事会第十一次会议审议通
过了《关于公司全资子公司向浙江运达风电股份有限公司采购风力发

电机组设备暨关联交易的议案》,同意公司基于风机市场价格变化及
风电项目建设规划调整,变更本次关联交易的采购金额及采购主体。
    鉴于公司控股股东中国节能环保集团有限公司合并持有运达股

份 12.76%的股份,根据《上海证券交易所股票上市规则》(2019 年 4
月修订)及《企业会计准则》的相关规定,运达股份被认定为公司的
关联方,本次交易构成关联交易。

    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。
    根据《上海证券交易所股票上市规则》(2019 年 4 月修订)及《公
司章程》的相关规定,本次关联交易需提交公司股东大会审议批准。
    二、关联方介绍
    (一)关联方基本情况
    公司名称:浙江运达风电股份有限公司
    注册地址:杭州市钱江经济开发区顺风路 558 号
    注册资本:29,396 万元人民币
    法人代表:杨震宇
    经营范围:
    一般经营项目:风力发电机组的设计、技术开发、转让、测试及
咨询服务,环保工程设备的装备与成套,风电场的投资管理、工程建
设及运行维护服务,风力发电机组及零部件的销售、安装和制造(限
下属分支机构),金属材料的销售,经营进出口业务。
    运达股份的控股股东及实际控制人为浙江省机电集团有限公司,

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持有运达股份 45.92%的股份;公司控股股东中国节能环保集团有限
公司合并持有运达股份 12.76%的股份。

    (二)关联方的经营情况
    运达股份主要从事大型风力发电机组的设计、生产、销售及售后
服务,并具有风电场开发、风电场建设工程总承包和出口能力,是风

力发电整体解决方案系统供应商。
    截至 2019 年 12 月 31 日,运达股份资产总额为 1,156,287.86 万
元,净资产为 152,651.62 万元;2019 年全年实现营业收入 501,026.08

万元,净利润 10,657.75 万元。以上数据已经审计。
    三、关联交易基本情况
    鉴于风机市场价格调整,现经公司与运达股份友好协商,本次向
运 达 股 份 采 购 风 机 的 合 同 价 格 拟 由 350,000,000 元 调 整 为
360,000,000 元。同时基于项目规划调整,将原采购主体青海风电变
更为德令哈风扬新能源发电有限公司(以下简称风扬新能源)及德令
哈协力光伏发电有限公司(以下简称协力光伏),风扬新能源及协力
光伏系公司全资子公司,所采购的风机分别用于风扬德令哈 50MW 项
目及协力光伏德令哈 50MW 项目。
    四、关联交易补充协议的主要内容
    根据项目需要,现拟由风扬新能源与协力光伏分别继受原《德令
哈 20 万千瓦风电建设项目(第一包)风力发电机组设备采购合同》
(简称《采购合同》或“原合同”)中的权利义务,由各方签订《采
购合同补充协议一》及《采购合同补充协议二》,协议主要内容如下:
    (一)《采购合同补充协议一》的主要内容
    1、关于合同价格变更相关事宜

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    原合同总价为人民币350,000,000.00 元因风电行业抢装潮原因,
基于双方友好合作的基础上,买卖双方协商一致,同意在原合同总价

基 础 上 增 加 10,000,000.00 元 , 即 调 整 后 的 合 同 总 价 为
360,000,000.00(大写:人民币叁亿陆仟万元整)。
    2、关于付款比例变更的事宜

    原合同付款比例为 10%预付款、30%到货款、30%吊装款、30%预
验收款,经买卖双方协商一致,同意将付款比例变更为 10%预付款、
40%投料款、40%到货款、10%预验收款。

    (二)《采购合同补充协议二》的主要内容
    1、   关于原采购项目分为两包执行的相关事宜
    因项目执行需要,现将原采购项目分为风扬德令哈 50MW 项目(现
买方一:德令哈风扬新能源发电有限公司),协力光伏德令哈 50MW 项
目(现买方二:德令哈协力光伏发电有限公司)两期执行,拆分后的
风扬德令哈 50MW 项目合同价为180,000,000 元,协力光伏德令哈
50MW 项目合同价为180,000,000 元。
    2、   原采购项目分为两期后的执行说明
    原采购项目分为两期执行后,两期项目的交货方式、付款比例、
供货范围及道路分界点等事宜,按补充协议一执行。
    3、本协议、补充协议一及其附件未提及事宜,按原合同执行。
    五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
    公司与关联方发生的上述交易是公司日常生产经营的实际需要,
本次关联交易均按照自愿平等、互惠互利、公平公正公允的原则进行,
交易价格通过招标确定,价格公允,不存在损害公司及广大股东特别
是中小股东利益的情形,不会对公司造成不利影响。

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    六、该关联交易履行的审议程序
    (一)审议程序

    该关联交易事项已于 2020 年 3 月 30 日经公司第四届董事会第十
一次会议审议通过。关联董事胡正鸣、王利娟、刘健平回避表决。三
名独立董事均表示同意。

    (二)独立董事事前认可及独立意见
    独立董事就公司与运达股份的关联交易发表了事前认可意见,认
为:

    “本次关联交易采购金额及采购主体的调整是基于市场情况变
化及项目规划调整而作出的变更,符合公司业务经营的正常需要和实
际需求;本次交易价格以公开招标为基础确定,遵循了自愿、公开、
诚信的原则,涉及的关联交易事项是公平、公开、合理的,不存在损
害公司及广大股东特别是中小股东合法利益的情形。同意将公司全资
子公司向浙江运达采购风力发电机组设备暨关联交易的有关议案提
交公司第四届董事会第十一次会议审议。”
    独立董事就公司与运达股份的关联交易发表了独立意见,认为:
    “本次关联交易采购金额及采购主体的调整是基于市场情况变
化及项目规划调整而作出的变更,符合公司业务经营的正常需要和实
际需求;本次交易价格以公开招标为基础确定,遵循了自愿、公开、
诚信的原则,涉及的关联交易事项是公平、公开、合理的,不存在损
害公司及广大股东特别是中小股东合法利益的情形;本次关联交易的
决策程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有
关规定,董事履行了诚信义务,关联董事履行了回避表决义务。我们
同意公司进行上述关联交易。”

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    (三)审计委员会意见
    公司董事会审计委员会就公司与运达股份的关联交易发表了书

面审核意见,意见如下:
    “本次关联交易采购金额及采购主体的调整是基于市场情况变
化及项目规划调整而作出的变更,符合公司业务经营的正常需要和实

际需求;本次交易价格以公开招标为基础确定,遵循了自愿、公开、
诚信的原则,涉及的关联交易事项是公平、公开、合理的,不存在损
害公司及广大股东特别是中小股东合法利益的情形;本次关联交易的

决策程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有
关规定,董事履行了诚信义务,关联董事履行了回避表决义务。我们
同意公司进行上述关联交易。经董事会审计委员会委员认真讨论,同
意将上述议案提交公司第四届董事会第十一次会议审议。”
    七、上网公告附件
    1、经独立董事事前认可的声明
    2、经独立董事签字确认的独立董事意见
    3、董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见


    特此公告。




                            中节能风力发电股份有限公司董事会
                                          2020 年 3 月 31 日




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