节能风电关联交易公告

证券代码:601016       证券简称:节能风电   公告编号:2020-072

债券代码:143285       债券简称:G17风电1

债券代码:143723       债券简称:G18风电1



         中节能风力发电股份有限公司
                 关联交易公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承

担个别及连带责任。



    重要内容提示:
  交易风险:关联方在履行合同中存在可能发生违约行为的风险。
  公司与浙江运达连续 12 个月累计关联交易金额为 705,607,728

万元。(已经股东大会审批的事项不纳入本次累计计算范围)


    一、关联交易概述

    中节能风力发电股份有限公司(以下简称公司)通过向社会公开
招标的形式,确定浙江运达风电股份有限公司(以下简称运达股份)
为公司在甘肃省酒泉地区投资建设的中节能马鬃山第二风电场 B 区

200MW 风电项目(第二批 100MW)(以下简称马鬃山 B 区项目)的风力
发电机组设备供应商。公司下属全资子公司中节能(肃北)风力发电
有限公司(以下简称肃北风电)作为马鬃山 B 区项目的建设主体,拟
与运达股份签署附带生效条件的《中节能肃北县马鬃山第二风电场 B
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区 200MW 风电项目第二批(100MW)风力发电机组设备采购合同》,
合同总金额为人民币 341,477,400 元(含税)。

    鉴于公司控股股东中国节能环保集团有限公司合并持有浙江运
达 12.76%的股份,根据《上海证券交易所股票上市规则》(2019 年 4
月修订)及《企业会计准则》的相关规定,运达股份被认定为公司的

关联方,本次交易构成关联交易。
    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。

    根据《上海证券交易所股票上市规则》(2019 年 4 月修订)及《公
司章程》的相关规定,本次关联交易需提交公司股东大会审议批准。
    二、关联方介绍
    (一)关联方基本情况
    公司名称:浙江运达风电股份有限公司
    注册地址:杭州市钱江经济开发区顺风路 558 号
    注册资本:29,396 万元人民币
    法人代表:杨震宇
    经营范围:
    一般经营项目:风力发电机组的设计、技术开发、转让、测试及
咨询服务,环保工程设备的装备与成套,风电场的投资管理、工程建
设及运行维护服务,风力发电机组及零部件的销售、安装和制造(限
下属分支机构),金属材料的销售,经营进出口业务。
    运达股份的控股股东及实际控制人为浙江省机电集团有限公司,
持有运达股份 45.92%的股份;公司控股股东中国节能环保集团有限
公司合并持有运达股份 12.76%的股份。

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    (二)关联方的经营情况
    运达股份主要从事大型风力发电机组的设计、生产、销售及售后

服务,并具有风电场开发、风电场建设工程总承包和出口能力,是风
力发电整体解决方案系统供应商。
    截至 2020 年 6 月 30 日,运达股份资产总额为 1,325,586.98 万

元 , 净 资 产 为 152,281.98 万 元 ; 2020 年 上 半 年 实 现 营 业 收 入
354,131.80 万元,净利润 2,901.72 万元。以上数据未经审计。
    三、关联交易标的基本情况

    公司下属全资子公司肃北风电拟按照评标结果向运达股份采购
31 套单机容量为 3300kW(其中两台机组降功率至 2.15MW 运行)的并
网型风电机组设备及其附属设备/系统等用于马鬃山 B 区项目,采购
总金额为 341,477,400 元(含税)。
    四、关联交易的主要内容和履约安排
    肃北风电作为马鬃山 B 区项目的建设主体,拟与运达股份签署附
带生效条件的《中节能肃北县马鬃山第二风电场 B 区 200MW 风电项目
第二批(100MW)风力发电机组设备采购合同》。合同的主要内容如下:
    1、交易标的:肃北风电拟向运达股份采购总装机规模为 100MW
(其中两台机组降功率至 2.15MW 运行),单机容量为 3300kW 的全新
制造、技术先进、性能稳定、安全可靠、包装完整成套的并网型风力
发电机组设备及附属设备/系统、中央及远程监控系统、安装吊装工
具、相关技术服务、两年项目质保期服务及大部件质保服务等。
    2、交易金额:合同总价为人民币¥341,477,400 元(含税)。
    3、交易数量:风力发电机组设备 31 套。
    4、支付方式:通过买方银行和卖方银行以人民币进行。

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    5、支付安排:每期合同设备分别付款。按照进度安排,分别有
预付款、到货款、吊装款、预验收款。

    6、交货方式:卖方负责将合同设备运送至交货地点的车板交货,
买方签署现场收货验货证明后,货物所有权由卖方转移到买方。
    7、合同生效条件:该采购合同由双方法定代表人或授权代表人签

字并且双方单位盖章之日起生效且经公司决策程序批准后生效。
    8、违约责任:合同约定,设备及技术资料的缺陷、错误、疏忽
损失、延迟交货、合同项目执行进度不符合约定、设备不满足并网要

求、技术指标不符合要求、质保期内设备不能满足合同约定的考核要
求及因卖方主要责任造成的安全环保责任事故等违约责任,由卖方承
担,并在合同中约定了相应罚则。
    9、履约保证:运达股份以银行保函或履约保证金的方式提供履
约保证。若采取银行保函的方式,运达股份按照合同履行进度分别向
公司提交由国内知名银行出具的履约保函、质保期保函、大部件保函;
若采取履约保证金的方式,运达股份按照合同履行进度分别向公司支
付履约保证金、质保期保证金、大部件保证金。
    五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
    公司与关联方发生的上述交易是公司日常生产经营的实际需要,
本次关联交易均按照自愿平等、互惠互利、公平公正公允的原则进行,
交易价格通过招标确定,价格公允,不存在损害公司及广大股东特别
是中小股东利益的情形,不会对公司造成不利影响。
    六、该关联交易履行的审议程序
    (一)审议程序
    该关联交易事项已于 2020 年 9 月 14 日经公司第四届董事会第十

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七次会议审议通过。关联董事胡正鸣、王利娟、刘健平回避表决。三
名独立董事均表示同意。

    (二)独立董事事前认可及独立意见
    独立董事就公司与运达股份的关联交易发表了事前认可意见,认
为:

    “1、公司全资子公司向浙江运达风电股份有限公司采购风力发
电机组设备是基于日常生产经营的正常需要,有利于保障公司马鬃山
B 区项目的顺利开展,符合公司发展的实际需求;

    2、本次关联交易通过公开招标确定,符合法定采购程序,遵循
了自愿、公开、诚信的原则,涉及的关联交易事项是公平、公开、合
理的,不存在损害公司及股东特别是中小股东合法利益的情形;
    3、我们同意将公司全资子公司向浙江运达风电股份有限公司采
购风力发电机组设备暨关联交易的议案提交公司第四届董事会第十
七次会议审议。”
    独立董事就公司与运达股份的关联交易发表了独立意见,认为:
    “1、本次关联交易是基于公司生产经营的需要,通过公开招标
确定交易对方和交易价格,遵循了公开、公平、公正的原则,不存在
损害公司及股东利益的情况;
    2、本次关联交易的决策程序符合《公司法》、《证券法》等法律
法规及《公司章程》的有关规定,董事履行了诚信义务,关联董事履
行了回避表决义务;
    3、我们同意公司全资子公司向浙江运达风电股份有限公司采购
风力发电机组设备。”
    (三)审计委员会意见

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    公司董事会审计委员会就公司与运达股份的关联交易发表了书
面审核意见,意见如下:

    “公司全资子公司向浙江运达风电股份有限公司采购风力发电
机组备符合公司正常生产经营的需要,有利于保障公司风电项目的顺
利推进。本次关联交易通过公开招标确定,符合法定采购程序,遵循

了公平、公开、自愿、诚信的原则,交易定价公允,不存在损害公司
或股东特别是非关联股东和中小股东利益的情形。经董事会审计委员
会委员认真讨论,同意将上述议案提交公司第四届董事会第十七次会

议审议。”


    特此公告。




                           中节能风力发电股份有限公司董事会
                                        2020 年 9 月 15 日




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