节能风电:中节能风力发电股份有限公司关联交易公告

证券代码:601016       证券简称:节能风电       公告编号:2021-013

债券代码:143285       债券简称:G17风电1

债券代码:143723       债券简称:G18风电1



          中节能风力发电股份有限公司
                  关联交易公告

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



重要内容提示:
    1、本次关联交易为:(1)公司与中节能财务有限公司(以下简
称财务公司)续签《金融服务协议》;(2)公司全资子公司控股的
White Rock Wind Farm Pty Ltd.(以下简称“白石公司”)的另一
方股东金风资本(澳洲)有限公司(以下简称“金风资本”)将其所
持有的白石公司 25%股权全部转予白石风电新(控股)有限公司(以
下简称白石新公司),导致公司关联方变更,白石公司与金风资本、
白石新公司签订《主体更新合同(Novation Deed)》,由白石新公
司承接原金风资本与白石公司签订的《贷款协议》及《变更合同》项
下全部权利义务;
    2、公司与财务公司续签《金融服务协议》的关联交易需提交公
司股东大会审议批准;
    3、本次关联交易对上市公司的影响:(1)公司与财务公司续签
《金融服务协议》为日常经营活动中经常发生的正常业务往来,遵循
了公平、公正、公开的原则,符合公司的整体利益和长远发展。(2)
白石公司与金风资本、白石新公司签订《主体更新合同》是为新股东
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承接原股东与白石公司所签订的《贷款协议》及《变更合同》项下的
全部权利义务,有利于满足白石公司正常的生产经营需要,保证公司
业务的正常开展,是真实、合理且必要的。不存在损害公司及股东特
别是中小股东利益的情形。


    一、公司与中节能财务有限公司续签《金融服务协议》关联交易
的相关情况
    (一)关联交易基本情况
    1、关联交易概述
    经公司于 2017 年 12 月 28 日召开的第三届董事会第十七次会议
审议通过,并经 2018 年 1 月 15 日召开的 2018 年第一次临时股东大
会审议批准,公司与财务公司签订了《金融服务协议》,在财务公司
办理存款、结算、贷款等金融业务。该协议自 2018 年 1 月 15 日起生
效,为期三年,于 2021 年 1 月 14 日到期,为继续节约交易成本和费
用,进一步提高资金使用效率,经公司于 2021 年 1 月 26 日召开的第
四届董事会第二十五次会议审议批准,公司拟与财务公司续签《金融
服务协议》,续签的协议期限自公司股东大会审议批准之日起三年。
    2、关联交易履行的审议程序
    本次关联交易事项已经公司于 2021 年 1 月 26 日召开的第四届董
事会第二十五次会议审议通过,参加该次董事会的董事共 9 名,其中
4 名关联董事王利娟、胡正鸣、刘健平、刘少静均回避表决,且该事
项以 5 票赞成、0 票反对、0 票弃权获得通过;公司 3 名独立董事均
在事前对本次关联交易认可并在本次董事会上发表了独立意见;本次
关联交易事项尚需公司股东大会审议批准,届时关联股东中国节能环
保集团有限公司(以下简称“中国节能”)、中节能资本控股有限公
司将回避表决。

                                2
    3、前次关联交易的预计和执行情况
    根据原《金融服务协议》,协议有效期内,公司在财务公司的
存款余额最高不超过公司总资产的 30%;公司在财务公司的贷款余额
最高不超过公司计总资产的 30%。
                                                             预计金额与实
 关联交
          关联人    前次预计金额         前次实际发生金额    际发生金额差
 易类别
                                                             异较大的原因
在关联
          中节能   存款余额最高不
人的财                                  存款余额最高未超过
          财务有   超过公司总资产                            未发生差异
务公司                                  公司总资产的 30%
          限公司   的 30%
存款
在关联
          中节能   贷款余额最高不
人的财                                  贷款余额最高未超过
          财务有   超过公司总资产                            未发生差异
务公司                                  公司总资产的 30%
          限公司   的 30%
贷款

    (三)本次日常关联交易预计金额和类别
  关联交易类别           关联人                      本次预计金额
在关联人的财务                             存款余额最高不超过公司总资产的
                   中节能财务有限公司
公司存款                                   30%
在关联人的财务                             贷款余额最高不超过公司总资产的
                   中节能财务有限公司
公司贷款                                   30%



    (二)关联方介绍和关联关系
    1、关联方的基本情况
    公司名称:中节能财务有限公司
    注册资本:人民币 300,000 万元
    法定代表人:杜乐
    注册地址:北京市西城区平安里西大街 26 号新时代大厦五层、
八层、十六层
    成立日期:2014 年 7 月 16 日
    主营业务:对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的
咨询、代理业务;协助成员单位实现交易款项的收付;对成员单位提

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供担保;办理成员单位之间的委托贷款及委托投资(仅限固定收益类
有价证券投资);对成员单位办理票据承兑与贴现;办理成员单位之
间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计;吸收成员单位的存
款;对成员单位办理贷款及融资租赁;从事同业拆借;经批准发行财
务公司债券;承销成员单位企业债券;有价证券投资(除股票投资外);
成员单位消费信贷、买方信贷、融资租赁。
    财务公司与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人
员等方面的其它关系。
    财务数据:截至 2020 年 12 月 31 日,财务公司总资产为
3,038,333.87 万 元 , 总 负 债 为 2,638,350.11 万 元 , 净 资 产 为
399,983.75 万元,营业收入为 59,189.37 万元,净利润为 21,249.50
万元。前述数据未经审计。
    2、关联关系
    中国节能持有公司 2,402,526,319 股股份,占公司总股本的
48.18%,系公司的控股股东;财务公司为中国节能的全资子公司。公
司与财务公司的控股股东同为中国节能,根据上海证券交易所《股票
上市规则》的相关规定,构成关联关系。
    (三)《金融服务协议》的主要内容及条款
    甲方:中节能风力发电股份有限公司
    乙方:中节能财务有限公司
    1.存款业务
    (1)甲方在乙方开立存款账户,并本着存取自由的原则,将资金
存入在乙方开立的存款账户,存款形式可以是活期存款、定期存款、
通知存款、协定存款。
    (2)乙方为甲方提供存款服务,存款利率在不超过中国人民银行
统一颁布的同期同类存款的存款利率上限基础上经双方约定确立;

                                 4
    (3)乙方保障甲方存款的资金安全,在甲方提出资金需求时及时
足额予以兑付。乙方未能按时足额向甲方支付存款的,甲方有权终止
本协议。
    2.结算业务:
    (1)乙方根据甲方指令为甲方提供付款服务和收款服务,以及其
他与结算业务相关的辅助服务;
    (2)乙方免费为甲方提供上述结算服务;
    (3)乙方应确保资金结算网络安全运行,保障资金安全,控制资
产负债风险,满足甲方支付需求。
    3.信贷服务:
    (1)在符合国家有关法律法规的前提下,乙方根据甲方经营和发
展需要,为甲方提供综合授信服务,甲方可以使用乙方提供的综合授
信额度办理贷款、银团贷款、票据承兑、票据贴现、信用证、保函、
担保及其他形式的资金融通业务;
    (2)在符合相关监管条件下,乙方承诺向甲方提供优惠于一般商
业银行的贷款利率;
    (3)有关信贷服务的具体事项由双方另行签署协议。
    4.其他金融服务:
    (1)乙方为甲方提供专业的财务顾问服务,包括为客户的财务管
理、投融资、兼并与收购、资产重组及债务重组、发展战略等活动提
供的咨询、分析、方案设计等服务。有关财务顾问服务的具体事项由
双方另行签署协议;
    (2)乙方将按甲方的指示及要求,向甲方提供其经营范围内的其
他金融服务,乙方向甲方提供其他金融服务前,双方需进行磋商及订
立独立的协议;
    (3)乙方就提供其他金融服务所收取的费用,须符合中国人民银

                               5
行或中国银行业监督管理委员会就该类型服务规定的收费标准,且将
不高于中国国内主要商业银行就同类金融服务所收取的费用或乙方
向其他集团成员单位提供同类金融服务的费用,以较低者为准。在遵
守本协议的前提下,甲方与乙方应分别就相关具体金融服务项目的提
供进一步签订具体合同/协议以约定具体交易条款,该等具体合同/
协议必须符合本协议的原则、条款和相关的法律规定。
    5.交易限额:
    (1)存款服务:在本协议有效期内,甲方在乙方的存款余额最
高不超过甲方总资产的 30%。
    (2)信贷服务:在本协议有效期内,甲方在乙方的贷款余额最
高不超过甲方总资产的 30%。
    (3)结算服务:在本协议有效期内,乙方免费为甲方提供结算
服务。
    (4)其他金融服务:在本协议有效期内,乙方为甲方提供其他
金融服务所收取的服务费用不超过商业银行同类金融服务价格。
    6.上述关联事项批准的有效期:自公司股东大会审议批准之日
起三年。
    (四)定价原则
    1、乙方为甲方提供存款服务,存款利率在不超过中国人民银行
统一颁布的同期同类存款的存款利率上限基础上经双方约定确立;
    2、乙方根据甲方指令为甲方提供付款服务和收款服务,以及其
他与结算业务相关的辅助服务,乙方免费为甲方提供上述结算服务;
    3、在符合国家有关法律法规的前提下,乙方根据甲方经营和发
展需要,为甲方提供综合授信服务,在符合相关监管条件下,乙方承
诺向甲方提供优惠于一般商业银行的贷款利率;
    4、乙方就提供其他金融服务所收取的费用,须符合中国人民银

                             6
行或中国银行业监督管理委员会就该类型服务规定的收费标准,且将
不高于中国国内主要商业银行就同类金融服务所收取的费用或乙方
向其他集团成员单位提供同类金融服务的费用,以较低者为准。
    (五)本次关联交易的目的和对上市公司的影响
    财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准设立的非
银行金融机构,具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质,
财务公司为公司办理存款、信贷、结算及其他金融服务时,双方遵循
平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则,不会影响公司资
金的运作和调拨,公司可充分利用财务公司所提供的内部金融服务平
台,优化公司财务管理,提高资金使用效率,拓宽融资渠道,降低融
资成本和融资风险,为公司长远发展提供稳定可靠的资金支持,符合
公司和股东的利益。
    二、公司全资子公司控股的白石公司的股东变更导致关联方变更
的相关情况
    (一)关联交易基本情况
    1、关联交易概述
    公司全资子公司节能风电(澳大利亚)控股有限公司(以下简称
“节能澳洲”)与新疆金风科技股份有限公司(以下简称“金风科技”)
的全资子公司金风资本(澳洲)有限公司(英文名:Goldwind Capital
(Australia)Pty Ltd.,以下简称金风资本)共同出资设立了 White
Rock Wind Farm Pty Ltd.(以下简称白石公司)建设并运营澳大利
亚 White Rock17.5 万千瓦风电场项目,节能澳洲与金风资本分别持
有白石公司 75%、25%股权。白石公司成立之初,双方股东约定,白
石公司的注册资本金以股东贷款(无息)方式投入。2016 年 5 月 18
日,白石公司与金风资本签订了《贷款协议》,向金风资本借入
20,158,251 澳元,借款期限三年,于 2019 年 5 月 20 日到期。2019

                               7
年 5 月 13 日,白石公司与金风资本签订了《变更合同》,约定将上
述股东借款的期限延长至 2024 年 5 月 20 日。
    现由于白石公司股东发生变更,以股东贷款(无息)方式投入注
册资本金的主体也需相应变更为新股东,即将原白石公司与金风资本
签订的《贷款协议》及《变更合同》的主体变更为白石新公司,以保
证后续业务的顺利开展。为此,白石公司拟与金风资本、白石新公司
签订《主体更新合同(Novation Deed)》。根据《上海证券交易所
关联交易实施指引》等有关规定,白石新公司作为持有公司重要子公
司 10%以上股权的股东,被认定为公司的关联方,本次交易属于关联
交易。
    2、关联交易履行的审议程序
    本次关联交易事项已经于 2021 年 1 月 26 日召开的公司第四届董
事会第二十五次会议审议通过,参加该次董事会的董事共 9 名,其中
关联董事刘斌回避表决,且该事项以 8 票赞成、0 票反对、0 票弃权
获得通过;公司 3 名独立董事均在事前对本次关联交易认可并在本次
董事会上发表了独立意见。根据《上海证券交易所股票上市规则》及
《公司章程》的有关规定,本议案无需提交公司股东大会审议。
    (二)关联方介绍和关联关系
    1、关联方的基本情况
    (1)原关联方:金风资本(澳洲)有限公司
    金风资本是金风科技的全资子公司,于 2010 年 3 月 4 日在澳大
利亚悉尼设立,注册地址为 Level 25, Tower 1, International
Towers Sydney, 100 Barangaroo NSW 2000。金风澳洲是金风科技在
国际市场的重要战略部署,覆盖澳大利亚、新西兰和印度尼西亚市场。
    截至 2020 年 9 月 30 日,金风资本资产总额为 44,327,700.33 澳
元,负债总额为 11,659,319.93 澳元,净资产为 32,668,380.40 澳元;

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2020 年 1-9 月,金风资本实现营业收入 2,695,752.00 澳元,利润总
额-2,218,351.75 澳元,净利润-2,218,351.75 澳元。前述财务数据
未经审计。
    (2)新关联方:白石风电新(控股)有限公司
    白石新公司是金风科技的全资公司,于 2018 年 5 月 31 日在澳大
利亚悉尼设立,注册地址为 Level 25, Tower 1, International
Towers Sydney, 100 Barangaroo NSW 2000。白石新公司是金风科技
为清晰股权结构而设立的重要子公司。
    截至 2020 年 9 月 30 日,白石新公司资产总额为 13,304,710.34
澳元,负债总额为 0 澳元,净资产为 13,304,710.34 澳元;2020 年
1-9 月,白石新公司实现营业收入 0 澳元,利润总额 107,827.89 澳
元,净利润 107,827.89 澳元。前述财务数据未经审计。
    2、关联关系
    白石新公司作为持有公司重要子公司 10%以上股权的股东,根据
上海证券交易所《关联交易实施指引》的相关规定,构成关联关系。
本次交易属于关联交易。
    (三)关联交易协议的主要内容及条款
    本次签订的《主体更新合同(Novation Deed)》的主要内容为:
金风资本将《贷款协议》及《变更合同》项下权利义务全部转让给白
石新公司,白石新公司取代金风资本在《贷款协议》及《变更合同》
中的地位,视同白石新公司自始即为《贷款协议》及《变更合同》的
签约方。
    (四)本次关联交易的目的和对上市公司的影响
    上述关联交易事项是由于白石公司原股东金风资本基于自身经
营需要及内部业务调整所导致的股权变更,白石公司与金风资本及白
石新公司签订《主体更新合同(Novation Deed)》是为满足白石公

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司正常的生产经营需要,有利于保证公司业务的正常开展,是真实、
合理且必要的。不存在损害公司及股东,特别是中小股东利益的情形,
不会对公司造成不利影响。


    特此公告。


                            中节能风力发电股份有限公司董事会
                                             2021 年 1 月 27 日




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