节能风电:中节能风力发电股份有限公司关于回购注销股权激励计划部分限制性股票的公告

证券代码:601016      证券简称:节能风电       公告编号:2021-086

债券代码:143285      债券简称:G17风电1

债券代码:143723      债券简称:G18风电1

债券代码:113051      债券简称:节能转债



       中节能风力发电股份有限公司
   关于回购注销股权激励计划部分限制性
               股票的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责
任。



    中节能风力发电股份有限公司(以下简称“公司”)于 2021 年
9 月 17 日召开第四届董事会第三十二次会议审议通过了《关于回购
注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》,鉴
于公司有 2 名激励对象因离职已不符合激励条件,同意根据公司 2020
年限制性股票激励计划相关规定,回购注销 2 名激励对象已获授但尚
未解除限售的限制性股票共计 420,000 股。鉴于公司 2021 年 5 月 26
日实施了每股派发现金红利 0.044 元(含税),公司董事会依据公司
2021 年第二次临时股东大会授权,对公司 2020 年限制性股票激励计
划回购价格进行调整,回购价格由 1.75 元/股调整为 1.706 元/股。
公司已派发的 2020 年现金股利另行支付给激励对象。
    一、已履行的决策程序和信息披露情况

    1、2020 年 11 月 25 日,公司召开第四届董事会第二十一次会议
                                 1
及第四届监事会第十三次会议,审议通过了《关于公司 2020 年限制
性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》等相关议案。公司独立董
事发表了同意的独立意见。公司监事会对本次激励计划的相关事项进
行核实并出具了核查意见。2020 年 11 月 27 日,公司在上海证券交
易所网站(www.sse.com.cn)披露了相关公告。
    2 、 2020 年 11 月 27 日 , 公 司 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
(www.sse.com.cn)披露了《中节能风力发电股份有限公司关于独立
董事公开征集委托投票权的公告》(公告编号:2020-094),根据公
司其他独立董事的委托,独立董事李宝山先生作为征集人就公司 2020
年第七次临时股东大会所审议的本次激励计划相关议案向公司全体
股东征集投票权。
    3、2020 年 11 月 27 日至 2020 年 12 月 6 日,公司通过OA系统及
黑板宣传栏在公司内部对本次激励计划拟激励对象的姓名和职务进
行了公示,公示期共计 10 天。在公示期内,如对激励对象或其信息
有异议者,可向公司监事会提出意见。截至公示期满,公司监事会未
收到任何人对本次激励计划激励对象提出的异议。2020 年 12 月 8 日,
公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《中节能风力发
电股份有限公司监事会关于公司 2020 年限制性股票激励计划激励对
象名单的核查意见及公示情况说明》(公告编号:2020-096)。
    4、公司就内幕信息知情人与激励对象在《中节能风力发电股份
有限公司 2020 年限制性股票激励计划(草案)及其摘要》公告前 6
个月内买卖公司股票的情况进行了自查,未发现利用内幕信息进行股
票交易的情形。2020 年 12 月 19 日,公司在上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)披露了《中节能风力发电股份有限公司关于 2020
年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的
自查报告》(公告编号:2020-098)。

                                2
    5、根据《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》(以
下简称《工作指引》)的规定,公司 2020 年限制性股票激励计划及
相关事项须经国务院国有资产监督管理委员会(以下简称“国资委”)
批复后再提交公司股东大会审议。截至 2020 年 12 月 25 日,公司未
收到国资委的批复文件。公司于 2020 年 12 月 26 日在上海证券交易
所网站(www.sse.com.cn)披露了《中节能风力发电股份有限公司 2020
年第七次临时股东大会取消议案的公告》(公告编号:2020-110)。
    6、2021 年 1 月 4 日,公司收到控股股东中国节能环保集团有限
公司转来的国资委下发的《关于中节能风力发电股份有限公司实施限
制性股票激励计划的批复》(国资产权〔2020〕673 号),国资委原
则同意公司实施限制性股票激励计划。2021 年 1 月 5 日,公司在上
海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《中节能风力发电股份有
限公司关于限制性股票激励计划获国资委批复的公告》(公告编号:
2021-001)。
    7、2021 年 1 月 6 日,公司召开第四届董事会第二十四次会议,
审议通过了《关于召开公司 2021 年第二次临时股东大会的议案》。
2021 年 1 月 7 日,公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披
露了相关公告。
    8、2021 年 1 月 22 日,公司召开 2021 年第二次临时股东大会,
审议通过了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划(草案)及其摘
要的议案》等相关议案。公司实施本次限制性股票激励计划获得批准,
董事会被授权确定限制性股票授予日,并在符合条件时向激励对象授
予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
    9、2021 年 1 月 26 日,公司召开第四届董事会第二十五次会议
及第四届监事会第十六次会议,审议通过了《关于调整公司 2020 年
限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象授予限制

                              3
性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。监事会对截
止授予日的激励对象名单出具了核查意见。2021 年 1 月 27 日,公司
在上海证券交易所网(www.sse.com.cn)披露了《关于调整公司限制性
股票激励计划激励对象名单及授予数量的公告》(公告编号:2021-
011)及《关于向激励对象授予限制性股票的公告》(公告编号:2021-
012)。
    10、2021 年 9 月 17 日,公司召开第四届董事会第三十二次会议
审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票的议案》。独立董事发表了同意的独立意见。
   二、本次回购注销股票的原因、数量及价格
    (一)本次回购注销限制性股票的原因
    根据《公司 2020 年限制性股票激励计划》(以下简称“《激励
计划》”)的规定:激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的,
激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回
购时市价与授予价格的孰低值回购。因公司 2 名激励对象已离职,不
再具备激励对象资格,故公司决定对其持有的已获授但尚未解除限售
的限制性股票予以回购注销。
    (二)本次限制性股票回购数量、价格及资金来源
    1.本次限制性股票回购数量
    本次回购注销的限制性股票数量为 420,000 股,授予价格为 1.75
元/股。
    2.本次限制性股票回购价格
    公司于 2021 年 5 月 26 日实施了 2020 年度利润分配方案,以公
司股本总额 5,013,052,000 股为基数,向全体股东进行现金分红,每
10 股分配现金 0.44 元(含税),共计分配现金 220,574,288 元(含

                               4
税)。公司董事会依据公司 2021 年第二次临时股东大会授权对公司
限制性股票激励计划回购价格进行调整,回购价格由 1.75 元/股调整

为 1.706 元/股。
    3.本次限制性股票回购资金来源
    公司本次拟用于支付回购限制性股票的资金全部为自有资金。
    三、预计本次回购注销完成后的股本结构变化情况
    本次限制性股票回购注销后,不考虑其他事项的影响,公司股份
总数将由目前的 5,013,052,000 股变更为 5,012,632,000 股。
                                                           单位:股
      类别           变动前数量          变动数量       变动后数量

 有限售条件股份       532,610,319        -420,000        532,190,319

 无限售条件股份      4,480,441,681                      4,480,441,681

      合计           5,013,052,000       -420,000       5,012,632,000

   注:以上股本结构的变动情况以相关事项完成后中国证券登记结算有限公司

上海分公司出具的股本结构表为准。

    四、本次股权激励计划激励对象与授予数量调整的情况
    本次实际注销的限制性股票数量以中国证券登记结算有限公司
确认数为准。本次调整后,公司 2020 年限制性股票授予的激励对象
由 129 人调整为 127 人,已授予但尚未解锁的限制性股票数量由 2,638
万股调整为 2,596 万股。
    五、本次回购注销对公司的影响
    本次回购注销部分限制性股票事项不会影响公司股权激励计划
的继续实施以及公司管理团队的勤勉尽职,也不会对公司的经营业绩
和财务状况产生重大影响。公司管理团队将继续认真履行工作职责,
努力为股东创造价值。
    六、独立董事意见
                                     5
    根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司 2020 年限制性股
票激励计划 》等有关规定,鉴于公司 2 名股权激励对象因离职已不
符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定。因此,同意公
司回购注销上述已离职激励对象持有的已获授予但尚未解锁的限制
性股票 420,000 股。公司对限制性股票回购价格所做的调整,符合《上
市公司股权激励管理办法》及《公司 2020 年限制性股票激励计划》
的有关规定,不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响,也不
存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。因此,我们一
致同意公司以调整后的价格回购注销部分限制性股票事项。
    七、监事会意见
    鉴于公司 2 名股权激励对象因离职已不符合公司限制性股票激
励计划中有关激励对象的规定,同意公司回购注销上述已离职激励
对象持有的已获授予但尚未解锁的限制性股票 420,000 股。公司依
照《公司 2020 年限制性股票激励计划》项下限售期届满前离职的激
励对象所涉及的部分限制性股票回购价格进行调整,符合《上市公
司股权激励管理办法》及《2020 年限制性股票激励计划》的规定,
同意公司对限制性股票回购价格所做的调整。
    本次限制性股票回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》
及《公司 2020 年限制性股票激励计划》的有关规定,限制性股票回
购的原因、数量及价格合法、有效;本次限制性股票回购注销事项不
会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响,不会影响公司《2020
年限制性股票激励计划》的继续实施,亦不存在损害公司及股东特别
是中小股东利益的行为。同意公司以调整后的价格回购注销部分限制
性股票事项。
    八、律师意见
    北京市天元律师事务所出具的法律意见书的结论性意见:

                               6
    1、截至本法律意见出具之日,公司本次激励计划回购注销部分
限制性股票相关事项已取得现阶段必要的批准与授权,符合《管理办
法》和《激励计划》的有关规定。因本次回购注销部分限制性股票将
导致公司注册资本减少,根据《公司法》和《公司章程》的相关规定
股,本次回购注销尚需履行信息披露义务和本次回购注销所引致的公
司注册资本减少的相关法定程序以及股份注销登记等程序;
    2、公司本次回购注销的原因、股份数量和回购价格等回购方案
内容均符合法律、行政法规、《管理办法》、《工作指引》和《激励
计划》的相关规定。


    特此公告。


                           中节能风力发电股份有限公司董事会
                                            2021 年 9 月 18 日




                             7

关闭窗口