宁波港股份有限公司关于修改宁波港集团财务有限公司与宁波港集团有限公司《金融服务框架协议》的公告

关于修改宁波港集团财务有限公司与宁波港集团有限公司《金融服务框架协议》的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    一、修改《金融服务框架协议》概述 
    宁波港股份有限公司(以下简称“公司”)与控股股东宁波港集团有限公司(以下简称“宁波港集团”)共同出资成立了宁波港集团财务有限公司(以下简称“财务公司”),公司持有财务公司 75%的股份,财务公司为公司的控股子公司。2010 年 8 月 20 日,财务公司与宁波港集团及其相关下属企业签署了《金融服务框架协议》,向宁波港集团及其相关下属企业(不含公司及公司合并报表范围内的下属企业)提供相关金融服务。该《金融服务框架协议》已经公司一届十四次董事会以及公司 2010年度第一次临时股东大会审议通过。
    2011年 10月 28日,中国银行业监督管理委员会出具《中国银监会关于宁波港集团财务有限公司新增业务范围的批复》(银监复[2011]622),同意财务公司新增“办理成员单位之间的委托贷款”及“对成员单位办理贷款及融资租赁”两项业务资质。据此,财务公司及宁波港集团修改了原《金融服务框架协议》,将金融授信服务增加“办理成员单位之间委托贷款”及“对成员单位办理贷款及融资租赁”两项内容。该修改经公司第二届董事会第十次会议及 2011年年度股东大会审议通过。
    现根据人民银行的相关规定和财务公司的实际运作需要,财务公司及宁波港集团将《金融服务框架协议》的第 2.1款由“甲方吸收乙方
    存款的利率,应按照同期中国人民银行制定的人民币存款基准利率执行”修改为“甲方吸收乙方存款的利率,凡中国人民银行或中国银监会有相关规定的,应符合其规定;除符合前述外,应参照国内其他金融机构同等业务的利率水平予以确定”。并将《金融服务框架协议》的第 2.2.2款由“甲方向乙方提供第 2.2.1条所列金融服务所收取的手续
    费,凡中国人民银行或中国银监会制定收费标准的,应符合相关标准;除符合前述外,甲方为乙方提供金融服务所收取的手续费,应参照国内其他金融机构同等业务的费用水平予以确定”修改为“甲方向乙方提供第 2.2.1条所列金融业务所收取的利息、手续费,凡中国人民银行
    或中国银监会制定相关规定的,应符合其规定;除符合前述外,甲方为乙方提供金融业务所收取的利息、手续费,应根据甲方相关制度并参照国内其他金融机构同等业务的利率、费用水平予以确定”。
    2015年 3月 27日,公司召开第三届董事会第五次会议,审议通过了《关于修改宁波港集团财务有限公司与宁波港集团有限公司<金融服务框架协议>的议案》。修改后的《金融服务框架协议》(草案)请见本公告附件。
    二、《金融服务框架协议》涉及的关联交易 
    鉴于财务公司为公司的控股子公司,宁波港集团及其部分相关下属企业为公司的关联法人,因此《金融服务框架协议》涉及公司与宁波港集团及其部分相关下属企业之间的关联交易。公司第三届董事会第五次会议已经审议通过了财务公司与宁波港集团及其部分相关下属企业之间根据修改后的《金融服务框架协议》拟发生的持续性关联交易,就修改后的《金融服务框架协议》所涉及的关联交易的具体内容、关联方的基本情况、关联交易的定价原则等相关信息请见《关于宁波港集团财务有限公司与宁波港集团有限公司持续性关联交易的公告》(编号:临 2015-018)。
    公司董事会审计委员会对修改《金融服务框架协议》发表了同意的审议意见,认为根据修改后的《金融服务框架协议》拟发生的关联交易有利于提高公司的资金使用效率,增强资金实力,有利于提高公司的综合竞争能力和抗风险能力,不会损害公司及中小股东的利益。
    公司独立董事对修改《金融服务框架协议》发表了同意的审议意见,认为根据修改后的《金融服务框架协议》拟发生的关联交易有利于提高公司的资金使用效率,增强资金实力,有利于提高公司综合竞争能力和抗风险能力,不会损害公司及中小股东的利益。
    公司董事会对《关于修改宁波港集团财务有限公司与宁波港集团有限公司<金融服务框架协议>的议案》进行审议时,关联董事蔡申康回避了表决,会议的表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。该议案尚待提交公司 2014年年度股东大会审议后生效。
    三、备查文件
    (一)公司第三届董事会第五次会议决议
    (二)公司第三届董事会审计委员会第三次会议审议意见书
    (三)公司独立董事关于关联交易的事前认可函及审议意见 
    附件:修改后的《金融服务框架协议》(草案) 
    特此公告。
    宁波港股份有限公司董事会 
    二○一五年三月三十一日
    宁波港集团财务有限公司 
    与 
    宁波港集团有限公司 
    _ 
    金融服务框架协议 
    _ 
    二〇一五年月日
    金融服务框架协议 
    本协议由以下双方于 2015年月日在中华人民共和国(以下称“中国”)宁波
    市签订:
    甲方:宁波港集团财务有限公司,系一家根据中国法律成立并合法存续的有限
    责任公司。其注册地址为宁波市北仑区明州路 301号,企业法人营业执
    照号码为 3302068566。
    乙方:宁波港集团有限公司,系一家根据中国法律成立并合法存续的有限责任
    公司,并全权代表其有关下属企业(参见附件 1同意函)(为本协议的
    目的,此处不含宁波港股份有限公司及其合并报表范围内的下属企业;
    如本协议未特别说明,则“乙方”均包含本协议所列乙方有关下属企业)。
    其注册地址为宁波市江东区昌乐路 266号宁波国际航运服务中心九楼,
    企业法人营业执照号码为 3302005843。
    鉴于:
    1.甲方是经中华人民共和国银行业监督管理委员会(以下简称“中国银监会”)
    批准成立的企业集团财务公司。甲方由乙方及其控股子公司宁波港股份有限公
    司(以下简称“宁波港股份”)出资人民币 15亿元设立,其中,宁波港股份持
    有甲方 75%的股权,乙方持有甲方 25%的股权。依据有关企业集团财务公司的
    法律、行政法规的相关规定,甲方拟为乙方及本协议项下乙方的相关下属企业
    提供本协议项下金融服务。
    2.乙方同意接受甲方作为为其提供本协议项下金融服务的公司。
    为此,甲乙双方本着公平合理、互惠互利的原则,经协商一致,就规范甲方向乙方
    提供金融服务的有关事项,达成以下原则性协议:
    第1条服务内容
    1.1 根据甲方经中国银监会宁波监管局核发的 L0111H233020001号《中华人民共
    和国金融许可证》和宁波市工商行政管理局核发的 3302068566 号《企
    业法人营业执照》,甲方可以向乙方(乙方及其相关下属企业名单参见附件 2)
    提供以下金融服务:
    1.1.1 对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务;
    1.1.2 协助成员单位实现交易款项的收付;
    1.1.3 对成员单位提供担保;
    1.1.4 办理成员单位之间的委托贷款;
    1.1.5 对成员单位办理票据承兑及贴现;
    1.1.6 办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计;
    1.1.7 吸收成员单位的存款;
    1.1.8 对成员单位办理贷款及融资租赁;
    1.1.9 从事同业拆借;
    1.1.10 金融许可证许可的其他服务。
    1.2 乙方在甲方于本协议第 1.1条所述经营范围内的金融业务需求,应首先通过甲
    方进行。根据本协议,甲方应向乙方提供上述金融服务。
    第2条定价原则
    2.1 关于存款:
    甲方吸收乙方存款的利率,凡中国人民银行或中国银监会有相关规定的,应
    符合其规定;除符合前述外,应参照国内其他金融机构同等业务的利率水平
    予以确定。
    2.2 关于有偿服务
    2.2.1 甲方拟向乙方有偿提供财务和融资咨询、信用鉴证、担保、票据承兑
    或贴现、办理委托贷款、贷款、融资租赁等业务。
    2.2.2 甲方向乙方提供第 2.2.1 条所列金融业务所收取的利息、手续费,凡
    中国人民银行或中国银监会制定相关规定的,应符合其规定;除符合
    前述外,甲方为乙方提供金融业务所收取的利息、手续费,应根据甲
    方相关制度并参照国内其他金融机构同等业务的利率、费用水平予以
    确定。
    第3条交易限额
    3.1 在本协议有效期内,甲方吸收乙方的存款,每日余额(包括应付利息及手续
    费)不高于人民币 50亿元(含本数)。
    3.2 在本协议有效期内,甲方向乙方提供的最高授信额度(指担保、票据承兑、
    贴现、委托贷款、贷款、融资租赁等业务),每日余额(包括手续费)不高于
    30亿元(含本数)。
    第4条双方的陈述的保证
    4.1 甲方的陈述和保证
    4.1.1 甲方是依照中华人民共和国法律成立并有效存续的有限责任公司,具
    有独立的法人实体资格,现持有有效的《企业法人营业执照》;
    4.1.2 甲方已获得为签署本协议及履行本协议向下的义务所需的内部授权,
    签署本协议的是甲方的授权代表;
    4.1.3 甲方签署本协议或履行其在本协议项下的义务并不违反其订立的任何
    其他协议或其公司章程,也不会与其订立的其他协议或其公司章程发
    生任何法律上的冲突;
    4.1.4 甲方现时持有的《中华人民共和国金融许可证》经合法取得并于本协
    议有效期内持续有效。
    4.2 乙方的陈述和保证
    4.2.1 乙方是依照中华人民共和国法律成立并有效存续的有限责任公司,具
    有独立的法人实体资格,现持有有效的《企业法人营业执照》;
    4.2.2 乙方一直依法从事经营活动,并未从事任何超出法律规定的营业范围
    的活动;
    4.2.3 乙方已获得为签署本协议及履行本协议项下的义务所需的一切政府批
    准(如需)以及内部授权,签署本协议的是乙方的授权代表;
    4.2.4 乙方签署本协议或履行其在本协议项下的义务并不违反其订立的任何
    其他协议或其公司章程,也不会与其订立的其他协议或其公司章程发
    生任何法律上的冲突。
    第5条协议的履行及风险控制
    5.1 如本协议项下的任何交易需履行披露义务,则甲、乙双方均应配合宁波港股
    份依照相关法律及宁波港股份的公司章程进行披露。
    5.2 甲方负责保障乙方存放资金的安全,严格按照中国银监会颁布的企业集团财
    务公司风险监测指标规范运作,资产负债比例、流动性比例等主要监管指标
    符合中国银监会以及其他有关法律、行政法规的规定。
    5.3 乙方向甲方提出授信申请,甲方将视实际情况,基于风险可控的原则,在符
    合有关法律、行政法规的前提下逐笔审核发放。
    5.4 甲方向乙方提供的授信额度,甲方将根据甲方的相关管理制度并结合乙方的
    资金和信用状况,可以要求乙方提供相应的担保。
    第6条协议有效期限及终止
    6.1 本协议自双方签署之日起生效,有效期为[三(3)]年,自生效之日起算。
    6.2 在符合有关法律、行政法规及证券监管机构要求的情况下,除非本协议任何
    一方在本协议有效期限届满一个月前书面通知对方不再续约,本协议在有效
    期届满时将自动延长[三(3)]年。以后延期按上述原则类推。
    6.3 如任何一方违反本协议之任何条款(以下简称“违约方”),另一方(以下简
    称“守约方”)可向其发出书面通知告知其构成违约行为,并要求违约方在指
    定的合理期限内作出补救,如违约方未在上述期限内对此等违约行为作出补
    救,则守约方可立即终止本协议。守约方保留向违约方追索补偿和其他任何
    法律允许主张的权利。
    6.4 若一方出现可能危及另一方资金安全的事项,应及时向另一方及时履行告知
    义务,另一方有权立即终止本协议。
    6.5 本协议的终止不应影响任何一方在协议终止前已依据本协议产生的任何权利
    或义务。
    第7条不可抗力
    7.1 如果本协议任何一方因受不可抗力事件影响而未能履行其在本协议下的全部
    或部分义务,该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可
    抗力事件指受影响一方于本协议签订之日所无法预料的、于本协议签署日之
    后出现的任何事件,其发生与持续系在受影响一方控制之外、且受影响一方
    不能避免且无法克服,而此等事件使该方对本协议全部或部分的履行在客观
    上成为不可能或不实际(包括但不限于花费合理金额仍无法履行)。此等事件
    包括但不限于水灾、火灾、旱灾、风灾、地震及其他自然灾害、交通意外、
    罢工、骚动、暴乱及战争(不论是否宣战)以及政府部门的作为及不作为。
    7.2 声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将
    不可抗力事件的发生通知另一方,并在该不可抗力事件发生后十五(15)日
    内以专人递送、挂号邮寄或传真的形式向另一方提供关于此种不可抗力事件
    及其持续时间的适当证据。声称不可抗力事件导致其对本协议的履行在客观
    上成为不可能或不实际的一方,有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不
    可抗力事件的影响。
    7.3 不可抗力事件发生时,双方应立即通过友好协商决定如何执行本协议。不可
    抗力事件或其影响终止或消除后,甲乙双方须立即恢复履行各自在本协议项
    下的各项义务。
    第8条其他规定
    8.1 任何一方在未经另一方书面同意的情况下不得转让其在本协议项下的任何权
    利或义务。
    8.2 本协议任何一条款成为非法、无效或不可强制执行并不影响本协议其他条款
    的效力及可强制执行性。
    8.3 双方同意各自承担一切因签订本协议而产生的有关费用和开支。
    8.4 本协议的修订须由双方签署书面补充协议而作出。若相关修订构成对本协议
    的实质性的、重大的修改,则该修订应在通知有权监管机关并取得其同意(如
    适用)后,并经宁波港股份股东大会批准(如适用)方才生效。
    8.5 除非另有规定,一方未行使或延迟行使其在本协议项下的权利、权力或特权
    并不构成对这些权利、权力或特权的放弃,而单一或部分行使这些权利、权
    力或特权并不排斥任何其他权利、权力或特权的行使。
    第9条通知
    9.1 一方根据本协议规定作出的通知或其他通讯应采用书面形式并以中文书写,
    并可经专人递送或挂号邮寄发至另一方指定的地址,或传真至另一方指定的
    传真号码。通知被视为已有效作出的日期应按以下的规定确定:
    9.1.1 经专人递送的通知应在专人交付对方指定人士签收之日被视为有效作
    出;
    9.1.2 以挂号邮寄发出的通知应在付邮(以邮戳日期为准)后第七(7)天(若
    最后一天是法定节假日,则顺延至下一个工作日)被视为有效做出;
    9.1.3 以传真形式发出的通知应被视为于传真完毕的日期有效作出。
    9.2 于本协议签署之日,双方通讯地址为其各自列于本协议开首之地址。若任何
    一方更改其通讯资料,应尽快按本条规定书面通知另一方。
    第10条适用法律和争议解决
    10.1 本协议应适用中国法律并应根据中国法律解释。
    10.2 凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议,由甲乙双方协商解决。若协
    商不成,甲、乙任何一方均可将该等争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会,
    仲裁地点在上海,按照申请仲裁时该仲裁委员会有效的仲裁规则进行仲裁。
    仲裁裁决是终局的,对双方均有约束力。
    第11条附则
    11.1 本协议附件 2 尚未包含乙方的全部相关下属企业。于本协议有效期内,如乙
    方之尚未签署附件 1 所列同意函的相关下属企业,拟接受甲方向其提供的本
    协议项下的相关金融服务,则该等下属企业须于接受甲方向其提供的本协议
    项下的相关金融服务前签署附件 1 所列同意函,并于签署之时起受到本协议
    项下乙方一方的法律约束。
    11.2 为本协议的目的,于本协议有效期内,如未来乙方新收购或新设立下属企业,
    如该等企业不属于宁波港股份合并报表范围内的企业,则于该等下属企业符
    合有关法律、行政法规规定的企业集团财务公司成员单位的范围的情形下,
    该等下属企业须于接受甲方向其提供的本协议项下的相关金融服务前签署附
    件 1所列同意函,并于签署之时起受到本协议项下乙方一方的法律约束。
    11.3 本协议正本一式[二(2)]份,双方各执一份。各份协议正本均具有同等法律
    效力。
    (以下无正文)
    (本页无正文,为《金融服务框架协议》签字页) 
    宁波港集团财务有限公司 
    (盖章) 
    法定代表人或其授权代表(签字):
    宁波港集团有限公司 
    (盖章) 
    法定代表人或其授权代表(签字):
    附件 1  同意函 
    宁波港集团有限公司(“贵司”):
    【】公司(“本公司”)为贵司之下属企业。鉴于贵司拟与宁波港集团财务有限
    公司签署《金融服务框架协议》,本公司现出具本同意函如下:
    1.同意《金融服务框架协议》中与本公司权利及义务相关的内容;
    2.同意授权贵司代表本公司之相关权益签署《金融服务框架协议》。
    本公司于此保证,本公司已获得为出具本同意函所需的全部授权和批准。
    【】公司 
    二零一五年【】月【】日
    附件二宁波港集团相关下属企业名单 
    单位:万元 
    注:(1)为宁波港集团合计持股比例
    (2)为宁波港股份合计持股比例 
    序号下属企业名称注册资本持股比例 
    1 宁波港集团有限公司¥600,000.00  100% 
    2 宁波市镇海东方工贸有限公司¥500.00  100%(1) 
    3 宁波市镇海港茂物流有限公司¥150.00  100%(1) 
    4 宁波宏通铁路物流有限公司¥150.00  100%(1) 
    5 宁波北仑港欣建筑有限公司¥87.40  100%(1) 
    6 宁波求实检测有限公司¥150.00  100%(1) 
    7 宁波市镇海永实综合服务有限公司¥50.00  100%(1) 
    8 宁波环球置业有限公司¥60,000.00  100%(1) 
    9 宁波北仑环球置业有限公司¥60,000.00  100%(1) 
    10 宁波港蓝盾保安有限责任公司¥100.00  100%(1) 
    11 宁波港铁投资有限公司¥34,703.00  100%(1) 
    12 宁波港北仑技工学校¥50.00  100%(1) 
    13 宁波仑港装卸服务有限公司¥300.00  100%(1) 
    14 宁波明城国际融资租赁有限公司 US$3,000.00  75%(1) 
    15 宁波兴通物流有限公司¥580.00  100%(1) 
    16 舟山兴港集装箱服务有限公司¥100.00  40%(2) 
    17 宁波港新建材科技有限公司¥1,000.00  23%(2) 
    18 宁波北仑国际集装箱码头有限公司¥70,000.00  51%(2) 
    19 宁波光明码头有限公司¥40,000.00  51%(2) 
    20 宁波大榭水上客运经营有限公司¥800.00  50%(2) 
    21 宁波港吉码头经营有限公司 US$12,000.00  50%(2) 
    22 宁波意宁码头经营有限公司 US$10,000.00  50%(2) 
    23 宁波远东码头经营有限公司¥250,000.00  50%(2) 
    24 宁波实华原油码头有限公司¥8,000.00  50%(2) 
    25 宁波实华原油装卸有限公司¥19,910.00  50%(2) 
    26 大榭开发区信诚拖轮有限公司¥1,500.00  50%(2) 
    27 台州湾港务有限公司¥19,392.83  50%(2) 
    28 宁波大榭信业码头有限公司¥22,500.00  50%(2)
    29 嘉兴市杭州湾港务开发有限公司¥12,550.00  50%(2) 
    30 宁波京泰船务代理有限公司¥550.00  50%(2) 
    31 江西上饶海港物流有限公司¥3,200.00  50%(2) 
    32 宁波兴港货柜有限公司¥4,500.00  50%(2) 
    33 宁波保税区港龙仓储有限公司 US$300.00  50%(2) 
    34 宁波大港货柜有限公司¥7,200.00  50%(2) 
    35 宁波大港新世纪货柜有限公司¥7,000.00  50%(2) 
    36 宁波中交水运设计研究有限公司¥1,000.00  50%(2) 
    37 宁波颐博科技有限公司¥300.00  50%(2) 
    38 宁波港运通信息技术有限公司¥500.00  50%(2) 
    39 宁波中燃船舶燃料有限公司¥4,000.00  50%(2) 
    40 舟山衢黄港口开发建设有限公司¥129,938.00  47%(2) 
    41 中海油浙江新能源有限公司¥2,995.00  45%(2) 
    42 宁波港东南物流货柜有限公司¥5,552.36  45%(2) 
    43 宁波金海菱液化储运有限公司¥2,500.00  43.8%(2) 
    44 浙江龙门港务有限公司¥12,000.00  44.17%(2) 
    45 嘉兴港海盐码头有限公司¥15,000.00  40%(2) 
    46 衢州通港国际物流有限公司¥1,500.00  40%(2) 
    47 宁波北仑东华集装箱服务有限公司¥400.00  40%(2) 
    48 江西鹰甬海港物流有限责任公司¥3,564.5313  38.63%(2) 
    49 温州金洋集装箱码头有限公司 US$4,255.33  39.5%(2) 
    50 宁波大榭招商国际码头有限公司¥120,909.00  35%(2) 
    51 宁波大榭港发码头有限公司¥5,000.00  35%(2) 
    52 宁波青峙化工码头有限公司 US$1,710.00  35%(2) 
    53 宁波市镇海众安仓储管理有限公司¥601.00  41.41%(2) 
    54 宁波市镇海现代物流有限公司¥200.00  30%(2) 
    55 宁波港九龙仓仓储有限公司¥3,000.00  30%(2) 
    56 宁波众成矿石码头有限公司¥9,200.00  25%(2) 
    57 宁波大榭朝阳石化有限公司¥3,000.00  40%(2) 
    

关闭窗口