宁波港:宁波舟山港股份有限公司与招商局港口集团股份有限公司之股份认购协议的公告

证券代码:601018     证券简称:宁波港       编号:临 2021-041
债券代码:175812     债券简称:21 宁港 01


  宁波舟山港股份有限公司与招商局港口集团股份有限
                 公司之股份认购协议的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及
连带责任。


    2021 年 7 月 13 日,宁波舟山港股份有限公司(以下简称“宁波舟山
港股份”)召开第五届董事会第十六次会议审议通过《关于宁波舟山港股
份有限公司与招商局港口集团股份有限公司签署附条件生效的股份认购协
议的议案》,同意特定对象招商局港口集团股份有限公司(以下简称“招
商港口”)以现金认购公司本次非公开发行的 A 股股票的相关事宜,并与
招商局港口集团股份有限公司签署《股份认购协议》,协议主要内容如下:
    一、合同主体和签订时间
    发行人:宁波舟山港股份有限公司
    住所:浙江省宁波市鄞州区宁东路 269 号环球航运广场第 1-4 层(除
2-2)、第 40-46 层
    法定代表人:毛剑宏
    发行对象:招商局港口集团股份有限公司
    住所:广东省深圳市南山区招商街道工业三路一号招商局港口大厦
23-25 楼
    法定代表人:白景涛




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    签订时间:2021 年 7 月 13 日
    二、股份发行
    2.1 、宁 波 舟 山港 股 份同 意 以非 公 开 发行 的 方式 向 招商 港 口 发行
3,646,971,029 股 A 股股票(即发行前总股本的 23.07%),并以中国证监
会最终核准发行的股票数量为准。招商港口同意以现金方式认购本次非公
开发行的全部 A 股股票。若宁波舟山港股份股票在定价基准日至发行日期
间发生送红股、资本公积金转增股本等除权事项的,则本次非公开发行的
股票数量将进行相应调整,其中对于送红股、资本公积金转增股本调整方
式如下:
    调整前发行数量为 N0,调整后发行数量为 N1,每股送红股和/或转增
股本数合计为 N2,发行数量调整公式为 N1=N0×(1+N2)。
    2.2、宁波舟山港股份本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普
通股(A 股),每股面值为人民币 1.00 元。
    2.3、双方同意,受限于本条约定的调整安排,本次非公开发行的发行
价格为 3.96 元/股(以下简称“每股发行价格”),为宁波舟山港股份本
次非公开发行定价基准日前二十个交易日宁波舟山港股份 A 股股票交易均
价(定价基准日前二十个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前二十个
交易日 A 股股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日 A 股股票交易总量)
且不低于宁波舟山港股份截至定价基准日最近一年末经审计的合并报表归
属于母公司普通股股东的每股净资产值(若宁波舟山港股份在最近一年末
经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生除息、除权事项的,每
股净资产值作相应调整)。




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   若宁波舟山港股份在定价基准日前二十个交易日内发生因派息、送红
股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项引起股价调整的情形,
则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
   如宁波舟山港股份 A 股股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送
红股、资本公积金转增股本或配股等除息、除权事项,则每股发行价格将
相应调整,调整方式如下:
   (1)当仅派发现金股利时,按如下公式调整:PA1=PA0-DA
   (2)当仅送红股、转增股本时,按如下公式调整:PA1=PA0/(1+EA)
   (3)当派发现金股利同时送红股或转增股本时,按如下公式调整:
PA1=(PA0-DA)/(1+EA)
   其中:
   PA0 为调整前每股发行价格
   PA1 为调整后每股发行价格
   DA 为每股派发现金股利
   EA 为每股送红股或转增股本数
   如果在定价基准日至发行日期间宁波舟山港股份发生配股的除权事项,
则根据上交所交易规则所确定的配股除权原则对每股发行价格进行调整。
   在定价基准日至发行日期间,如有关法律法规及规范性文件或中国证
监会对发行价格、定价方式等事项进行政策调整并适用于本次非公开发行
的,则本次非公开发行的每股发行价格将做相应调整。
   2.4、招商港口同意按照本协议约定的最终确定的价格认购宁波舟山港
股份向其发行的 A 股股票。招商港口认购金额计算公式为:认购金额=本
次非公开发行的股票数量*每股发行价格(以下简称“认购金额”或“认购
价款”)。




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    若本次非公开发行的股票数量、每股发行价格因宁波舟山港股份股票
在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本或配
股等除权除息事项作调整的,则认购金额将作相应调整。
    若本次非公开发行的认购股票总数因有关法律法规及规范性文件或中
国证监会政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的,则认购金额届
时将相应调整。
    2.5、招商港口承诺,其认购的 A 股股票自本次非公开发行结束之日起
三十六个月内不得转让。招商港口同意按照相关法律、法规和中国证监会、
上交所的相关规定及宁波舟山港股份的要求就本次非公开发行中认购的 A
股股票出具锁定承诺,并办理相关 A 股股票锁定事宜。
    招商港口承诺,其认购的 A 股股票于锁定期内因宁波舟山港股份分配
股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股
份锁定安排。
    2.6、锁定期届满后,本次向招商港口发行的 A 股股票将在上海证券交
易所上市交易。
    三、先决条件
    3.1、受限于本协议第 3.2 条的约定,本次交易以下列条件得到全部满
足作为先决条件:
    (1)本次非公开发行有关事宜获得宁波舟山港股份董事会、股东大会的
批准。
    (2)招商港口就参与本次非公开发行有关事宜获得招商港口内部有权
决策机构审议通过,并获得国资主管部门(如适用)的批准。
    (3)本次非公开发行有关事宜获得浙江省国资委的批准。
    (4)本次非公开发行有关事宜获得中国证监会的核准。




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    (5)本次非公开发行事宜获得其他有权政府机构的备案、批准、许可、
授权或同意(如适用)。
    (6)就为实现本协议之目的,招商港口在本协议第 6 条下的所有陈述和
保证应于本协议签署日在所有重大方面真实、准确并至发行日在所有重大
方面持续真实、准确、完整且没有误导(如同在发行日再次做出)。
    (7)就为实现本协议之目的,宁波舟山港股份在本协议第 6.1 条下的所
有陈述和保证应于本协议签署日在所有重大方面真实、准确并至发行日在
所有重大方面持续真实、准确、完整且没有误导(如同在发行日再次做出)。
    3.2、第 3.1 条第(6)项先决条件可以由宁波舟山港股份自行决定放
弃或豁免,上述第(7)项先决条件可以由招商港口自行决定放弃或豁免。
    四、支付方式
    4.1、招商港口同意,在协议第 3.1 条约定的先决条件全部获得满足或
按照本协议的约定经豁免后,宁波舟山港股份进行本次非公开发行时,招
商港口应按主承销商确定的具体缴款日期将认购价款一次性足额缴付至主
承销商为本次非公开发行专门开立的账户。
    4.2、宁波舟山港股份将指定具有证券期货从业资格的会计师事务所对
招商港口支付的认购价款进行验资。宁波舟山港股份同意招商港口按本协
议约定足额缴付认购资金后,按照中国证监会及上交所和股份登记机构规
定的程序,将招商港口实际认购的宁波舟山港股份全部 A 股股票通过股份
登记机构的证券登记系统记入招商港口名下,以实现认购股票的交付。
    五、滚存未分配利润安排
    5.1、双方同意,本次非公开发行前宁波舟山港股份的滚存未分配利润
由本次非公开发行完成后的新老股东共同享有。
    六、陈述、保证和承诺




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    6.1、于本协议签署日,本协议双方相互做出如下陈述和保证:
    (1)组织和状况。协议双方已根据适用法律合法设立、有效存续。
    (2)授权。除本协议另有约定外,协议双方有权利和授权签署和履行本
协议并完成本次非公开发行,且前述行为已经获得所有必要的授权,对其
构成有效和具有法律约束力的义务并具有强制执行力。
    (3)无冲突。协议双方签署和履行本协议不会(i) 导致违反其组织文件的
任何条款;(ii) 导致违反或抵触其为一方当事人而签署的其他合同、协议或
具有法律约束力的安排的任何条款或规定,或者构成该等合同、协议或安
排项下的违约;(iii)导致其违反任何适用法律。
    (4)无进一步要求。除本协议另有约定外,其完成本协议所述的交易无
需获取来自其他任何第三方或上级主管部门的同意、批准、授权、命令、
登记、备案。
    (5)无法律程序。不存在下述情况的重大未决法律纠纷:(i) 试图限制或
禁止其签署和履行本协议并完成本次非公开发行,或(ii) 经合理预期可能对
其履行本协议项下义务的能力或完成本次非公开发行的能力造成重大不利
影响。
    (6)尽力配合。协议双方保证尽力自行及配合另一方获得履行本协议所
需的政府或有关主管部门的审批、核准、备案、登记、同意、许可文件及
其他第三方的同意文件。
    (7)其在此所作的一切声明、陈述、保证和承诺在所有重要方面都是真
实、准确和完整的。
    (8)其提供的信息、资料都是真实、准确、完整的,并且不会在任何重
大方面产生误导。
    6.2、招商港口向宁波舟山港股份作出如下进一步陈述、保证和承诺:




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    (1)其按本协议约定用于认购本次非公开发行股票的资金为自有资金
或自筹资金,不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接或间接使用宁
波舟山港股份及其关联方资金用于本次认购的情形,不存在宁波舟山港股
份或其控股股东、实际控制人直接或通过其利益相关方向招商港口提供财
务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
    (2)将尽最大努力配合宁波舟山港股份办理本次非公开发行的相关手
续,包括但不限于签署相关文件、出具承诺函及协助准备相关申报材料等。
    (3)将根据本协议约定履行支付认购价款的义务。
    (4)采取一切必要行动促使本协议的生效及实施,包括但不限于:为履
行本协议,准备并提交审批机关所要求的,应由招商港口准备并提交的全
部法律文件。
    (5)根据中国证监会及上交所的要求,及时履行及/或协助履行与本次非
公开发行有关的公告及其他信息披露义务。
    七、违约责任
    7.1、除不可抗力因素外,本协议任何一方未履行或未适当履行其在本
协议项下承担的任何义务,或违反其在本协议项下作出的任何陈述和/或保
证,均视为违约,该方(简称“违约方”)应在未违反本协议一方(简称
“守约方”)向其送达要求纠正的通知之日起 30 日内(以下简称“纠正期
限”)纠正其违约行为;如纠正期限届满后,违约方仍未纠正其违约行为,
则守约方有权要求违约方承担违约责任,并赔偿由此给守约方造成的全部
损失。
    7.2、本协议生效后,招商港口违反本协议的约定迟延支付认购价款,
每延迟一日应向宁波舟山港股份支付其未按本协议约定履行的认购价款部




                                7
分 0.5‰的滞纳金,且招商港口应负责赔偿其迟延支付行为给宁波舟山港股
份造成的全部损失,并继续履行其在本协议项下的付款义务。
    7.3、本协议生效后,如招商港口明确表示放弃认购的,或在宁波舟山
港股份发出认购款缴款通知后 30 日内仍未支付认购价款的,宁波舟山港股
份有权以书面通知方式单方面解除本协议,并无需承担任何责任,本协议
将于宁波舟山港股份发出解除本协议的书面通知之次日解除;并且,招商
港口除应向宁波舟山港股份赔偿其给宁波舟山港股份造成的全部损失外,
还应向宁波舟山港股份支付认购金额 1.2%的违约金。
    7.4、如因包括中国证监会在内的监管机构对本次非公开发行 A 股方案
进行调整而导致本协议无法实际或全部履行,则不构成宁波舟山港股份的
违约事项,协议双方互不追究对方责任,但因任何一方的违约行为导致出
现前述情形的除外。
    7.5、本协议签署后,因本协议第 3.1 条(1)-(5)约定的先决条件未成就
而导致本协议未生效,协议双方互不追究对方责任,但因任何一方的违约
行为导致出现前述情形的除外。
    7.6、双方应在条件允许下采取最大努力促成本次非公开发行相关的内
外部审议、核准或许可事项。任何一方由于不可抗力且自身无过错造成不
能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约,但应在条件允许下采
取一切必要的救济措施,减少因不可抗力造成的损失。
    7.7、本违约责任条款在本协议解除或终止后持续有效。
    八、备查文件
    1、宁波舟山港股份有限公司第五届董事会第十六次会议决议;




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   2、宁波舟山港股份有限公司与招商局港口集团股份有限公司签署的
《宁波舟山港股份有限公司与招商局港口集团股份有限公司之股份认购协
议》。


   特此公告。




                                   宁波舟山港股份有限公司董事会
                                          2021 年 7 月 14 日




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