山东出版:山东出版2020年年度股东大会之法律意见书

                   国浩律师(济南)事务所

关 于 山 东 出 版 传 媒 股 份 有 限 公 司 2020 年 年 度 股 东 大 会 之

                            法律意见书


致 : 山东出版传媒股份有限公司


    国浩律师(济南)事务所(以下简称“本所”)接受山东出版传媒股份有

限公司(以下简称“山东出版”或“公司”)的委托,指派本所律师林泽若明、
郭彬(以下简称“本所律师”)出席山东出版传媒股份有限公司 2020 年年度
股东大会(以下简称“本次股东大会”),并出具本法律意见书。


    为出具本法律意见书,本所律师出席了本次股东大会,并依据《中华人民

共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《中华人民共和国证券法》(以
下简称“《证券法》”)《上市公司股东大会规则》《上海证券交易所上市公
司股东大会网络投票实施细则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律
师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等法律、法规和规范性文件及《山
东出版传媒股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”),按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神,查阅了本所律师认为出具本法
律意见书所必须查阅的文件,对公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会
议人员的资格、表决方式、表决程序的合法性、有效性进行了认真核查。


    公司已向本所保证其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必

需的材料,所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、
准确、完整的要求,有关副本、复印件等材料与原始材料一致。


    本法律意见书仅按照有关法律、法规和规范性文件的规定,对本次股东大
会的召集、召开程序是否符合法律法规及规范性文件、《公司章程》;召集人资格、

出席会议人员的资格是否合法有效;会议的表决程序、表决结果是否合法有效发
表法律意见。不对这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。


    本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料,随其他资料

一起向社会公众披露。


    本所律师就本次股东大会的有关事宜谨出具法律意见如下:


    一、本次股东大会的召集、召开程序


    (一) 本次股东大会系由公司 2021 年 4 月 12 日召开的第三届董事会第
二十二次(定期)会议作出决议召集召开。公司董事会于 2021 年 4 月 29 日在
《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站
上刊登了《山东出版传媒股份有限公司关于召开 2020 年年度股东大会的通知》,

于 2021 年 5 月 14 日在上海证券交易所网站刊登了《山东出版传媒股份有限公
司 2020 年年度股东大会会议资料》。


    上述通知等公告载明了本次股东大会的会议召集人、现场会议召开时间、地
点、股权登记日、表决方式、网络投票时间、会议出席对象、会议审议事项及参
加现场会议的登记办法等事项,并按照《上市公司股东大会规则》的要求对本次
股东大会拟审议的议题事项进行了充分披露。


    本所律师认为,上述会议通知公告的发出时间、内容和方式符合《公司法》
等有关法律、法规和规范性文件和《公司章程》的规定。


    (二)经本所律师核查,根据《山东出版传媒股份有限公司关于召开 2020
年年度股东大会的通知》,本次股东大会采取现场会议及网络投票相结合的方式
进行。其中:


    1、采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为
股 东 大 会 召 开 当 日 的 交 易 时 间 段 , 即 2021 年 5      月 25 日
9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大
会召开当日即 2021 年 5 月 25 日的 9:15-15:00。


    2、本次股东大会现场会议于 2021 年 5 月 25 日上午 9:00 时在:山东省济
南市市中区英雄山路 189 号山东出版传媒股份有限公司 4 楼会议室召开。


    公司本次股东大会召开的实际时间、地点、网络投票的时间与《股东大会

通知》公告内容一致。


    本次股东大会现场会议由董事长张志华先生主持,完成了全部会议议程。


    经核查,本所律师认为,本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》

等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。


    二、本次股东大会召集人、出席本次股东大会人员的资格


    1、本次股东大会的召集人为公司董事会,召集人资格符合法律、法规及《公

司章程》的规定。


    2、根据公司制作的股东签名册,并经本所律师对出席本次股东大会现场会
议的股东及股东代理人提交之身份证明资料、公司提供的中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司以电子数据方式传来公司截止到 2021 年 5 月 19 日公司股东

名册等资料进行核查,出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表人 7 人,代
表股份 1,667,837,564 股,占公司总股本的 79.92%。


    3、公司部分董事、部分监事、董事会秘书和本所律师出席了本次股东大会,
其他高级管理人员列席了本次股东大会。
        经验证,本所律师认为,本次股东大会召集人及出席公司本次股东大会人员
  的资格均符合《公司法》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。


        三、本次股东大会的表决程序及表决结果


        1、经本所律师验证,本次股东大会审议的事项与会议召开的公告中所列明
  的会议审议事项一致。


        2、本次股东大会就会议通知中列明的议案进行了审议,采取现场投票和网
  络投票相结合的方式就审议的议案投票表决。在现场投票全部结束后,本次股东
  大会按《公司章程》、《股东大会议事规则》规定的程序由股东代表及律师进行计
  票和监票,并统计了投票的表决结果、当场公布了表决结果。上证所信息网络有
  限公司提供了网络投票的表决权数和统计数。本次股东大会投票表决结束后,公

  司合并统计了现场和网络投票的表决结果。


        3、本次股东大会投票表决结束后,公司合并统计了现场投票和网络投票的
  表决结果。参加本次股东大会投票表决的股东、股东代表及委托代理人共计 17
  人,代表股份 1,715,691,746 股,占公司总股本的 82.2124%。


        4、根据本所律师验证,本次股东大会表决通过了全部议案,表决结果为:
                                   赞成                      反对                   弃权
序号           议案                                                 占比                   占比
                            票数          占比(%)   票数                   票数
                                                                    (%)                  (%)
        《关于公司
        2020 年度董事
(1)                    1,714,603,580     99.9365    115,300       0.0067   972,866       0.0568
        会工作报告的议
        案》
        《关于公司
        2020 年度监事
(2)                    1,714,603,580     99.9365    115,300       0.0067   972,866       0.0568
        会工作报告的议
        案》
         《关于公司
         2020 年度独立
(3)                      1,714,603,580   99.9365   115,300   0.0067    972,866    0.0568
         董事述职报告的
         议案》
         《关于公司
         2020 年年度报
(4)                      1,714,603,580   99.9365   115,300   0.0067    972,866    0.0568
         告及其摘要的议
         案》
         《关于公司
         2020 年度财务
(5)                      1,714,603,580   99.9365   115,300   0.0067    972,866    0.0568
         决算报告的议
         案》
         《关于公司
         2020 年度利润
                           1,715,593,046   99.9942   98,700    0.0058          0    0.0000
         分配方案的议
(6)
         案》
         中小股东表决结
                             79,934,326    99.8767   98,700    0.1233          0    0.0000
         果
         《关于公司使用
         部分闲置自有资
                           1,715,576,446   99.9932   115,300   0.0068          0    0.0000
         金购买理财产品
(7)
         的议案》
         中小股东表决结
                             79,917,726    99.8559   115,300   0.1441          0    0.0000
         果
         《关于公司使用
         闲置募集资金购
                           1,715,576,446   99.9932   115,300   0.0068          0    0.0000
         买理财产品的议
(8)
         案》
         中小股东表决结
                             79,917,726    99.8559   115,300   0.1441          0    0.0000
         果
         《关于公司 2020
         年度日常性关联
         交易执行情况与
                             78,545,826    98.1417   115,300   0.1440   1,371,900   1.7143
         2021 年度日常性
(9)
         关联交易预计情
         况的议案》
         中小股东表决结
                             78,545,826    98.1417   115,300   0.1440   1,371,900   1.7143
         果
         《关于公司
         2021 年度对全
(10)                     1,714,204,546   99.9133   115,300   0.0067   1,371,900   0.0800
         资子公司提供担
         保额度的议案》
         《关于续聘公司
         2021 年度财务
                          1,710,524,914   99.6988   1,091,900   0.0636   4,074,932   0.2376
         与内部控制审计
(11)
         机构的议案》
         中小股东表决结
                            74,866,194    93.5441   1,091,900   1.3643   4,074,932   5.0916
         果
         《关于公司独立
         董事 2021 年度
                          1,714,204,546   99.9133    104,600    0.0060   1,382,600   0.0807
         津贴方案的议
(12)
         案》
         中小股东表决结
                            78,545,826    98.1418    104,600    0.1307   1,382,600   1.7275
         果



         上述议案(6)-(9)、(11)、(12)属于影响中小股东利益的重大事项,对
   中小股东表决单独计票;议案(9)涉及关联交易,参会关联股东山东出版集团

   有限公司、山东出版投资有限公司已申明关联关系并回避表决。


         有鉴于上述事实,本所律师认为上述表决程序及表决结果符合《公司法》等
   有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定;本次股东大会的普通议案,
   经参加表决的股东所持表决权的二分之一以上同意,获得有效通过,本次会议无

   特别决议议案。


         四、本次股东大会没有审议未列入会议议程的议案。


         五、结论意见


         综上所述,本所律师认为,山东出版本次股东大会的召集、召开程序符合法
   律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定;出席会议人员的资格、召集
   人资格合法、有效;出席本次股东大会的股东没有提出新议案;表决程序和表决
   结果合法有效。


         本法律意见书正本二份。

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