中国一重:中国第一重型机械股份公司2021年第一次临时股东大会会议议案

 中国第一重型机械股份公司
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2021 年第一次临时股东大会材料




       二〇二一年七月
中国一重                                2020 年年度股东大会会议文件




           中国第一重型机械股份公司 2021 年
           第一次临时股东大会会议议程及议案

会议时间:2021 年 7 月 15 日 15:00
会议地点:现场会议在黑龙江省齐齐哈尔市富拉尔基区中国一重
总部召开;网络投票通过中国证券登记结算有限责任公司的投票
系统进行。
会议议程:
一、审议议案
中国第一重型机械股份公司关于收购中国一重集团有限公司持
有的中品圣德国际发展有限公司 38.74%股权并构成关联交易的
议案
二、进行表决
三、宣读决议
四、宣读见证意见
五、签署会议决议及会议记录
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议案

中国第一重型机械股份公司关于收购中国一重
  集团有限公司持有的中品圣德国际发展有限
    公司 38.74%股权并构成关联交易的议案

各位股东:
       2021年6月27日,中国第一重型机械股份公司(以下简称中
国一重或公司)第四届董事会第十九次会议审议通过了《中国第
一重型机械股份公司关于收购中国一重集团有限公司持有的中
品圣德国际发展有限公司38.74%股权并构成关联交易的议案》。
公司拟以现金239,156.31万元人民币收购一重集团持有的中品
圣德38.74%股权。
       本次交易完成后,中国一重将持有中品圣德国际发展有限公
司(以下简称中品圣德)38.74%股权,并间接享有印尼德龙镍业
有限公司(以下简称印尼德龙)23.00%的权益。公司通过此次收
购将进一步增强上市公司的盈利能力,维护公司全体股东利益。
       本次交易事项构成《上海证券交易所股票上市规则》规定的
关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。
       本次收购事项构成关联方交易,该事项需提请股东大会审议
批准。
       一、关联方基本情况
       (一)基本情况
       公司名称:中国一重集团有限公司
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       企业性质:有限责任公司(国有独资)
       注册地址:黑龙江省齐齐哈尔市富拉尔基区铁西
       法定代表人:刘明忠
       注册资本:500,000万元
       经营范围:核电、石化、冶金、锻压、矿山、电力及军工产
品等重型机械工程和铸锻焊产品的新产品开发、技术咨询、设计、
制造、施工、产品售后安装调试及总包;天然气等新能源装备、
冷链物流及贸易、物流业务的技术咨询、设计、制造、施工、运
输及总包;垃圾处理、脱硫脱硝、海水淡化、秸秆综合利用、废
旧轮胎再生利用等环保装备工程的技术咨询、设计、制造、施工、
产品售后安装调试及总包;现代化、智能化、大型化农机装备的
技术咨询、设计、制造、产品售后服务;航空航天、新能源与环
保、海洋工程与船舶、汽车与轨道交通及其他领域等新材料行业
零部件的新产品开发、设计及制造;融资租赁(金融租赁除外)、
基金管理等相关金融业务;机械铸锻焊技术咨询、进口本企业生
产所需机床、检测仪器材料及配件、出口本企业产品,承包境外
机械行业工程及境内国际招标工程,上述境外工程所需的设备、
材料出口;经营本企业及成员企业自产的机电产品、木制品的出
口和相关的原辅材料、机械设备、仪器仪表的进口。
       (二)关联关系说明
       截至目前,中国一重集团有限公司(以下简称一重集团)持
有中国一重63.88%股份,为公司控股股东及关联法人;一重集团
实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。
       (三)主要财务数据

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                    一重集团最近一年一期主要财务数据
                                                             单位:万元
           项目          2021 年 1 月 31 日   2020 年 12 月 31 日

       资产总额            5,140,178.26          4,830,880.61

           净资产          1,988,931.67          1,985,947.59

           项目             2021 年 1 月        2020 年 1-12 月

       营业收入             260,351.32           3,729,002.57

           净利润            6,235.07               83,333.06

       数据来源:一重集团2020年度审计报告,2021年1月财务报表
(未经审计)。
       二、关联交易标的基本情况
       (一)交易标的
       一重集团持有的中品圣德38.74%股权
       (二)交易标的基本情况
       公司名称:中品圣德国际发展有限公司
       成立日期:2018年7月12日
       注册地址:100 Tras Street, #16-01, 100 AM Singapore
079027
       注册号:201823807K
       股东及持股情况:一重集团持股比例为85.9027%,江苏德龙
持股比例为14.0973%。
       主营业务:中品圣德是由一重集团和江苏德龙共同出资成立
的投资持股平台,主要资产为持有的印尼德龙59.37%股权,其主
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要业务活动为采矿产品的加工和精炼,主要产品是镍铁,经营模
式为采用成熟而先进的回转窑—电炉(RKEF)生产工艺,将红土
矿冶炼成镍铁。
       (三)交易标的主要财务数据
       根据具有证券、期货相关业务资格的中审众环会计师事务所
(特殊普通合伙)出具的《中品圣德国际发展有限公司审计报告》
(众环审字〔2021〕0202388号),其主要财务指标如下:
                                                       单位:万元
              项目      2021年1月31日      2020年12月31日
            资产总额     1,116,875.42        1,150,958.59
             净资产       813,566.54           802,309.69
      归属于母公司
                          482,959.64           476,291.15
           所有者权益
              项目        2021年1月          2020年1-12月
            营业收入      87,623.94            792,007.59
             净利润       17,768.08             84,294.22
      归属于母公司
                          10,547.69             50,035.24
     所有者的净利润


       (四)交易标的权属状况
       本次交易标的为一重集团持有的中品圣德38.74%股权。本次
交易标的产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情
况,不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存
在涉及妨碍权属转移的其他情况。

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       中品圣德其他股东江苏德龙针对此次股权转让已出具放弃
优先购买权的承诺。
       (五)最终标的资产简介
       1.印尼德龙概况
       公司名称:印尼德龙镍业有限公司
       成立日期:2014年9月8日
       股东及持股情况:中品圣德持股比例为59.37%,江苏德龙持
股比例为39.63%,响水康阳贸易有限公司持股比例为1.00%。
       2.印尼德龙经营情况简介
       印尼德龙的业务活动是采矿产品的加工和精炼,主要产品是
镍铁。经营模式是采用成熟而先进的回转窑—电炉(RKEF)生产
工艺,将红土矿冶炼成镍铁。原料为红土矿,最终产品为粗镍铁
锭。
       印尼德龙具有15条27MVA电炉的生产线,设Φ4.5×45m回转
干燥窑15台、Φ4.4×100m预还原回转窑12台、27000kVA矿热电
炉15台(3台备用)。年处理含镍1.9%的红土矿(干基)456万吨。
冶炼厂配套建设燃煤电厂一座,发电厂为燃煤电厂,共八台机组,
其中1、2号机组装机容量为每台30MW,3、4、5、6号机组装机容
量为每台60MW,7、8号机组装机容量为每台125MW。
       印尼德龙主要原材料为红土矿,从印度尼西亚当地采购。主
要产品出口中国。
       3.印尼德龙财务状况及经营成果
       截至2021年1月31日及历史年度财务状况及经营成果如下表
所示:

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                     财务状况及经营成果
                                           单位:人民币万元
      项目           2021 年 1 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
        资产总额       1,043,139.40       1,079,188.25
合并    负债总额        300,167.45         348,382.03
          净资产        742,971.95         730,806.22
        资产总额       1,027,382.02       1,064,133.69
母公司 负债总额         284,463.08         333,288.89
          净资产        742,918.94         730,844.80
      项目              2021 年 1 月       2020 年年度
        营业收入         87,623.94         792,007.59
合并    利润总额         23,897.14         140,732.17
          净利润         18,643.50         102,397.95
        营业收入         87,519.62         791,227.16
母公司 利润总额          23,803.05         140,372.87
          净利润         18,549.41         102,038.65
       基准日及2020年财务数据已经中审众环会计师事务所(特殊
普通合伙)审计并出具了众环审字(2021)0203166号无保留意
见审计报告。
       4.印尼德龙竞争优势
       (1)成本优势:厂区位于印度尼西亚,当地动力煤资源丰
富,政府鼓励火力发电;印尼有丰富的高品位红土镍矿资源,且
禁止出口。靠近原材料、燃料产地,成本优势明显;
       (2)技术优势:VDNI 及其股东江苏德龙镍业有限公司多年
镍铁冶炼和发电生产操作经验,采用先进的 RKEF 工艺,具有技
术优势;
       (3)混合所有制企业具有经济活力,既有中国一重集团的

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国有背景,同时又有长期镍铁行业生产经验的江苏德隆的私营股
东的经验支持。
       三、资产评估情况和关联交易的定价依据
       (一)评估情况
       此次交易聘请具有证券、期货相关业务资格的评估机构北京
中同华资产评估有限公司以2021年1月31日为评估基准日,对标
的资产进行了评估并出具了《中国一重集团有限公司拟股权转让
涉及的新加坡中品圣德国际发展有限公司股东全部权益价值评
估项目资产评估报告》(中同华评报字〔2021〕第020642号)。
       本次评估采用资产基础法以2021年1月31日为评估基准日,
确定中品圣德全部权益价值为617,336.89万元人民币,增值额
267,425.14万元人民币,增值率76.43%。
       本次交易资产评估的具体内容详见本公司同期披露的中品
圣德评估报告。
       (二)本次交易的定价方式
       根据评估结论,于评估基准日,中品圣德股东全部权益的评
估价值为617,336.89万元人民币,一重集团持有的中品圣德
38.74%股权对应的评估价值为239,156.31万元人民币,经双方协
商确定,本次交易金额为239,156.31万元人民币。
       四、股权转让协议书的主要内容
       公司以现金收购一重集团持有的中品圣德国际38.74%股权,
股权转让协议主要内容如下:
       (一)合同主体
       卖方:中国一重集团有限公司

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       买方:中国第一重型机械股份公司
       (二)标的资产
       一重集团持有的中品圣德38.74%股权。
       (三)交易价格
       交易价格人民币239,156.31万元人民币。
       (四)支付方式及付款期限
       本次交易的对价全部以现金方式一次性支付。
       (五)协议的生效条件和生效时间
       自各方签署本协议且加盖单位公章之日起,本协议及其任何
附件均生效并对各方具有法律约束力。
       (六)过渡期安排
       在过渡期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产部分,
由买方按其在本次交易中受让的股权比例享有;在过渡期间产生
的亏损,亏损部分由买方按其在本次交易中受让的股权比例承
担。
       (七)违约责任
       任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务或在本
协议中所作的保证或承诺与事实不符或有遗漏,即构成违约。任
何一方违约,守约方有权根据本条之规定追究违约方的赔偿责
任。
       五、本次交易的目的以及对上市公司的影响
       为进一步增强上市公司的盈利能力,维护公司全体股东利
益,中国一重拟以现金收购一重集团持有的中品圣德38.74%股
权。

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       中品圣德为一重集团和江苏德龙共同投资成立的投资持股
平台,其主要资产为持有的印尼德龙59.37%股权。印尼德龙主要
经营业务为采矿产品的加工和精炼,主要产品是镍铁。本次交易
完成后,中国一重将持有中品圣德38.74%股权,并间接享有印尼
德龙23.00%的权益。
       本次交易所需资金为公司自有及自筹资金,不会对公司财务
状况和经营状况产生重大不利影响。公司通过此次收购将进一步
增强上市主体的盈利能力,提升公司综合竞争力,有利于公司的
长远发展,符合公司及全体股东的利益。
       本次收购完成后,不会导致公司合并报表范围发生变化,不
会导致公司新增控股子公司。
       六、交易履行的审议程序
       (一)董事会表决情况
       公司第四届董事会第十九次会议以 4 票同意、3 票回避、0
票反对、0 票弃权,审议通过了《中国第一重型机械股份公司关
于收购中国一重集团有限公司持有的中品圣德国际发展有限公
司 38.74%股权并构成关联交易的议案》,关联董事隋炳利、陆文
俊、朱青山回避了本议案的表决。
       (二)独立董事事前认可和独立意见
       公司独立董事对本次收购股权并构成关联交易事项出具了
事前认可意见,并发表了独立意见。
       1.事前认可意见:
       公司独立董事已于会前获得并认真审阅了《中国第一重型机
械股份公司关于收购中国一重集团有限公司持有的中品圣德国

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际发展有限公司 38.74%股权并构成关联交易的议案》及相关材
料,我们认为上述关联交易事项符合国家有关法律、法规、规范
性文件及公司章程的规定,本次关联交易价格公允、合理,符合
公司发展战略,符合公司和全体股东利益,不存在损害公司及其
他股东利益,现对该事项予以事前认可,同意将上述事项提交第
四届董事会第十九次会议审议,关联董事需回避表决。
       2.独立意见:
       (1)本次交易的相关议案以及公司与交易对方拟签署的股
权转让协议符合《公司法》《证券法》《公司章程》及其他相关法
律、法规和规范性文件的规定及监管规则的要求。
       (2)本次交易标的股权经具有从事证券、期货相关业务资
格的评估机构评估,评估机构具备相应的专业能力和独立性,评
估方法和评估目的具有相关性,重要评估依据、评估假设、评估
参数具备合理性,评估结论具备合理性。本次交易价格参照评估
结果确定,定价原则遵循了市场化原则和公允性原则,符合公司
和全体股东的利益,不存在损害公司及股东利益的情形。
       (3)关联董事回避了本次交易相关议案的表决,董事会审
议程序合法;我们同意公司第四届董事会第十九次会议审议通过
的关联交易事项,并提交公司股东大会审议批准。
       (三)监事会的审议情况
       公司于 2021 年 6 月 27 日召开第四届监事会第十四次会议审
议通过了《中国第一重型机械股份公司关于收购中国一重集团有
限公司持有的中品圣德国际发展有限公司 38.74%股权并构成关
联交易的议案》。

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       (四)审计委员会书面意见
       1.本次交易有利于提升公司的整体价值,增强综合实力,符
合公司和全体股东的整体利益。
       2.本次交易价格以标的公司股东权益评估值为依据,体现了
公平公允的原则。本次交易定价及决策程序合法合规,未发现存
在损害公司及其他股东利益的情况。
       以上议案已经公司第四届董事会第十九次会议审议通过,现
提请公司股东大会审议。




                                      2021 年 7 月 15 日




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