工业富联关于2019年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的公告

 证券代码:601138            证券简称:工业富联           公告编号:临 2020-059 号



                     富士康工业互联网股份有限公司
关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权
                    和回购注销部分限制性股票的公告


         本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
     者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示:

     根据公司 2019 年年度股东大会的授权,本次注销部分股票期权及回购注销部
       分限制性股票属授权范围内事项,无须提交公司股东大会进行审议;

     本次注销的股票期权数量:200,380 份;

     本次回购注销的限制性股票数量:2,427,240 股;

     限制性股票回购价格:激励对象在不同授予日所对应的授予价格,其中曾祥
       辉、张亚洲等 67 名激励对象的回购价格为 6.03 元/股,柴智元、罗超等 17
       名激励对象回购价格为 5.901 元/股。

    富士康工业互联网股份有限公司(以下简称“公司”)于 2020 年 9 月 11 日召开
第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议,审议通过了《关于公司 2019
年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的
议案》,同意注销 17 名离职激励对象已获授但尚未行权的股票期权 200,380 份,同时
回购注销 84 名离职激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票 2,427,240
股。现将有关事项公告如下:
    一、2019 年股票期权与限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
    1、2019 年 1 月 11 日,公司召开了第一届董事会第十二次会议,审议通过了《关
于<富士康工业互联网股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)>
及其摘要的议案》《关于<富士康工业互联网股份有限公司 2019 年股票期权与限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司
2019 年股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》,同日公司召开了第一届监
事会第六次会议,审议通过了《关于<富士康工业互联网股份有限公司 2019 年股票期
权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<富士康工业互联网股份
有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。公司
独立董事就此已发表同意的独立意见。监事会对此发表了核查意见。北京市金杜律师
事务所出具了《北京市金杜律师事务所关于富士康工业互联网股份有限公司 2019 年
股票期权与限制性股票激励计划(草案)的法律意见书》。中国国际金融股份有限公
司出具了《中国国际金融股份有限公司关于<富士康工业互联网股份有限公司 2019 年
股票期权与限制性股票激励计划(草案)>之独立财务顾问报告》。
    2、2019 年 3 月 4 日,公司召开了第一届董事会第十三次会议和第一届监事会第
七次会议,审议通过了《关于<富士康工业互联网股份有限公司 2019 年股票期权与限
制性股票激励计划(草案修订稿)>及其摘要的议案》。公司独立董事就此已发表同意
的独立意见。公司独立董事孙中亮就提交 2019 年第一次临时股东大会审议的 2019 年
股票期权与限制性股票激励计划(以下简称“本次激励计划”)相关议案向全体股东
征集了投票权。北京市金杜律师事务所出具了《北京市金杜律师事务所关于富士康工
业互联网股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划(草案修订稿)的法
律意见书》。中国国际金融股份有限公司出具了《中国国际金融股份有限公司关于<富
士康工业互联网股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划(草案修订稿)
之独立财务顾问报告》。
    3、2019 年 3 月 4 日,公司在公司网站内部公示了激励对象名单,公示时间为 2019
年 3 月 4 日至 2019 年 3 月 14 日。公司同时在上海证券交易所网站公告了激励对象名
单。截至公示期满,公司监事会未接到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。
2019 年 3 月 15 日,公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体披露
了《富士康工业互联网股份有限公司监事会关于 2019 年股票期权与限制性股票激励
计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
    4、2019 年 3 月 20 日,公司召开了 2019 年第一次临时股东大会,审议通过了《关
于<富士康工业互联网股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划(草案修
订稿)>及其摘要的议案》《关于<富士康工业互联网股份有限公司 2019 年股票期权与
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理
公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》,并披露了《富士康工
业互联网股份有限公司关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人
买卖公司股票情况的自查报告》。
    5、2019 年 4 月 30 日,公司召开了第一届董事会第十六次会议和第一届监事会第
十次会议,审议通过了《关于调整富士康工业互联网股份有限公司 2019 年股票期权
与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《富士康工业
互联网股份有限公司关于向公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首
次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事就此已发表同意的独立意见,
监事会对此发表了核查意见。北京市金杜律师事务所出具了《北京市金杜律师事务所
关于富士康工业互联网股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划调整及
授予事项的法律意见书》。中国国际金融股份有限公司出具了《中国国际金融股份有
限公司关于富士康工业互联网股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划
首次授予相关事项之独立财务顾问报告》。
    6、2019 年 8 月 13 日,公司召开了第一届董事会第十八次会议和第一届监事会第
十二次会议,审议通过了《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划股票期
权行权价格和限制性股票授予价格的议案》。公司独立董事就此已发表同意的独立意
见。监事会对此发表了同意的核查意见。北京市金杜律师事务所出具了《北京市金杜
律师事务所关于富士康工业互联网股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励
计划调整股票期权行权价格和限制性股票授予价格的法律意见书》。
    鉴于公司 2018 年度利润分配方案已实施完毕,根据《上市公司股权激励管理办
法》(以下简称“《管理办法》”)以及富士康工业互联网股份有限公司 2019 年股票
期权与限制性股票激励计划(草案修订稿)(以下简称“《激励计划(草案修订稿)》”)
的相关规定,公司对本次激励计划股票期权的行权价格和限制性股票的授予价格进行
相应调整。经调整,公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划中股票期权(含预
留部分)的行权价格调整为 11.921 元/股,限制性股票(含预留部分)的授予价格调
整为每股 5.901 元。
    7、2019 年 9 月 11 日,公司召开了第一届董事会第二十次会议和第一届监事会第
十三次会议,审议通过了《关于向公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划激励
对象授予部分预留权益的议案》。公司独立董事就此已发表同意的独立意见,监事会
对此发表了核查意见。北京市金杜律师事务所出具了《北京市金杜律师事务所关于富
士康工业互联网股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划部分预留权益
授予事项的法律意见书》。中国国际金融股份有限公司出具了《中国国际金融股份有
限公司关于富士康工业互联网股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划
预留授予相关事项之独立财务顾问报告》。
    8、2019 年 12 月 31 日,公司召开了第一届董事会第二十三次会议和第一届监事
会第十六次会议,审议通过了《关于向公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划
激励对象授予剩余部分预留权益的议案》。公司独立董事就此已发表同意的独立意见,
监事会对此发表了核查意见。北京市金杜律师事务所出具了《北京市金杜律师事务所
关于富士康工业互联网股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划剩余部
分预留权益授予、注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见
书》。中国国际金融股份有限公司出具了《中国国际金融股份有限公司关于富士康工
业互联网股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予相关事项之
独立财务顾问报告》。
    9、2019 年 12 月 31 日,公司召开了第一届董事会第二十三次会议和第一届监事
会第十六次会议,审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的
议案》。根据公司《激励计划(草案修订稿)》的相关规定,由于原股票期权激励对象
中 41 人因个人原因已离职,原限制性股票激励对象中 58 人因个人原因已离职,已不
符合公司本激励计划中有关激励对象的规定。公司决定取消上述激励对象资格并注销
其已获授但尚未行权的全部股票期权 1,181,075 份,回购注销其已获授但尚未解除限
售的全部限制性股票 1,680,450 股,回购价格为激励对象的授予价格,其中:激励对
象庄坤云的回购价格为 5.901 元/股,其他激励对象的回购价格均为 6.03 元/股。公司
独立董事就此已发表同意的独立意见,监事会对此发表了核查意见。北京市金杜律师
事务所出具了《北京市金杜律师事务所关于富士康工业互联网股份有限公司 2019 年
股票期权与限制性股票激励计划剩余部分预留权益授予、注销部分股票期权及回购注
销部分限制性股票相关事项的法律意见书》。
    10、公司于 2020 年 4 月 28 日召开了第一届监事会第十八次会议,并于 2020 年 4
月 29 日召开了第一届董事会第二十五次会议,审议通过了《关于 2019 年股票期权与
限制性股票计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件、首次授予限制性股票第一
个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司认为 2019 年股权激励计划首次授予股
票期权第一个行权期行权条件和首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条
件已经成就,同意符合行权条件的 840 名激励对象行权,对应的股票期权行权数量为
4,863,186 份;同意符合限制性股票解除限售条件的 3,815 名激励对象限制性股票解除
限售,对应的解除限售数量为 29,108,303 股。公司独立董事就此已发表同意的独立意
见,监事会对此发表了核查意见。北京市金杜律师事务所出具了《北京市金杜律师事
务所关于富士康工业互联网股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首
次授予股票期权第一个行权期行权、首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售
条件成就及注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》。
中国国际金融股份有限公司出具了《中国国际金融股份有限公司关于富士康工业互联
网股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权/解
除限售期行权/解除限售条件成就之独立财务顾问报告》。
    11、公司于 2020 年 4 月 28 日召开了第一届监事会第十八次会议,并于 2020 年 4
月 29 日召开了第一届董事会第二十五次会议,审议通过了《关于公司 2019 年股票期
权与限制性股票激励计划注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。根
据公司《激励计划(草案修订稿)》的相关规定,由于原股票期权激励对象中 13 人因
个人原因已离职,原限制性股票激励对象中 24 人因个人原因已离职,已不符合公司
本激励计划中有关激励对象的规定,公司决定取消上述激励对象资格并注销其已获授
但尚未行权的全部股票期权 550,500 份,回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限
制性股票 1,976,100 股,回购价格为激励对象在不同授予日所对应的授予价格,其中:
激励对象张时光、王志、王明亮的回购价格为 5.901 元/股,其他激励对象的回购价格
均为 6.03 元/股;由于股票期权激励对象中 2 人及限制性股票激励对象中 4 人因个人
年度绩效考核结果为 B 或 C,公司决定注销其已获授但尚未行权的股票期权 3,300 份,
回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票 9,880 股,回购价格为激励对象的授
予价格 6.03 元/股。公司独立董事就此已发表同意的独立意见,监事会对此发表了核
查意见。北京市金杜律师事务所出具了《北京市金杜律师事务所关于富士康工业互联
网股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行
权期行权、首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就及注销部分股票
期权和回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》。
    12、2020 年 5 月 28 日,公司召开了 2019 年年度股东大会,审议通过了《关于注
销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》《关于公司 2019 年股票期权与限
制性股票激励计划注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。2019 年 5
月 29 日,公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体披露了《富士康
工业互联网股份有限公司关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》。
    13、2020 年 6 月 22 日,公司召开了第一届董事会第二十七次会议和第一届监事
会第十九次会议,审议通过了《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划股
票期权行权价格的议案》。公司独立董事就此已发表同意的独立意见。监事会对此发
表了同意的核查意见。北京市金杜律师事务所出具了《北京市金杜律师事务所关于富
士康工业互联网股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划调整股票期权
行权价格的法律意见书》。
    根据《管理办法》以及《激励计划(草案修订稿)》的相关规定,公司对本次激
励计划股票期权的行权价格进行相应调整。经调整,公司 2019 年股票期权与限制性
股票激励计划中股票期权的行权价格由 11.921 元/股调整为 11.721 元/股。
    14、2020 年 9 月 11 日,公司召开了第二届董事会第三次会议和第二届监事会第
三次会议,审议通过了《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划部分预留授予
股票期权第一个行权期行权条件、部分预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限
售条件成就的议案》。公司独立董事就此已发表同意的独立意见,监事会对此发表了
核查意见。北京市金杜律师事务所出具了《北京市金杜律师事务所关于富士康工业互
联网股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划部分预留授予股票期权第
一个行权期行权、部分预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就及注
销部分股票期权和回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》,中国国际金融
股份有限公司出具了《中国国际金融股份有限公司关于富士康工业互联网股份有限公
司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划部分预留授予部分第一个行权/解除限售期
行权/解除限售条件成就之独立财务顾问报告》。
    公司认为 2019 年股权激励计划部分预留授予股票期权第一个行权期行权条件和
部分预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就,同意符合条件的
70 名激励对象行权,对应的股票期权行权数量为 70,520 份;同意 352 名激励对象限
制性股票解除限售,对应的解除限售数量为 2,031,585 股。
    15、2020 年 9 月 11 日,公司召开了第二届董事会第三次会议和第二届监事会第
三次会议,审议通过了《关于公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划注销部分
股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事就此已发表同意的独立
意见,监事会对此发表了核查意见。北京市金杜律师事务所出具了《北京市金杜律师
事务所关于富士康工业互联网股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划
部分预留授予股票期权第一个行权期行权、部分预留授予限制性股票第一个解除限售
期解除限售条件成就及注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票相关事项的法
律意见书》。
    公司同意注销股票期权激励对象共 17 人已获授但尚未行权的股票期权共计
200,380 份,同意回购注销限制性股票激励对象共 84 人已获授但尚未解除限售的限制
性股票合计 2,427,240 股。
    二、本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的相关说明
    (一)注销股票期权/回购注销限制性股票的原因
    根据公司《激励计划(草案修订稿)》之“第八章公司/激励对象发生异动时本激
励计划的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理方式”的相关规定:“激
励对象合同到期且不再续约或主动辞职的,其已行权股票不作处理,已获授但尚未行
权的股票期权不得行权,由公司进行注销;已解除限售的限制性股票不作处理,已获
授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司以授予价格进行回购注销(若
市价低于授予价格,则以市价回购)。”原股票期权激励对象中 17 人因个人原因已离
职,原限制性股票激励对象中 84 人因个人原因已离职,已不符合公司本激励计划中
有关激励对象的规定,公司决定取消上述激励对象资格并注销其已获授但尚未行权的
全部股票期权 200,380 份,回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票
2,427,240 股。
    (二)注销股票期权/回购注销限制性股票的数量
    公司拟对上述 17 名股票期权激励对象所持有的已获授但尚未行权的股票期权
200,380 份进行注销,对上述 84 名限制性股票激励对象所持有的已获授但尚未解除限
售的限制性股票 2,427,240 股进行回购注销。
    (三)限制性股票的回购价格及资金来源
    根据公司《激励计划(草案修订稿)》之“第八章公司/激励对象发生异动时本激
励计划的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理方式”的相关规定:“激
励对象合同到期且不再续约或主动辞职的,其已行权股票不作处理,已获授但尚未行
权的股票期权不得行权,由公司进行注销;已解除限售的限制性股票不作处理,已获
授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司以授予价格进行回购注销(若
市价低于授予价格,则以市价回购)。”根据公司《激励计划(草案修订稿)》之“第
五章本激励计划具体内容”之“二、限制性股票激励计划”之“(七)限制性股票的
授予与解除限售条件”的相关规定:“在公司业绩目标达成的前提下,激励对象根据
考核结果按照本计划规定比例解除限售其获授的限制性股票;按照规定激励对象考核
当年不得解除限售的限制性股票,由公司按授予价格或市价(孰低为准)回购注销。”
因目前公司股票市价高于授予价格,所以本次限制性股票回购价格为激励对象在不同
授予日所对应的授予价格,其中曾祥辉、张亚洲等 67 名激励对象的回购价格为 6.03
元/股,柴智元、罗超等 17 名激励对象回购价格为 5.901 元/股。本次限制性股票回购
所需资金均来源于公司自有资金。
    三、本次回购注销后预计公司股权结构变动情况
    本次回购注销限制性股票 2,427,240 股后,公司股本结构变动情况如下:
                                                                      单位:股
      类别                变动前             本次变动             变动后
 有限售条件股份        18,004,020,669       -2,427,240         18,001,593,429

 无限售条件股份        1,868,082,018             0             1,868,082,018

      总计             19,872,102,687       -2,427,240         19,869,675,447
    注:1、上述表格“变动前”股本数量以 2020 年 6 月 30 日的数据为准;
    2、以上股本结构变动情况,以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司
上海分公司出具的股本结构表为准。
    四、本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票对公司的影响
    本次公司注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票不会影响公司管理团队
的稳定性,也不会对本年度公司财务状况和经营成果产生实质性影响。
    五、独立董事意见
    公司独立董事认为:公司本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票符合
《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定和《公司章程》《激
励计划(草案修订稿)》的规定,审议程序合法、合规,不会对公司财务状况和经营
成果产生重大影响,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形,同意公
司对因个人原因离职的 17 名股票期权激励对象所持有的已获授但尚未行权的股票期
权 200,380 份进行注销,对因个人原因离职的 84 名限制性股票激励对象所持有的已获
授但尚未解除限售的限制性股票 2,427,240 股进行回购注销,回购价格为该激励对象
在不同授予日所对应的授予价格,其中:曾祥辉、张亚洲等 67 名激励对象的回购价
格为 6.03 元/股,柴智元、罗超等 17 名激励对象回购价格为 5.901 元/股。全体独立董
事一致同意本项议案。
    六、监事会核查意见
    根据相关法律法规及公司 2019 年股权激励计划的有关规定,监事会对本次注销
部分股票期权及回购注销部分限制性股票的激励对象名单及拟注销的股票期权数量、
拟回购注销的限制性股票数量等进行了审核。经核查,监事会认为:公司本次注销部
分股票期权和回购注销部分限制性股票符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、
法规及规范性文件规定和《公司章程》《激励计划(草案修订稿)》的规定,监事会同
意此次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事项。
    七、法律意见书的结论性意见
    北京市金杜律师事务所认为,截至本法律意见书出具日,公司就本次注销及回购
注销已取得现阶段必要的批准和授权;本次注销及回购注销的原因、数量及回购价格
符合《管理办法》及《激励计划(草案修订稿)》的相关规定;公司尚需就本次注销
及回购注销依法履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册
资本和股份注销登记等手续。
    八、备查文件
    1、富士康工业互联网股份有限公司第二届董事会第三次会议决议
    2、富士康工业互联网股份有限公司第二届监事会第三次会议决议
    3、独立董事意见
    4、北京市金杜律师事务所关于富士康工业互联网股份有限公司 2019 年股票期权
与限制性股票激励计划部分预留授予股票期权第一个行权期行权、部分预留授予限制
性股票第一个解除限售期解除限售条件成就及注销部分股票期权和回购注销部分限
制性股票相关事项的法律意见书


    特此公告。


                                         富士康工业互联网股份有限公司董事会
                                                        二〇二〇年九月十二日

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