工业富联2019年股票期权与限制性股票激励计划部分预留授予限制性股票第一期解锁暨上市公告

  证券代码:601138            证券简称:工业富联           公告编号:临 2020-061 号




                  富士康工业互联网股份有限公司
  2019 年股票期权与限制性股票激励计划部分预留授予
                限制性股票第一期解锁暨上市公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并
对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示:
     本次限售股上市流通数量为 2,031,585 股
     本次上市流通日期为 2020 年 9 月 23 日


    一、股权激励计划批准及实施情况
    (一)股权激励计划主要内容
    富士康工业互联网股份有限公司(以下简称“公司”)2019 年股权激励计划包括股
票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分,股票来源为公司向激励对象定向发行
本公司 A 股普通股。根据《富士康工业互联网股份有限公司 2019 年股票期权与限制性
股票激励计划(草案修订稿)》(以下简称“《激励计划(草案修订稿)》”),本激励计划
拟向激励对象授予权益总计 225,000,000 份,约占本激励计划草案公告日公司股本总额
19,695,300,222 股的 1.14%。其中首次授予权益总数 180,000,000 份,约占本激励计划
草案公告日公司股本总额 19,695,300,222 股的 0.91%;预留授予权益总数 45,000,000 份,
约占本激励计划草案公告日公司股本总额 19,695,300,222 股的 0.23%。
    (二)股权激励计划实施情况
    1、2019 年 1 月 11 日,公司召开了第一届董事会第十二次会议,审议通过了《关
于<富士康工业互联网股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)>
及其摘要的议案》《关于<富士康工业互联网股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2019
年股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》,同日公司召开了第一届监事会第
六次会议,审议通过了《关于<富士康工业互联网股份有限公司 2019 年股票期权与限
制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<富士康工业互联网股份有限公司
2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。公司独立董事就
此已发表同意的独立意见。监事会对此发表了核查意见。北京市金杜律师事务所出具
了《北京市金杜律师事务所关于富士康工业互联网股份有限公司 2019 年股票期权与限
制性股票激励计划(草案)的法律意见书》。中国国际金融股份有限公司出具了《中国
国际金融股份有限公司关于<富士康工业互联网股份有限公司 2019 年股票期权与限制
性股票激励计划(草案)>之独立财务顾问报告》。
    2、2019 年 3 月 4 日,公司召开了第一届董事会第十三次会议和第一届监事会第七
次会议,审议通过了《关于<富士康工业互联网股份有限公司 2019 年股票期权与限制
性股票激励计划(草案修订稿)>及其摘要的议案》。公司独立董事就此已发表同意的
独立意见。公司独立董事孙中亮就提交 2019 年第一次临时股东大会审议的本次激励计
划相关议案向全体股东征集了投票权。北京市金杜律师事务所出具了《北京市金杜律
师事务所关于富士康工业互联网股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划
(草案修订稿)的法律意见书》。中国国际金融股份有限公司出具了《中国国际金融股
份有限公司关于<富士康工业互联网股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励
计划(草案修订稿)>之独立财务顾问报告》。
    3、2019 年 3 月 4 日,公司在公司网站内部公示了激励对象名单,公示时间为 2019
年 3 月 4 日至 2019 年 3 月 14 日。公司同时在上海证券交易所网站公告了激励对象名
单。截至公示期满,公司监事会未接到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。
2019 年 3 月 15 日,公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体披露了
《富士康工业互联网股份有限公司监事会关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划
激励对象名单的审核及公示情况说明》。
    4、2019 年 3 月 20 日,公司召开了 2019 年第一次临时股东大会,审议通过了《关
于<富士康工业互联网股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划(草案修
订稿)>及其摘要的议案》《关于<富士康工业互联网股份有限公司 2019 年股票期权与
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理
公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》,并披露了《富士康工
业互联网股份有限公司关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买
卖公司股票情况的自查报告》。
    5、2019 年 4 月 30 日,公司召开了第一届董事会第十六次会议和第一届监事会第
十次会议,审议通过了《关于调整富士康工业互联网股份有限公司 2019 年股票期权与
限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《富士康工业互联
网股份有限公司关于向公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予
股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事就此已发表同意的独立意见,监事会对
此发表了核查意见。北京市金杜律师事务所出具了《北京市金杜律师事务所关于富士
康工业互联网股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划调整及授予事项的
法律意见书》。中国国际金融股份有限公司出具了《中国国际金融股份有限公司关于富
士康工业互联网股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事
项之独立财务顾问报告》。
    公司本次实际向 892 名激励对象授予 25,947,021 份股票期权,行权价格为 12.05
元/股;本次实际向 3,893 名激励对象授予 149,183,352 股限制性股票,授予价格为 6.03
元/股。上述权益已于 2019 年 5 月 10 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
登记完成。
    6、2019 年 8 月 13 日,公司召开了第一届董事会第十八次会议和第一届监事会第
十二次会议,审议通过了《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权
行权价格和限制性股票授予价格的议案》。公司独立董事就此已发表同意的独立意见。
监事会对此发表了同意的核查意见。北京市金杜律师事务所出具了《北京市金杜律师
事务所关于富士康工业互联网股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划调
整股票期权行权价格和限制性股票授予价格的法律意见书》。
    鉴于公司 2018 年度利润分配方案已实施完毕,根据《上市公司股权激励管理办法》
(以下简称“《管理办法》”)以及《激励计划(草案修订稿)》的相关规定,公司对
本次激励计划股票期权的行权价格和限制性股票的授予价格进行相应调整。经调整,
公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划中股票期权(含预留部分)的行权价格调
整为 11.921 元/股,限制性股票(含预留部分)的授予价格调整为每股 5.901 元。
    7、2019 年 9 月 11 日,公司召开了第一届董事会第二十次会议和第一届监事会第
十三次会议,审议通过了《关于向公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划激励对
象授予部分预留权益的议案》。公司独立董事就此已发表同意的独立意见,监事会对此
发表了核查意见。北京市金杜律师事务所出具了《北京市金杜律师事务所关于富士康
工业互联网股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划部分预留权益授予事
项的法律意见书》。中国国际金融股份有限公司出具了《中国国际金融股份有限公司关
于富士康工业互联网股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予相
关事项之独立财务顾问报告》。
    公司本次实际向 74 名激励对象授予 473,000 份股票期权,行权价格为 11.921 元/
股;本次实际向 364 名激励对象授予 10,348,325 股限制性股票,授予价格为 5.901 元/
股。上述权益已于 2019 年 10 月 28 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登
记完成。
    8、2019 年 12 月 31 日,公司召开了第一届董事会第二十三次会议和第一届监事会
第十六次会议,审议通过了《关于向公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划激励
对象授予剩余部分预留权益的议案》《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股
票的议案》。公司独立董事就此已发表同意的独立意见,监事会对此发表了核查意见。
北京市金杜律师事务所出具了《北京市金杜律师事务所关于富士康工业互联网股份有
限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划剩余部分预留权益授予、注销部分股票
期权及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》。中国国际金融股份有限公司
出具了《中国国际金融股份有限公司关于富士康工业互联网股份有限公司 2019 年股票
期权与限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》。
    公司本次实际向 20 名激励对象授予 6,013,755 份股票期权,行权价格为 11.921 元/
股;本次实际向 428 名激励对象授予 17,111,096 股限制性股票,授予价格为 5.901 元/
股,取消授予剩余预留的限制性股票 7,159,432 股。上述权益已于 2020 年 5 月 28 日在
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记完成。
    公司同意注销 41 名股票期权激励对象所持有的已获授但尚未行权的股票期权共计
1,181,075 份,同意回购注销 58 名限制性股票激励对象所持有的已获授但尚未解除限售
的限制性股票合计 1,680,450 股。
    9、公司于 2020 年 4 月 28 日召开了第一届监事会第十八次会议,并于 2020 年 4
月 29 日召开了第一届董事会第二十五次会议,审议通过了《关于 2019 年股票期权与
限制性股票计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件、首次授予限制性股票第一
个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事就此已发表同意的独立意见,
监事会对此发表了核查意见。北京市金杜律师事务所出具了《北京市金杜律师事务所
关于富士康工业互联网股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予
股票期权第一个行权期行权、首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成
就及注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》。中国国际
金融股份有限公司出具了《中国国际金融股份有限公司关于富士康工业互联网股份有
限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权/解除限售期
行权/解除限售条件成就之独立财务顾问报告》。
    公司认为 2019 年股权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件和首次授
予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就,同意符合条件的 840 名激励
对象行权,对应的股票期权行权数量为 4,863,186 份;同意 3,815 名激励对象限制性股
票解除限售,对应的解除限售数量为 29,108,303 股。
    10、公司于 2020 年 4 月 28 日召开了第一届监事会第十八次会议,并于 2020 年 4
月 29 日召开了第一届董事会第二十五次会议,审议通过了《关于公司 2019 年股票期
权与限制性股票激励计划注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。公司
独立董事就此已发表同意的独立意见,监事会对此发表了核查意见。北京市金杜律师
事务所出具了《北京市金杜律师事务所关于富士康工业互联网股份有限公司 2019 年股
票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权、首次授予限制性
股票第一个解除限售期解除限售条件成就及注销部分股票期权和回购注销部分限制性
股票相关事项的法律意见书》。
    公司同意注销股票期权激励对象共 15 人已获授但尚未行权的股票期权共计
553,800 份,同意回购注销限制性股票激励对象共 28 人已获授但尚未解除限售的限制
性股票合计 1,985,980 股。
    11、2020 年 5 月 28 日,公司召开了 2019 年年度股东大会,审议通过了《关于注
销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》《关于公司 2019 年股票期权与限
制性股票激励计划注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。2019 年 5
月 29 日,公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体披露了《富士康
工业互联网股份有限公司关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》。
    12、2020 年 6 月 22 日,公司召开了第一届董事会第二十七次会议和第一届监事会
第十九次会议,审议通过了《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划股票期
权行权价格的议案》。公司独立董事就此已发表同意的独立意见。监事会对此发表了同
意的核查意见。北京市金杜律师事务所出具了《北京市金杜律师事务所关于富士康工
业互联网股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划调整股票期权行权价格
的法律意见书》。
    根据《管理办法》以及《激励计划(草案修订稿)》的相关规定,公司对本次激励
计划股票期权的行权价格进行相应调整。经调整,公司 2019 年股票期权与限制性股票
激励计划中股票期权的行权价格由 11.921 元/股调整为 11.721 元/股。
    13、2020 年 9 月 11 日,公司召开了第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三
次会议,审议通过了《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划部分预留授予股票
期权第一个行权期行权条件、部分预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条
件成就的议案》。公司独立董事就此已发表同意的独立意见,监事会对此发表了核查意
见。北京市金杜律师事务所出具了《北京市金杜律师事务所关于富士康工业互联网股
份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划部分预留授予股票期权第一个行权
期行权、部分预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就及注销部分股
票期权和回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》,中国国际金融股份有限公
司出具了《中国国际金融股份有限公司关于富士康工业互联网股份有限公司 2019 年股
票期权与限制性股票激励计划部分预留授予权益第一个行权/解除限售期行权/解除限
售条件成就之独立财务顾问报告》。
    公司认为 2019 年股权激励计划部分预留授予股票期权第一个行权期行权条件和部
分预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就,同意符合条件的 70
名激励对象行权,对应的股票期权行权数量为 70,520 份;同意 352 名激励对象限制性
股票解除限售,对应的解除限售数量为 2,031,585 股。
    14、2020 年 9 月 11 日,公司召开了第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三
次会议,审议通过了《关于公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票
期权和回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事就此已发表同意的独立意见,
监事会对此发表了核查意见。北京市金杜律师事务所出具了《北京市金杜律师事务所
关于富士康工业互联网股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划部分预留
授予股票期权第一个行权期行权、部分预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限
售条件成就及注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》。
    公司同意注销股票期权激励对象共 17 人已获授但尚未行权的股票期权共计
200,380 份,同意回购注销限制性股票激励对象共 84 人已获授但尚未解除限售的限制
性股票合计 2,427,240 股。
    (三)股权激励计划限制性股票授予情况
                            首次授予       部分预留授予         剩余预留授予
授予日期            2019 年 4 月 30 日   2019 年 9 月 11 日   2019 年 12 月 31 日
授予价格              6.03 元/股            5.901 元/股            5.901 元/股
授予数量              149,183,352 股        11,255,180 股          18,881,226 股
授予激励对象人数      3,893 人              396 人                 474 人
实际登记授予数量      149,183,352 股        10,348,325 股          17,111,096 股
实际授予激励对象 3,893 人                   364 人                 428 人
人数


       二、股权激励计划限制性股票解除限售条件说明
      根据《激励计划(草案修订稿)》的规定,本计划部分预留授予的限制性股票第一
个解除限售期为自预留部分授予日起 12 个月后的首个交易日起至预留部分授予日起
24 个月内的最后一个交易日当日止,解除限售比例为部分预留实际授予限制性股票数
量的 20%。本次股权激励计划部分预留授予限制性股票第一次解除限售条件成就情况
如下:
                                                             符合解除限售条件的情况
 序号           限制性股票解除限售需满足的条件
                                                                          说明
          公司未发生如下任一情形:
          ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具
          否定意见或者无法表示意见的审计报告;
          ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师
          出具否定意见或无法表示意见的审计报告;             公司未发生此情形,满足该解
  1
          ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《富士   除限售条件
          康工业互联网股份有限公司章程》(以下简称“《公司
          章程》”)、公开承诺进行利润分配的情形;
          ④法律法规规定不得实行股权激励的;
          ⑤中国证监会认定的其他情形。
          激励对象未发生如下任一情形:
          ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
          ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
          适当人选;
          ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及   激励对象未发生此情形,满足
  2       其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;
          ④具有《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司   该解除限售条件
          法》”)规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形
          的;
          ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
          ⑥中国证监会认定的其他情形。
          预留授予第一个解除限售期公司业绩条件:2019 年净
  3                                                          公司 2019 年净利润满足该解
          利润不低于前三个会计年度平均水平。
           注:以上“净利润”是指经审计的合并报表归属于上   除限售条件。
           市公司股东的净利润,且不考虑股权激励成本及本股
           权激励计划有效期内新增并购事项对净利润的影响。
           激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划
           解除限售额度*解除限售系数
           依据激励对象的工作能力和工作业绩达标情况做出绩
           效考核,分别对应解除限售系数如下表所示:         公司按照激励对象个人层面绩
             个人层面上一年度考核结果     解除限售系数
   4                                                        效确定其实际可解除限售的额
                       A+                     100%
                         A                    100%          度
                         B                     80%
                         C                     50%
                         D                      0%
       根据《激励计划(草案修订稿)》的规定,在公司业绩目标达成的前提下,公司根
据 2019 年度激励对象个人绩效确定激励对象个人当年实际解除限售其获授的限制性股
票额度;按照规定激励对象考核当年不得解除限售的限制性股票,由公司按授予价格
或市价(孰低为准)回购注销。


       三、激励对象限制性股票解除限售情况
                                                                              单位:股
                        本次可解除限售限 占本计划授予限制性股 占本计划公告日
 姓名        职位
                          制性股票数量     票总数的比例(%) 总股本比例(%)
核心员工                          2,031,585                      1.15             0.01

合计                              2,031,585                      1.15             0.01


       四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
  (一)本次解除限售的限制性股票上市流通日:2020 年 9 月 23 日。
  (二)本次解除限售的限制性股票上市流通数量:2,031,585 股。
  (三)董事、高级管理人员本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制。
  1、激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份不得超过
其所持有本公司股份总数的 25%。在离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。
  2、激励对象为公司董事和高级管理人员的,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月
内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会
将收回其所得收益。
  3、激励对象为公司董事和高级管理人员的,本次解除限售的限制性股票自解除限售
后,如转让所持的公司股票,还应当符合《公司法》《中华人民共和国证券法》(以下
简称“《证券法》”)、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所
股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
 4、在本计划有效期内,如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化,
则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券
法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
 (四)本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况。
                                                                       单位:股
      类别                变动前             本次变动             变动后
 有限售条件股份       18,004,020,669        -2,031,585         18,001,989,084

 无限售条件股份        1,868,082,018         2,031,585         1,870,113,603

      总计            19,872,102,687             0             19,872,102,687

    注:1、上述表格“变动前”股本数量以 2020 年 6 月 30 日的数据为准;
    2、以上股本结构变动情况,以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上
海分公司出具的股本结构表为准。
    五、法律意见书的结论性意见
    北京市金杜律师事务所于 2020 年 9 月 11 日出具《北京市金杜律师事务所关于富
士康工业互联网股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划部分预留授予股
票期权第一个行权期行权、部分预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件
成就及注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》,认为截
至法律意见书出具日,公司就本次行权及本次解除限售已取得现阶段必要的批准和授
权,符合《管理办法》及《激励计划(草案修订稿)》的相关规定;本次行权及本次解
除限售满足《激励计划(草案修订稿)》和《富士康工业互联网股份有限公司 2019 年
股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》中规定的行权和解除限售条件;
公司尚需就本次行权及本次解除限售依法履行信息披露义务及向上海证券交易所、证
券登记结算机构申请办理相关股份登记、解除限售手续。




    特此公告。
富士康工业互联网股份有限公司董事会
             二〇二〇年九月十七日

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