富士康工业互联网股份有限公司关于2019年股票期权与限制性股票激励计划部分预留授予第一个行权期符合行权条件的公告

富士康工业互联网股份有限公司
       关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划
     部分预留授予第一个行权期符合行权条件的公告
         本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
     者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    重要内容提示:
     本次符合行权条件的激励对象为 70 人,可行权数量为 70,520 份;
     行权股票来源为:向激励对象定向发行公司 A 股普通股;
     行权起始日期:2020 年 11 月 2 日。
    一、股权激励计划批准及实施情况
    (一)股权激励计划主要内容
    公司 2019 年股权激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分,
股票来源为公司向激励对象定向发行本公司 A 股普通股。根据《激励计划(草案修订
稿)》,本激励计划拟向激励对象授予权益总计 225,000,000 份,约占本激励计划草案
公告日公司股本总额 19,695,300,222 股的 1.14%。其中首次授予权益总数 180,000,000
份,约占本激励计划草案公告日公司股本总额 19,695,300,222 股的 0.91%;预留授予
权益总数 45,000,000 份,约占本激励计划草案公告日公司股本总额 19,695,300,222 股
的 0.23%。
    (二)股权激励计划实施情况
    1、2019 年 1 月 11 日,公司召开了第一届董事会第十二次会议,审议通过了《关
于<富士康工业互联网股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)>
及其摘要的议案》《关于<富士康工业互联网股份有限公司 2019 年股票期权与限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司
2019 年股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》,同日公司召开了第一届监
事会第六次会议,审议通过了《关于<富士康工业互联网股份有限公司 2019 年股票期
权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<富士康工业互联网股份
有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。公司
独立董事就此已发表同意的独立意见。监事会对此发表了核查意见。北京市金杜律师
事务所出具了《北京市金杜律师事务所关于富士康工业互联网股份有限公司 2019 年
股票期权与限制性股票激励计划(草案)的法律意见书》。中国国际金融股份有限公
司出具了《中国国际金融股份有限公司关于<富士康工业互联网股份有限公司 2019 年
股票期权与限制性股票激励计划(草案)>之独立财务顾问报告》。
    2、2019 年 3 月 4 日,公司召开了第一届董事会第十三次会议和第一届监事会第
七次会议,审议通过了《关于<富士康工业互联网股份有限公司 2019 年股票期权与限
制性股票激励计划(草案修订稿)>及其摘要的议案》。公司独立董事就此已发表同意
的独立意见。公司独立董事孙中亮就提交 2019 年第一次临时股东大会审议的本次激
励计划相关议案向全体股东征集了投票权。北京市金杜律师事务所出具了《北京市金
杜律师事务所关于富士康工业互联网股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激
励计划(草案修订稿)的法律意见书》。中国国际金融股份有限公司出具了《中国国
际金融股份有限公司关于<富士康工业互联网股份有限公司 2019 年股票期权与限制性
股票激励计划(草案修订稿)>之独立财务顾问报告》。
    3、2019 年 3 月 4 日,公司在公司网站内部公示了激励对象名单,公示时间为 2019
年 3 月 4 日至 2019 年 3 月 14 日。公司同时在上海证券交易所网站公告了激励对象名
单。截至公示期满,公司监事会未接到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。
2019 年 3 月 15 日,公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体披露
了《富士康工业互联网股份有限公司监事会关于 2019 年股票期权与限制性股票激励
计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
    4、2019 年 3 月 20 日,公司召开了 2019 年第一次临时股东大会,审议通过了《关
于<富士康工业互联网股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划(草案修
订稿)>及其摘要的议案》《关于<富士康工业互联网股份有限公司 2019 年股票期权与
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理
公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》,并披露了《富士康工
业互联网股份有限公司关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人
买卖公司股票情况的自查报告》。
    5、2019 年 4 月 30 日,公司召开了第一届董事会第十六次会议和第一届监事会第
十次会议,审议通过了《关于调整富士康工业互联网股份有限公司 2019 年股票期权
与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《富士康工业
互联网股份有限公司关于向公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首
次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事就此已发表同意的独立意见,
监事会对此发表了核查意见。北京市金杜律师事务所出具了《北京市金杜律师事务所
关于富士康工业互联网股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划调整及
授予事项的法律意见书》。中国国际金融股份有限公司出具了《中国国际金融股份有
限公司关于富士康工业互联网股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划
首次授予相关事项之独立财务顾问报告》。
    公司本次实际向 892 名激励对象授予 25,947,021 份股票期权,行权价格为 12.05
元/股;本次实际向 3,893 名激励对象授予 149,183,352 股限制性股票,授予价格为 6.03
元/股。上述权益已于 2019 年 5 月 10 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
登记完成。
    6、2019 年 8 月 13 日,公司召开了第一届董事会第十八次会议和第一届监事会第
十二次会议,审议通过了《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划股票期
权行权价格和限制性股票授予价格的议案》。公司独立董事就此已发表同意的独立意
见。监事会对此发表了同意的核查意见。北京市金杜律师事务所出具了《北京市金杜
律师事务所关于富士康工业互联网股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励
计划调整股票期权行权价格和限制性股票授予价格的法律意见书》。
    鉴于公司 2018 年度利润分配方案已实施完毕,根据《上市公司股权激励管理办
法》(以下简称“《管理办法》”)以及《激励计划(草案修订稿)》的相关规定,公
司对本次激励计划股票期权的行权价格和限制性股票的授予价格进行相应调整。经调
整,公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划中股票期权(含预留部分)的行权
价格调整为 11.921 元/股,限制性股票(含预留部分)的授予价格调整为每股 5.901
元。
    7、2019 年 9 月 11 日,公司召开了第一届董事会第二十次会议和第一届监事会第
十三次会议,审议通过了《关于向公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划激励
对象授予部分预留权益的议案》。公司独立董事就此已发表同意的独立意见,监事会
对此发表了核查意见。北京市金杜律师事务所出具了《北京市金杜律师事务所关于富
士康工业互联网股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划部分预留权益
授予事项的法律意见书》。中国国际金融股份有限公司出具了《中国国际金融股份有
限公司关于富士康工业互联网股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划
预留授予相关事项之独立财务顾问报告》。
    公司本次实际向 74 名激励对象授予 473,000 份股票期权,行权价格为 11.921 元/
股;本次实际向 364 名激励对象授予 10,348,325 股限制性股票,授予价格为 5.901 元/
股。上述权益已于 2019 年 10 月 28 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
登记完成。
    8、2019 年 12 月 31 日,公司召开了第一届董事会第二十三次会议和第一届监事
会第十六次会议,审议通过了《关于向公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划
激励对象授予剩余部分预留权益的议案》《关于注销部分股票期权和回购注销部分限
制性股票的议案》。公司独立董事就此已发表同意的独立意见,监事会对此发表了核
查意见。北京市金杜律师事务所出具了《北京市金杜律师事务所关于富士康工业互联
网股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划剩余部分预留权益授予、注
销部分股票期权及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》。中国国际金融
股份有限公司出具了《中国国际金融股份有限公司关于富士康工业互联网股份有限公
司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》。
    公司本次实际向 20 名激励对象授予 6,013,755 份股票期权,行权价格为 11.921 元
/股;本次实际向 428 名激励对象授予 17,111,096 股限制性股票,授予价格为 5.901 元
/股,取消授予剩余预留的限制性股票 7,159,432 股。上述权益已于 2020 年 5 月 28 日
在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记完成。
    公司同意注销 41 名股票期权激励对象所持有的已获授但尚未行权的股票期权共
计 1,181,075 份,同意回购注销 58 名限制性股票激励对象所持有的已获授但尚未解除
限售的限制性股票合计 1,680,450 股。
    9、公司于 2020 年 4 月 28 日召开了第一届监事会第十八次会议,并于 2020 年 4
月 29 日召开了第一届董事会第二十五次会议,审议通过了《关于 2019 年股票期权与
限制性股票计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件、首次授予限制性股票第一
个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事就此已发表同意的独立意见,
监事会对此发表了核查意见。北京市金杜律师事务所出具了《北京市金杜律师事务所
关于富士康工业互联网股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授
予股票期权第一个行权期行权、首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件
成就及注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》。中国
国际金融股份有限公司出具了《中国国际金融股份有限公司关于富士康工业互联网股
份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权/解除限
售期行权/解除限售条件成就之独立财务顾问报告》。
    公司认为 2019 年股权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件和首次
授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就,同意符合条件的 840 名激
励对象行权;同意 3,815 名激励对象限制性股票解除限售。
    10、公司于 2020 年 4 月 28 日召开了第一届监事会第十八次会议,并于 2020 年 4
月 29 日召开了第一届董事会第二十五次会议,审议通过了《关于公司 2019 年股票期
权与限制性股票激励计划注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。公
司独立董事就此已发表同意的独立意见,监事会对此发表了核查意见。北京市金杜律
师事务所出具了《北京市金杜律师事务所关于富士康工业互联网股份有限公司 2019
年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权、首次授予限
制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就及注销部分股票期权和回购注销部分
限制性股票相关事项的法律意见书》。
    公司同意注销股票期权激励对象共 15 人已获授但尚未行权的股票期权,同意回
购注销限制性股票激励对象共 28 人已获授但尚未解除限售的限制性股票。
    11、2020 年 5 月 28 日,公司召开了 2019 年年度股东大会,审议通过了《关于注
销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》《关于公司 2019 年股票期权与限
制性股票激励计划注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。2019 年 5
月 29 日,公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体披露了《富士康
工业互联网股份有限公司关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》。
    12、2020 年 6 月 22 日,公司召开了第一届董事会第二十七次会议和第一届监事
会第十九次会议,审议通过了《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划股
票期权行权价格的议案》。公司独立董事就此已发表同意的独立意见。监事会对此发
表了同意的核查意见。北京市金杜律师事务所出具了《北京市金杜律师事务所关于富
士康工业互联网股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划调整股票期权
行权价格的法律意见书》。
    根据《管理办法》以及《激励计划(草案修订稿)》的相关规定,公司对本次激
励计划股票期权的行权价格进行相应调整。经调整,公司 2019 年股票期权与限制性
股票激励计划中股票期权的行权价格由 11.921 元/股调整为 11.721 元/股。
    13、2020 年 9 月 11 日,公司召开了第二届董事会第三次会议和第二届监事会第
三次会议,审议通过了《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划部分预留授予
股票期权第一个行权期行权条件、部分预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限
售条件成就的议案》。公司独立董事就此已发表同意的独立意见,监事会对此发表了
核查意见。北京市金杜律师事务所出具了《北京市金杜律师事务所关于富士康工业互
联网股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划部分预留授予股票期权第
一个行权期行权、部分预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就及注
销部分股票期权和回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》,中国国际金融
股份有限公司出具了《中国国际金融股份有限公司关于富士康工业互联网股份有限公
司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划部分预留授予权益第一个行权/解除限售期
行权/解除限售条件成就之独立财务顾问报告》。
    公司认为 2019 年股权激励计划部分预留授予股票期权第一个行权期行权条件和
部分预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就,同意符合条件的
70 名激励对象行权,对应的股票期权行权数量为 70,520 份;同意符合条件的 352 名
激励对象限制性股票解除限售,对应的解除限售数量为 2,031,585 股。
    14、2020 年 9 月 11 日,公司召开了第二届董事会第三次会议和第二届监事会第
三次会议,审议通过了《关于公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划注销部分
股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事就此已发表同意的独立
意见,监事会对此发表了核查意见。北京市金杜律师事务所出具了《北京市金杜律师
事务所关于富士康工业互联网股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划
部分预留授予股票期权第一个行权期行权、部分预留授予限制性股票第一个解除限售
期解除限售条件成就及注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票相关事项的法
律意见书》。
    公司同意注销股票期权激励对象共 17 人已获授但尚未行权的股票期权共计
200,380 份,同意回购注销限制性股票激励对象共 84 人已获授但尚未解除限售的限制
性股票合计 2,427,240 股。
    (三)2019 年股权激励计划股票期权授予情况
                   首次授予            部分预留授予       剩余预留授予
授予日期              2019 年 4 月 30 日   2019 年 9 月 11 日     2019 年 12 月 31 日
授予价格              12.05 元/股          11.921 元/股           11.921 元/股
授予数量              25,947,021 份        473,000 份             6,013,755 份
授予激励对象人数      892 人               74 人                  20 人
实际登记授予数量      25,947,021 份        473,000 份             6,013,755 份
实际授予激励对象 892 人                    74 人                  20 人
人数
       二、股权激励计划股票期权行权条件说明
      根据《激励计划(草案修订稿)》的规定,本计划部分预留授予的股票期权第一
个行权期为自预留部分授权日起 12 个月后的首个交易日起至预留部分授权日起 24 个
月内的最后一个交易日当日止,行权比例为部分预留实际授予股票期权数量的 20%。
本次股权激励部分预留授予股票期权第一个行权期行权条件及成就情况如下:
 序号                股票期权行权满足的条件                  符合行权条件的情况说明
          公司未发生以下任一情形:
          ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具
          否定意见或者无法表示意见的审计报告;
          ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师
          出具否定意见或无法表示意见的审计报告;             公司未发生此情形,满足该行
  1
          ③上市后 36 个月内出现过未按法律法规、《富士康工   权条件
          业互联网股份有限公司章程》(以下简称“《公司章
          程》”)、公开承诺进行利润分配的情形;
          ④法律法规规定不得实行股权激励的;
          ⑤中国证监会认定的其他情形。
          激励对象未发生以下任一情形:
          ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
          ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
          适当人选;
          ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及   激励对象未发生此情形,满足
  2       其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;
          ④具有《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司   该行权条件
          法》”)规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形
          的;
          ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
          ⑥中国证监会认定的其他情形。
          部分预留授予第一个行权期公司业绩条件:2019 年净    公司 2019 年净利润满足该行
          利润不低于前三个会计年度平均水平。                 权条件。
  3       注:以上“净利润”是指经审计的合并报表归属于上
          市公司股东的净利润,且不考虑股权激励成本及本股
          权激励计划有效期内新增并购事项对净利润的影响。
           激励对象个人当年实际行权额度=个人当年计划行权
           额度*行权系数
           依据激励对象的工作能力和工作业绩达标情况做出绩
           效考核,分别对应行权系数如下表所示:
             个人层面上一年度考核结果           行权系数    公司按照激励对象个人层面绩
   4
                       A+                         100%      效确定其实际可行权的额度
                         A                        100%
                         B                        80%
                         C                        50%
                         D                         0%
       根据《激励计划(草案修订稿)》的规定,在公司业绩目标达成的前提下,公司
根据 2019 年度激励对象个人绩效确定激励对象个人当年实际可行权额度;按照规定
激励对象对应考核当年不可行权的股票期权由公司注销。
       三、本次股票期权行权具体安排
       1、授予日:2019 年 9 月 11 日。
       2、行权数量:本次达到行权条件的股票期权数量为 70,520 份。
       3、行权人数:本次权益符合条件的行权人数为 70 人。
       4、行权价格:本次股票期权的行权价格 11.721 元/股。
       5、行权方式:自主行权。
       6、股票来源:本次行权的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
       7、行权安排:本次行权起始日期为 2020 年 11 月 2 日,行权截止日期为 2021 年
9 月 11 日。行权所得股票可于行权日(T 日)后的第二个交易日(T+2)日上市交易。
       8、激励对象名单及行权情况:
                             本次可行权     占本计划授予股票期权 占本计划公告日
  姓名           职位
                                 数量         总数的比例(%)    总股本比例(%)
核心员工                           70,520                     0.22            0.0004
合计                               70,520                     0.22            0.0004
       根据《激励计划(草案修订稿)》的规定,若股票期权行权前,公司有资本公积
转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项,应对股票期权数量和价格
进行相应的调整。
       2019 年 4 月 30 日公司部分预留授予股票期权价格为 12.05 元/股;2019 年 6 月 20
日,公司实施 2018 年度利润分配方案,每股分派现金红利 0.129 元,经调整,公司股
票期权的行权价格由 12.05 元/股调整为 11.921 元/股。2020 年 6 月 30 日,公司实施
2019 年度利润分配方案,每股派发现金红利 0.2 元,故本次调整后的股票期权行权价
格为 11.721 元/股。如后续股票期权行权前,公司有资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细、配股或缩股等事项,股票期权数量和行权价格将根据规定相应调整。
    四、董事会薪酬与考核委员会核查意见
    公司董事会薪酬与考核委员会对本次股权激励计划解除限售/行权条件进行了审
核,经核查认为:公司 2019 年股权激励计划部分预留授予股票期权第一个行权期行
权条件和部分预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就,同意符
合条件的激励对象股票期权行权及限制性股票解除限售。
    五、公司独立董事发表的独立意见
    公司独立董事对本次股权激励计划行权/解除限售条件进行了审核,经核查认为:
公司 2019 年股权激励计划部分预留授予股票期权第一个行权期行权条件和部分预留
授予限制性股票第一个解锁期解除限售条件已经成就,同意符合条件的 70 名激励对
象行权,对应的股票期权行权数量为 70,520 份。本次股权激励计划行权条件及解除限
售条件符合《管理办法》《激励计划(草案修订稿)》等的相关规定,董事会在审议本
项议案时,审议程序符合《公司法》《证券法》《上市规则》等相关法律、法规及《公
司章程》《激励计划(草案修订稿)》的规定,合法合规。公司独立董事一致同意本次
公司股票期权的行权和限制性股票的解除限售安排。
    六、监事会对激励对象名单的核实情况
    公司监事会对本次股权激励计划行权/解除限售条件进行了审核,经核查认为:公
司 2019 年股权激励计划部分预留授予股票期权第一个行权期行权条件和部分预留授
予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就,本次股权激励计划行权条件
及解除限售条件符合《管理办法》《激励计划(草案修订稿)》等的相关规定,不存在
损害公司及股东利益的情形。综上所述,公司监事会同意符合条件的 70 名激励对象
行权,对应的股票期权行权数量为 70,520 份。
    七、股权激励股票期权费用的核算及说明
    根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金融工具
确认和计量》的有关规定,公司股票期权费用应在期权有效期内,按照股票期权授予
日的公允价值,计入相关成本或费用和资本公积,且该成本费用应在经常性损益中列
示。本次激励对象采用自主行权方式进行行权。公司在授予日采用 Black-Scholes 期
权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值,根据股票期权的会计处理方法,在授
予日后,不需要对股票期权进行重新评估,即行权模式的选择不会对股票期权的定价
造成影响。
    公司在授予日授予股票期权后,已在对应的等待期根据会计准则对本次股票期权
行权相关费用进行相应摊销,具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准,股票行
权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
    八、法律意见书的结论性意见
    北京市金杜律师事务所认为,公司就本次行权及本次解除限售已取得现阶段必要
的批准和授权,符合《管理办法》及《激励计划(草案修订稿)》的相关规定;本次
行权及本次解除限售满足《激励计划(草案修订稿)》和《考核管理办法》中规定的
行权和解除限售条件;公司尚需就本次行权及本次解除限售依法履行信息披露义务及
向上海证券交易所、证券登记结算机构申请办理相关股份登记、解除限售手续。
    九、备查文件
    1、独立董事意见
    2、富士康工业互联网股份有限公司监事会关于公司 2019 年股票期权与限制性股
票激励计划部分预留授予股票期权第一个行权期行权条件、部分预留授予限制性股票
第一个解除限售期解除限售条件成就事项的核查意见
    3、北京市金杜律师事务所关于富士康工业互联网股份有限公司 2019 年股票期权
与限制性股票激励计划部分预留授予股票期权第一个行权期行权、部分预留授予限制
性股票第一个解除限售期解除限售条件成就及注销部分股票期权和回购注销部分限
制性股票相关事项的法律意见书
    特此公告。
                                         富士康工业互联网股份有限公司董事会
                                                     二〇二〇年十月二十七日

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