黑龙江交通发展股份有限公司关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易公告

               黑龙江交通发展股份有限公司关于
    本次非公开发行股票涉及重大关联交易公告


      本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,

  并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。




    释义:
    控股股东(龙高集团):黑龙江省高速公路集团有限公司
    公司(龙江交通):黑龙江交通发展股份有限公司
    证监会:中国证券监督管理委员会
    上交所:上海证券交易所


    重要内容提示:
    1.关联交易内容:公司向控股股东龙高集团非公开发行股票。
    本交易尚待股东大会审议通过后报中国证监会批准并办理非公开发
行相关事宜。
    2.关联人回避事宜:公司第一届董事会 2012 年第八次临时会议审议
涉及非公开发行的相关议案时,所有关联董事均已回避表决,出席会议的
非关联董事逐项表决并全票通过。
    公司独立董事对该关联交易发表了独立意见。
    3.关联交易的影响:





    本次关联交易本次非公开发行股票的方案切实可行,符合公司发展战
略,有利于进一步提升公司的综合实力,增强公司的持续发展能力,为股
东创造更多价值。本次非公开发行股票符合公司及全体股东的利益,不存
在损害股东特别是中小股东利益的情形。

   一、交易概述

    黑龙江交通发展股份有限公司(以下简称“公司”)拟向控股股东
龙高集团非公开发行股票102,222,22股,龙高集团以现金方式认购公司本
次非公开发发行的全部股票,每股价格为本次发行股票的发行价格为定价
基准日前20个交易日公司股票交易均价的百分之九十,即2.25元/股,交
易金额为人民币2.3亿元。

    本次非公开发行股票完成后,龙高集团将持有公司699,025,829股
份,占公司非公开发行后总股本的53.14%。龙高集团认购的股份自发行结
束之日起三十六个月内不得转让。

    本次交易构成关联交易。

    上述公司向控股股东龙高集团非公开发行股票涉及的关联交易事项
已经2012年12月12日召开的第一届董事会2012年第八次临时会议审议通
过,关联董事回避表决,公司独立董事发表了独立意见。

    本次关联交易尚须提交公司股东大会审议批准,控股股东龙高集团
将在股东大会上回避对相关议案的表决。本次关联交易不构成《上市公司
重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    公司本次非公开发行股票须报中国证监会核准后实施。





       本次认购股份行为触发的要约收购义务,已提请股东大会批准免除
龙高集团在本次非公开发行中的要约收购义务。

       二、 关联方基本情况

       (一)龙高集团

    1.名称:黑龙江省高速公路集团公司

    2.成立日期:1993年12月9日

    3.法定代表人:孙熠嵩

    4.住所:黑龙江省哈尔滨市香坊区学府路518号

    5.注册资本:人民币1,968,173万元

    6.营业执照注册号:230000100037256

    7.公司类型:全民所有制

    8.经营范围:公路工程施工贰级。高等级公路的开发,建设,管理,
养护,经营。粮油,普通机械,办公设备,汽车配件,房屋租赁,建筑材
料。

        (二)实际控制人

    黑龙江省交通运输厅

       (二)龙高集团是黑龙江省交通运输厅下属全民所有制企业,为本公
司第一大股东,持有本公司股份59,680.36万股,占本公司总股本的
49.19%。





    三、关联交易标的基本情况

    本次交易的交易标的为本公司非公开发行股票102,222,222股。

   经公司 2012 年 12 月 12 日召开的第一届董事会 2012 年第八次临时会

议审议通过,公司拟向控股股东龙高集团非公开发发行股票 102,222,222

股,发行价格为 2.25 元/股,交易总金额为 2.3 亿元。

   发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%。若公司

在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权

除息事项,本次发行价格将进行相应调整。

    四、关联交易协议的主要内容

   (一)协议主体和签订时间

   发行人:黑龙江交通发展股份有限公司

   认购人:黑龙江省高速公路集团公司

   签订时间:2012 年 12 月 12 日

   (二)认购方式、支付方式、认购数量、认购价格、限售期

   1.认购价格:2.25 元/股,不低于定价基准日(公司第一届董事会

2012 年第七次临时会议决议公告日)前 20 个交易日公司股票均价的 90%

(注:定价基准日前 20 个交易日龙江交通股票交易均价=定价基准日前

20 个交易日龙江交通股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日龙江交通





股票交易总量),若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资

本公积金转增股本等除权除息事项,认购价格将作相应调整。

   2.认购数量:102,222,222 股,若公司在定价基准日至发行日期间发

生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,认购数量将作相应

调整。

   3.认购方式、支付方式:龙高集团以现金方式认购公司本次非公开

发行的股票。

   4.限售期:龙高集团认购的股票自公司本次非公开发行股票结束之

日起 36 个月内不得转让。

   (三)协议生效条件和生效时间

   合同经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后,在同时满足下

列全部条件之日起生效:

   1.本次非公开发行股票获得公司董事会审议通过;

   2.本次非公开发行股票获得公司股东大会审议通过;

   3.本次非公开发行股票和龙高集团认购公司股份事宜取得黑龙江省

人民政府国有资产监督管理委员会批准;

   4.本次非公开发行股票取得中国证监会核准。

   (四)违约责任条款





       一方违反本协议项下约定,未能全面履行本协议,或在本协议所作的

陈述和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏即构成违约,

违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失,双方另有约定的除外。

       五、关联交易目的及对公司的影响

       (一)交易目的
       为实现公司多元化发展战略,控股股东履行公司上市时的注资承诺,
公司拟向龙高集团非公开发行股票,募集资金用于超比例认购龙江银行股
份有限公司(以下简称“龙江银行”)2012年度增资扩股股份。

       (二)对公司的影响

       本次非公开发行股票,符合公司发展战略,有利于进一步提升公司的
综合实力,增强公司的持续发展能力,为股东创造更多价值。大股东通过
认购公司非公开发行股票履行注资承诺,有利于树立公司的良好市场形
象。

       六、独立董事意见

       公司独立董事方云梯、刘德权、蔡荣生先生对该议案进行了事前认

可,并在审议该事项时发表如下意见:根据中国证监会《关于上市公司建

立独立董事制度指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所

股票上市规则》以及龙江交通《公司章程》等有关规定,作为龙江交通的

独立董事,我们本着实事求是、独立判断的原则以及对公司和全体股东负

责的态度,会前认真审核了公司提供的相关文件,并对该关联交易事项发





 表如下意见:

       1.公司董事会会议表决程序符合法律、法规、规范性文件、《公司章

程》和《董事会议事规则》的有关规定,关联董事回避了表决。
       2.本次关联交易聘请了财务顾问、资产评估、财务审计、法律顾问、

等专业机构,交易公平、公正、合理。

       3.本次关联交易事项有利于优化公司资产结构,增强公司盈利能力,

符合公司“多元化发展”的整体战略,能够有效提升股东价值。

    综上,我们认为:公司上述关联交易程序符合《公司法》、《公司章程》

和相关法律法规、规范性文件及该公司章程的有关规定,的规定,交易的

内容符合公司业务发展和正常经营之需求,双方交易合,未发现损害公司

及其中小股东利益的情况。
       七、监事会意见:
       根据《公司法》、《证券法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以
及相关法律法规的规定,我们在全面了解和审核公司非公开发行股份以及
向控股股东龙高集团借款的相关的相关议案,出具意见如下:
       1.公司董事会审议上述关联交易表决程序符合法律、法规、规范性文
件、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定,关联董事回避了表
决。
       2. 上述关联交易的内容符合公司业务发展和正常经营之需求,未发
现损害公司及其中小股东利益的情况。
       八、备查文件目录
       (一)公司第一届董事会 2012 年第八次临时会议决议;




(二)本公司独立董事的独立意见。

特此公告。




                     黑龙江交通发展股份有限公司董事会

                           二O一二年十二月十二日

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