黑龙江交通发展股份有限公司2013年第二次临时股东大会资料

HEILONGJIANG TRANSPORT DEVELOPMENT CO., LTD

黑龙江交通发展股份有限公司



 2013 年第二次临时股东大会资料




             股票简称:龙江交通

              股票代码:601188
                                     龙江交通 2013 年第二次临时股东大会会议资料




                               目           录


一、会议须知 2


二、会议议程 4


三、表决票填写说明 6


四、审议事项


 议案一:关于董事会换届选举的议案 13


 议案二:关于监事会换届选举的议案 32


 议案三:关于公司子公司黑龙江信通房地产开发有限公司签订《合作经营合同》的议


 案 33


 议案四:关于提请股东大会授权董事会签署《合作经营合同》的议案 34




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                                龙江交通 2013 年第二次临时股东大会会议资料




               黑龙江交通发展股份有限公司
          2013 年第二次临时股东大会会议须知

    为维护全体股东的合法权益,确保股东大会的正常秩序和议事效率,
保证大会顺利进行,根据证监会《上市公司股东大会规范意见》、《黑龙
江交通发展股份有限公司章程》和《股东大会议事规则》等法律法规的相
关规定,特制定本须知。
   一、本次大会期间,全体参会人员应以维护股东的合法权益、确保大
会的正常秩序和议事效率为原则,自觉履行法定义务。
   二、除出席会议的股东及其股东代理人(以下统称“股东代表”)(已
登记出席本次股东大会)、董事、监事、其他高级管理人员、公司聘请的
律师及公司董事会邀请的人员以外,公司有权依法拒绝其他人士入场。
   三、公司董事会秘书处具体负责大会的会务事宜。
   四、请出席本次股东大会的各位股东准时到达会场。
   五、股东到达会场后,请在“股东大会签到册”上签到。股东签到时,
应出示以下证件和文件:
   (一)法人股东代表出席会议的,应出示法人股东股票账户卡复印件、
法人营业执照复印件、法定代表人资格有效证明(或股东授权委托书)、
本人身份证复印件、委托人身份证复印件。
   (二)个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股东账户卡;委托代理他人出席会议的,代理
人还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
   六、股东参加本次大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利,同




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时也必须认真履行法定义务,不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议秩序。
   七、本次股东大会对议案采取记名方式逐项投票表决,出席股东以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。
    其中本次大会第一项议案《关于董事会换届选举的议案》、第二项议
案《关于监事会换届选举的议案》将采用累积投票制,分别对非独立董事、
独立董事和监事投票表决。在该两项议案表决时,每位股东拥有的投票权
数等于其所持有的股份数乘以应选非独立董事、独立董事、监事总人数之
积,股东既可以把所有的投票权数集中投向一人,也可分散投向数人,按
得票的多少(且超过出席股东大会的股东代表所持股份总数的半数)决定
当选董事和监事。
   八、股东大会对提案进行表决时,由律师、出席会议股东推选的两名
股东代表与监事会推选的一名监事共同负责计票、监票。
   九、表决票清点后,由清点人代表当场宣布表决结果。会议主持人如
果对提交的表决结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主
持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果
有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组
织点票。
   十、公司聘请北京康达律师事务所律师出席见证本次股东大会,并出
具法律意见书。




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                 黑龙江交通发展股份有限公司
             2013 年第二次临时股东大会会议议程


       一、会议基本情况
   (一)召开时间:2013 年 6 月 19 日(星期三)上午 10:00
   (二)召开地点:哈尔滨市道里区群力第五大道 1688 号,公司三楼会
议室
   (三)召集人:公司董事会
   (四)召开方式:现场会议
   (五)出席对象:
       1.2013 年 6 月 13 日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司登记在册的黑龙江交通发展股份有限公司全体股东均有权出席
本次股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决;
       2.董事会成员;
       3.监事会成员;
       4.高级管理人员;
       5.见证律师。
       二、会议程序
   (一)会议主持人宣布到会股东人数、所代表股权数和比例
   (二)审议议案:
       1.《关于董事会换届选举的议案》, 选举方式为累积投票制;
       (1)选举孙熠嵩先生为公司第二届董事会董事;
       (2)选举郑海军先生为公司第二届董事会董事;



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    (3)选举李吉胜先生为公司第二届董事会董事;
    (4)选举赵阳先生为公司第二届董事会董事;
    (5)选举崔凤臣先生为公司第二届董事会董事;
    (6)选举戴琦女士为公司第二届董事会董事;
    (7)选举刘德权先生为公司第二届董事会独立董事;
    (8)选举蔡荣生先生为公司第二届董事会独立董事;
    (9)选举方云梯先生为公司第二届董事会独立董事;
    2.《关于监事会换届选举的议案》, 选举方式为累积投票制;
    (1)选举刘霄雷女士为公司第二届监事会监事;
    (2)选举许红明先生为公司第二届监事会监事
    3. 关于公司子公司黑龙江信通房地产开发有限公司签订《合作经营
合同》的议案;
    4. 关于提请股东大会授权董事会签署《合作经营合同》的议案。
   (三)与会股东及股东代表投票表决
   (四)成立监票小组,验票并统计表决结果
   (五)会议主持人宣布投票结果
   (六)律师宣读法律意见
   (七)会议主持人宣布龙江交通 2013 年第二次临时股东大会结束




                            黑龙江交通发展股份有限公司董事会
                                           2013 年 6 月 13 日




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                         表决票填写说明


    请出席会议的股东代表在填写表决票时注意以下内容:
    一、填写基本情况:
    出席会议股东代表请按实际情况填写“基本情况”中相应内容,并
应与其出席本次股东大会签到的内容一致。
    (一)股东名称:法人股东请填写股东单位全称,个人股东请填写
股东本人姓名。
    (二)填票人身份:请确定填票人与股东的关系,并在对应的小方
框内划勾确认。
    (三)股东所持公司股份数额:请填写出席股东在股权登记日所持
有的公司股份数。
    二、填写投票意见
    出席股东按照表决意愿在对应的“同意”、“反对”或“弃权”意见
栏内划勾确认。请勿同时投出“同意”、“弃权”或“反对”意见之中的两
种或两种以上意见。
    在表决本次大会第一、二项议案时,请填写出席股东所持股份数及
应选非独立董事人数(6 人)、独立董事人数(3 人),应选股东代表监事
(2 人),并分别计算持股数与应选人数二者的乘积作为出席股东所持有
的投票权数,填写在相应位置。
    三、填写累积投票:
    (一)第一项议案《关于董事会换届选举的议案》表决票的填写方法
    1.选举非独立董事表决票(表决票一)的填写方法:




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       (1)出席股东在其所选的非独立董事候选人姓名后,标明其对该非
独立董事候选人所投出的投票权数。
       (2)出席股东可按投票意愿分配其所持投票权数,投向一名或多名
非独立董事候选人,但其所投向的非独立董事候选人的人数不得超过本次
股东大会应选的非独立董事人数。
       (3)每位出席股东投出的投票权数不得多于其实际拥有的投票权
数。
       2.选举独立董事表决票(表决票二)的填写方法:
       (1)出席股东在其所选的独立董事候选人姓名后,标明其对该独立
董事候选人所投出的投票权数。
       (2)出席股东可按投票意愿分配其所持投票权数,投向一名或多名
独立董事候选人,但其所投向的独立董事候选人的人数不得超过本次股东
大会应选的独立董事人数。
       (3)每位出席股东投出的投票权数不得多于其所实际拥有的投票权
数。
       (二)第二项议案《关于监事会换届选举的议案》表决票(表决票
三)的填写方法 :
       1.出席股东在其所选的监事候选人姓名后,标明其对该监事候选人
所投出的投票权数。
       2.出席股东可按投票意愿分配其所持投票权数,投向一名或多名监
事候选人,但其所投向的监事候选人的人数不得超过本次股东大会应选的
监事人数。
       3.每位出席股东投出的投票权数不得多于其所实际拥有的投票权




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数。
       四、填票人对所投表决票应签名确认。
       五、请正确填写表决票,如表决票有遗漏、涂改或差错的,出席股
东应在投票阶段向工作人员领取空白表决票重新填写(原表决票当场销
毁)。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人
放弃表决权利,其所持股份数的表决结果按弃权处理。
       六、表决投票时,如有任何疑问,请及时向大会工作人员提出。




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附:表决票格式

                       黑龙江交通发展股份有限公司
              2013 年第二次临时股东大会表决票(一)

一、基本情况:

1.股东名称(或姓名):

2.填票人姓名:

3.填票人身份:   □法人股东法定代表人        □个人股东本人   □股东委托代理人

4.股东所持公司股份数额:                                           股

5.股东拥有投票权数:

                          股(股东所持股份数额)× 6 人(非独立董事应选人数)

=                                    投票权数

二、投票意见:

      非独立董事候选人姓名                          所投投票权数
             孙熠嵩
             郑海军
             李吉胜
             赵   阳
             崔凤臣
             戴   琦


填 票 人(签名):


                                                           2013 年 6 月 19 日




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                      黑龙江交通发展股份有限公司
              2013 年第二次临时股东大会表决票(二)

一、基本情况:


1.股东名称(或姓名):


2.填票人姓名:


3.填票人身份:   □法人股东法定代表人        □个人股东本人   □股东委托代理人


4.股东所持公司股份数额:                                           股


5.股东拥有投票权数:


                          股(股东所持股份数额)× 3 人(独立董事应选人数)


=                                    投票权数



二、投票意见:

       独立董事候选人姓名                           所投投票权数

             刘德权

             蔡荣生

             方云梯


填 票 人(签名):


                                                           2013 年 6 月 19 日




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                      黑龙江交通发展股份有限公司
              2013 年第二次临时股东大会表决票(三)


一、基本情况:


1.股东名称(或姓名):


2.填票人姓名:


3.填票人身份:   □法人股东法定代表人        □个人股东本人   □股东委托代理人


4.股东所持公司股份数额:                                           股


5.股东拥有投票权数:


                          股(股东所持股份数额)× 2 人(股东代表监事应选人数)


=                                    投票权数



二、投票意见:


         监事候选人姓名                             所投投票权数

             刘霄雷

             许红明


填 票 人(签名):


                                                           2013 年 6 月 19 日




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                         黑龙江交通发展股份有限公司
                   2013 年第二次临时股东大会表决票(四)



  一、基本情况

  1.股东名称(或姓名):

  2.填 票 人 姓 名:

  3.填票人身份: □法人股东法定代表人         □个人股东本人     □股东委托代理人

  4.股东所持公司股份数额:                                            股

  二、投票意见


                       股东表决事项                             同意        反对   弃权

1.关于公司子公司黑龙江信通房地产开发有限公司签订《合作
经营合同》的议案

2.关于提请股东大会授权董事会签署《合作经营合同》的议案




  填 票 人(签名):

                                                          2013 年 6 月 19 日




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2013 年第二次临时股
东大会资料之议案一



                      关于董事会换届选举的议案



各位股东代表:
     公司第一届董事会董事任期已届满,根据《公司法》、《上海证券交易
所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定,公司董事会提名公司第二届
董事会由 9 名董事组成,其中非独立董事 6 名,独立董事 3 名。提名孙熠
嵩先生、郑海军先生、李吉胜先生、赵阳先生、崔凤臣先生、戴琦女士为
公司第二届董事会非独立董事候选人;提名刘德权先生、蔡荣生先生、方
云梯先生为公司第二届董事会独立董事候选人,任期自股东大会选举之日
起三年。
     上述提名已经2013年4月26日召开的公司第一届董事会2013年第四次
临时会议审议通过,上述9董事候选人简历已于2013年4月27日刊载于《中
国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站。
     以上议案,提请各位股东审议。
     附件:1.独立董事提名人声明
             2.独立董事候选人声明




                             黑龙江交通发展股份有限公司董事会

                                         2013 年 6 月 13 日




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                   黑龙江交通发展股份有限公司
                        独立董事提名人声明


    提名人     黑龙江省高速公路集团公司 ,现提名刘德权为黑龙江交通

发展股份有限公司第二届董事会独立董事候选人,并已充分了解被提名人

职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意
出任黑龙江交通发展股份有限公司第二届董事会独立董事候选人(参见该

独立董事候选人声明)。提名人认为,被提名人具备独立董事任职资格,

与黑龙江交通发展股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系,具

体声明如下:

    一、被提名人具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法

规、规章及其他规范性文件,具有五年以上法律、经济、财务、管理或者

其他履行独立董事职责所必需的工作经验,并已根据《上市公司高级管理

人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

    二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求:

    (一)《公司法》关于董事任职资格的规定;

    (二)《公务员法》关于公务员兼任职务的规定;

    (三)中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退(离)
休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定;

    (四)中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设

的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定;

    (五)中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定;




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       (六)其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

       三、被提名人具备独立性,不属于下列情形:

       (一)在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社
会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、

岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);

       (二)直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市公司
前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;

       (三)在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单位或

者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;

       (四)在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员;

       (五)为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法

律、咨询等服务的人员,包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各

级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人;

       (六)在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业

务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员,或者在该业务往来单位

的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员;

       (七)最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员;

       (八)其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
       四、独立董事候选人无下列不良纪录:

       (一)近三年曾被中国证监会行政处罚;

       (二)处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期

间;




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    (三)近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评;

    (四)曾任职独立董事期间,连续两次未出席董事会会议,或者未亲

自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上;
    (五)曾任职独立董事期间,发表的独立意见明显与事实不符。

    五、包括黑龙江交通发展股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事

的境内上市公司数量未超过五家,被提名人在黑龙江交通发展股份有限公
司连续任职未超过六年。

    六、被提名人具备较丰富的会计专业知识和经验,并具备高级会计师

资格。

    本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董

事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合

要求。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误

导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    特此声明。



                     提名人:黑龙江省高速公路集团公司

                                       2013 年 4 月 26 日




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                   黑龙江交通发展股份有限公司
                        独立董事提名人声明


    提名人     黑龙江省高速公路集团公司 ,现提名蔡荣生为黑龙江交通

发展股份有限公司第二届董事会独立董事候选人,并已充分了解被提名人

职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意
出任黑龙江交通发展股份有限公司第二届董事会独立董事候选人(参见该

独立董事候选人声明)。提名人认为,被提名人具备独立董事任职资格,

与黑龙江交通发展股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系,具

体声明如下:

    一、被提名人具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法

规、规章及其他规范性文件,具有五年以上法律、经济、财务、管理或者

其他履行独立董事职责所必需的工作经验,并已根据《上市公司高级管理

人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

    二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求:

    (一)《公司法》关于董事任职资格的规定;

    (二)《公务员法》关于公务员兼任职务的规定;

    (三)中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退(离)
休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定;

    (四)中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设

的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定;

    (五)中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定;




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       (六)其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

       三、被提名人具备独立性,不属于下列情形:

       (一)在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社
会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、

岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);

       (二)直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市公司
前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;

       (三)在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单位或

者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;

       (四)在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员;

       (五)为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法

律、咨询等服务的人员,包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各

级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人;

       (六)在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业

务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员,或者在该业务往来单位

的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员;

       (七)最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员;

       (八)其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
       四、独立董事候选人无下列不良纪录:

       (一)近三年曾被中国证监会行政处罚;

       (二)处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期

间;




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                                  龙江交通 2013 年第二次临时股东大会会议资料




    (三)近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评;

    (四)曾任职独立董事期间,连续两次未出席董事会会议,或者未亲

自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上;
    (五)曾任职独立董事期间,发表的独立意见明显与事实不符。

    五、包括黑龙江交通发展股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事

的境内上市公司数量未超过五家,被提名人在黑龙江交通发展股份有限公
司连续任职未超过六年。

    本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董

事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合

要求。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误

导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    特此声明。




                         提名人:黑龙江省高速公路集团公司

                                         2013 年 4 月 26 日




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                 黑龙江交通发展股份有限公司
                      独立董事提名人声明


    提名人   招商局华建公路投资有限公司 ,现提名 方云梯 为黑龙江

交通发展股份有限公司第二届董事会独立董事候选人,并已充分了解被提

名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面
同意出任黑龙江交通发展股份有限公司第二届董事会独立董事候选人(参

见该独立董事候选人声明)。提名人认为,被提名人具备独立董事任职资

格,与黑龙江交通发展股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关

系,具体声明如下:

    一、被提名人具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法

规、规章及其他规范性文件,具有五年以上法律、经济、财务、管理或者

其他履行独立董事职责所必需的工作经验,并已根据《上市公司高级管理

人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

    二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求:

    (一)《公司法》关于董事任职资格的规定;

    (二)《公务员法》关于公务员兼任职务的规定;

    (三)中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退(离)
休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定;

    (四)中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设

的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定;

    (五)中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定;




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                                   龙江交通 2013 年第二次临时股东大会会议资料




       (六)其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

       三、被提名人具备独立性,不属于下列情形:

       (一)在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社
会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、

岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);

       (二)直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市公司
前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;

       (三)在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单位或

者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;

       (四)在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员;

       (五)为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法

律、咨询等服务的人员,包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各

级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人;

       (六)在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业

务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员,或者在该业务往来单位

的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员;

       (七)最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员;

       (八)其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
       四、独立董事候选人无下列不良纪录:

       (一)近三年曾被中国证监会行政处罚;

       (二)处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期

间;




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                                  龙江交通 2013 年第二次临时股东大会会议资料




    (三)近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评;

    (四)曾任职独立董事期间,连续两次未出席董事会会议,或者未亲

自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上;
    (五)曾任职独立董事期间,发表的独立意见明显与事实不符。

    五、包括黑龙江交通发展股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事

的境内上市公司数量未超过五家,被提名人在黑龙江交通发展股份有限公
司连续任职未超过六年。

    本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董

事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合

要求。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误

导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    特此声明。



                         提名人:招商局华建公路投资有限公司

                                         2013 年 4 月 26 日




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                 黑龙江交通发展股份有限公司
                      独立董事候选人声明


    本人 刘德权,已充分了解并同意由提名人黑龙江省高速公路集团公

司提名为黑龙江交通发展股份有限公司第二届董事会独立董事候选人。本

人公开声明,本人具备独立董事任职资格,保证不存在任何影响本人担任
黑龙江交通发展股份有限公司独立董事独立性的关系,具体声明如下:

    一、本人具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、

部门规章及其他规范性文件,具有五年以上法律、经济、财务、管理或者

其他履行独立董事职责所必需的工作经验,并已根据《上市公司高级管理

人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

    二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求:

    (一)《公司法》关于董事任职资格的规定;

    (二)《公务员法》关于公务员兼任职务的规定;

    (三)中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退(离)

休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定;

    (四)中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设

的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定;
    (五)中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定;

    (六)其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

    三、本人具备独立性,不属于下列情形:

    (一)在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社




                               - 23 -
                                    龙江交通 2013 年第二次临时股东大会会议资料




会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、

岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);

       (二)直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市公司
前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;

       (三)在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单位或

者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;
       (四)在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员;

       (五)为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法

律、咨询等服务的人员,包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各

级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人;

       (六)在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业

务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员,或者在该业务往来单位

的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员;

       (七)最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员;

       (八)其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

       四、本人无下列不良纪录:

       (一)近三年曾被中国证监会行政处罚;
       (二)处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期
间;
       (三)近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评;
       (四)曾任职独立董事期间,连续两次未出席董事会会议,或者未亲
自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上;
       (五)曾任职独立董事期间,发表的独立意见明显与事实不符。



                                  - 24 -
                                 龙江交通 2013 年第二次临时股东大会会议资料




    五、包括黑龙江交通发展股份有限公司在内,本人兼任独立董事的境
内上市公司数量未超过五家;本人在黑龙江交通发展股份有限公司连续任
职未超过六年。
    六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验,并具备高级会计师资格。
    本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备
案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符
合要求。
    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不
存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后
果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

    本人承诺:在担任黑龙江交通发展股份有限公司独立董事期间,将遵

守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业

务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履
行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存

在利害关系的单位或个人的影响。

    本人承诺:如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的,本人
将自出现该等情形之日起 30 日内辞去独立董事职务。

    特此声明。


                                       声明人:刘德权


                                   2013 年 4 月 26 日




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                 黑龙江交通发展股份有限公司
                      独立董事候选人声明


    本人 蔡荣生,已充分了解并同意由提名人黑龙江省高速公路集团公

司提名为黑龙江交通发展股份有限公司第二届董事会独立董事候选人。本

人公开声明,本人具备独立董事任职资格,保证不存在任何影响本人担任
黑龙江交通发展股份有限公司独立董事独立性的关系,具体声明如下:

    一、本人具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、

部门规章及其他规范性文件,具有五年以上法律、经济、财务、管理或者

其他履行独立董事职责所必需的工作经验,并已根据《上市公司高级管理

人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

    二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求:

    (一)《公司法》关于董事任职资格的规定;

    (二)《公务员法》关于公务员兼任职务的规定;

    (三)中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退(离)

休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定;

    (四)中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设

的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定;
    (五)中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定;

    (六)其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

    三、本人具备独立性,不属于下列情形:

    (一)在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社




                               - 26 -
                                    龙江交通 2013 年第二次临时股东大会会议资料




会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、

岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);

       (二)直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市公司
前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;

       (三)在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单位或

者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;
       (四)在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员;

       (五)为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法

律、咨询等服务的人员,包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各

级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人;

       (六)在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业

务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员,或者在该业务往来单位

的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员;

       (七)最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员;

       (八)其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

       四、本人无下列不良纪录:

       (一)近三年曾被中国证监会行政处罚;
       (二)处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期
间;
       (三)近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评;
       (四)曾任职独立董事期间,连续两次未出席董事会会议,或者未亲
自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上;
       (五)曾任职独立董事期间,发表的独立意见明显与事实不符。



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                                 龙江交通 2013 年第二次临时股东大会会议资料




    五、包括黑龙江交通发展股份有限公司在内,本人兼任独立董事的境
内上市公司数量未超过五家;本人在黑龙江交通发展股份有限公司连续任
职未超过六年。
    本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备
案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符
合要求。
    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不
存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后
果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

    本人承诺:在担任黑龙江交通发展股份有限公司独立董事期间,将遵

守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业

务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履

行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存

在利害关系的单位或个人的影响。

    本人承诺:如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的,本人

将自出现该等情形之日起 30 日内辞去独立董事职务。

    特此声明。


                                       声明人:蔡荣生


                                       2013 年 4 月 26 日




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                 黑龙江交通发展股份有限公司
                      独立董事候选人声明


    本人 方云梯 ,已充分了解并同意由提名人招商局华建公路投资有限

公司提名为黑龙江交通发展股份有限公司第二届董事会独立董事候选人。

本人公开声明,本人具备独立董事任职资格,保证不存在任何影响本人担
任黑龙江交通发展股份有限公司独立董事独立性的关系,具体声明如下:

    一、本人具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、

部门规章及其他规范性文件,具有五年以上法律、经济、财务、管理或者

其他履行独立董事职责所必需的工作经验,并已根据《上市公司高级管理

人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

    二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求:

    (一)《公司法》关于董事任职资格的规定;

    (二)《公务员法》关于公务员兼任职务的规定;

    (三)中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退(离)

休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定;

    (四)中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设

的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定;
    (五)中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定;

    (六)其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

    三、本人具备独立性,不属于下列情形:

    (一)在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社




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                                    龙江交通 2013 年第二次临时股东大会会议资料




会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、

岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);

       (二)直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市公司
前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;

       (三)在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单位或

者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;
       (四)在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员;

       (五)为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法

律、咨询等服务的人员,包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各

级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人;

       (六)在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业

务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员,或者在该业务往来单位

的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员;

       (七)最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员;

       (八)其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

       四、本人无下列不良纪录:

       (一)近三年曾被中国证监会行政处罚;

       (二)处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期
间;

       (三)近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评;

       (四)曾任职独立董事期间,连续两次未出席董事会会议,或者未亲

自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上;




                                  - 30 -
                                 龙江交通 2013 年第二次临时股东大会会议资料




    (五)曾任职独立董事期间,发表的独立意见明显与事实不符。

    五、包括黑龙江交通发展股份有限公司在内,本人兼任独立董事的境

内上市公司数量未超过五家;本人在黑龙江交通发展股份有限公司连续任
职未超过六年。

    本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备

案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符
合要求。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不

存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后

果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

    本人承诺:在担任黑龙江交通发展股份有限公司独立董事期间,将遵

守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业

务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履

行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存

在利害关系的单位或个人的影响。

    本人承诺:如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的,本人

将自出现该等情形之日起 30 日内辞去独立董事职务。

    特此声明。


                                       声明人:方云梯


                                       2013 年 4 月 26 日




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2013 年第二次临时股
东大会资料之议案二



                      关于监事会换届选举的议案


各位股东代表:
     公司第一届监事会监事任期已届满,根据《公司法》、《上海证券交易
所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定,公司监事会根据股东单位的
推荐提名刘霄雷女士、许红明先生为股东代表监事与公司职工代表大会选
举一名监事组成第二届监事会,任期自股东大会审议选举之日起三年。
     上述提名已经2013年4月26日召开的公司第一届监事会2013年第一次
临时会议审议通过,上述2名监事候选人简历已于2013年4月27日刊载于
《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站。
     以上议案,提请各位股东审议。




                             黑龙江交通发展股份有限公司监事会
                                         2013年6月13日




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                                  龙江交通 2013 年第二次临时股东大会会议资料



2013 年第二次临时股
东大会资料之议案三



          关于公司子公司黑龙江信通房地产有限责任公司
                      签订《合作经营合同》议案



各位股东代表:
     2011 年 8 月,公司第一届董事会 2011 年第五次会议审议通过了《关
于对群力 040 地块进行合作开发的议案》,公司与哈尔滨嘉创信远投资有
限公司(简称“嘉创信远”)合作开发 040 地块,共同发起成立黑龙江信
通房地产开发有限公司(简称“信通公司”),我公司持有 55%股权,嘉创
信远持有 45%股权。
     2012 年 8 月,华北高速公路股份有限公司(简称“华北高速”)受让
嘉创信远持有的信通公司 35%股权,华北高速成为信通公司第二大股东。
     为明确合作经营各方的权利义务,充分发挥合作各方的优势,规范信
通公司的经营运作,信通公司的股东龙江交通、华北高速、嘉创信远及信
通公司在平等协商的基础上,拟签订《合作经营合同》,委托嘉创信远作
为项目管理方,明确收益,包干费用。




                             黑龙江交通发展股份有限公司董事会
                                         2013年6月13日




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                                 龙江交通 2013 年第二次临时股东大会会议资料



2013 年第二次临时股
东大会资料之议案四




  关于提请股东大会授权董事会签署《合作经营合同》的议案


各位股东代表:
     为确保群力 040 地块合作经营相关工作顺利进行,根据《公司法》、
《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定,提请股东大会授权公
司董大会在股东大会决议范围内签署群力 040 地块《合作经营合同》并办
理相关事宜,本次授权自股东大会审议通过之日起一年内有效。




                          黑龙江交通发展股份有限公司董事会
                                   2013 年 6 月 13 日




                               - 34 -

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