黑龙江交通发展股份有限公司中国国际金融有限公司关于东北高速公路股份有限公司分立上市后黑龙江交通发展股份有限公司限售股份上市流通的核查意见

                        中国国际金融有限公司

               关于东北高速公路股份有限公司分立上市后

         黑龙江交通发展股份有限公司限售股份上市流通的

                               核查意见



    中国国际金融有限公司(以下简称“中金公司”或“本独立财务顾问”)接

受东北高速公路股份有限公司(以下简称“东北高速”,现已分立为黑龙江交通

发展股份有限公司和吉林高速公路股份有限公司)的委托,担任其分立上市的独

立财务顾问,持续督导期于 2011 年 12 月 31 日届满。根据《上市公司重大资产

重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司

规范运作指引》等有关规定,对东北高速分立上市后黑龙江交通发展股份有限公

司(以下简称“龙江交通”、“公司”)限售股份的上市流通事项进行了审慎核查,

具体情况如下:



一、本次东北高速分立上市的基本情况

    依据《公司法》等相关法律法规,东北高速分立为两家股份有限公司,即龙

江交通和吉林高速公路股份有限公司(以下简称“吉林高速”)。龙江交通和吉林

高速按照分立上市方案的约定依法承继原东北高速的资产、负债、权益、业务和

人员,原东北高速在分立完成后依法解散并注销。龙江交通和吉林高速的股票经

核准后上市。

    东北高速在分立日在册的所有股东,其持有的每股东北高速股份转换为一股

龙江交通的股份和一股吉林高速的股份。在此基础上,黑龙江省高速公路集团公

司(以下简称“龙高集团”)将其通过分立可以持有的吉林高速的股份与吉林省

高速公路集团有限公司(以下简称“吉高集团”)通过分立可以持有的龙江交通

的股份互相无偿划转,上述股权划转是本次分立上市的一部分,在分立后公司股

票上市前完成,东北高速在分立完成后依法办理注销手续。


    2010 年 2 月 10 日,本次分立获得中国证监会证监许可[2010]194 号《关于

核准东北高速公路股份有限公司分立的批复》的核准。2010 年 3 月 17 日,龙江

交通 A 股股票上市经上海证券交易所上证发字[2010]10 号文批准,证券简称“龙

江交通”,证券代码“601188”。

    本次分立上市后,龙江交通控股股东龙高集团所持股份数量及限售期如下:

              名称                     持股数量(股)     限售期(月)
龙高集团                                 596,803,607




二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

    本次限售股形成后至今,公司股本数量未发生变化。



三、本次申请解除限售股东的限售承诺及其履行情况

   龙高集团承诺,在分立上市方案实施完成后,自龙江交通的股票上市之日起

36 个月内,不转让或者委托他人管理龙高集团直接或间接持有的龙江交通的股

份,也不由龙江交通回购龙高集团直接或间接持有的龙江交通的股份。但是相关

法律、法规以及证券交易所股票上市规则等规定可以豁免该锁定承诺的情形除外。

   经核查,中国证券登记结算有限责任公司上海分公司在办理本次分立上市股

份登记时,已经将龙高集团持有的龙江交通的股份登记为限售股份,自上市之日

起 36 个月内不得转让。截至本核查意见出具之日,龙高集团未出现违反承诺的

情形。



四、本次分立上市的其他有关承诺及履行情况

   以下为本独立财务顾问对与龙江交通方面相关的本次交易承诺事项的核查

结果,与吉林高速方面相关的本次交易承诺事项的核查结果请另见本独立财务顾

问关于吉林高速限售股份上市流通的核查意见。

   (1) 龙高集团、华建交通承诺,同意东北高速分立上市方案,并将在东北高

速股东大会审议东北高速分立上市方案及其他相关事项的议案时投赞成票。

   承诺履行情况:龙高集团及华建交通在 2010 年 1 月 29 日东北高速 2010 年

第一次临时股东大会审议《关于东北高速公路股份有限公司分立上市方案》的议

案时已经投出赞成票。

   (2) 龙高集团承诺,在东北高速分立后,由龙江交通承担原由东北高速对龙

高集团所欠债务并同意免除吉林高速就上述债务对于龙高集团承担的连带责任。

对于东北高速所欠龙高集团关联方的债务,龙高集团将积极协调关联方出具类似

的承诺。

   承诺履行情况:截至 2012 年 12 月 31 日,对于 100 万元以上的大额债务,

龙高集团已协调关联方出具了类似的承诺,经本独立财务顾问适当核查,截至

2012 年 12 月 31 日,龙高集团未出现违反承诺的情况。

   (3) 龙高集团承诺,对于其与东北高速签订的合同,同意在龙江交通成立后,

由龙江交通承继该等合同中原由东北高速享有或承担的全部权利或义务。龙高集

团将根据需要及时出具或与分立后的龙江交通签署书面文件。

   承诺履行情况:对于龙高集团与东北高速签订的合同,已根据分立上市方案

的约定由龙江交通继承。根据公司出具的说明并经本独立财务顾问适当核查,

2010 年东北高速分立后,龙江交通根据实际需要就土地、房屋租赁、公路养护

及维修、路政管理经费事宜与龙高集团重新签署了合同。2011 年,由于公司成

立了黑龙江交通发展股份有限公司哈大路养护分公司,主要负责哈大高速公路的

养护工作,不再由控股股东向其提供相关服务,故 2011、2012 年度公司与控股

股东未就上述事项继续签定相关合同。

   (4) 龙高集团承诺,对于其与东北高速共同出资经营有限公司的,同意依据

分立上市方案由龙江交通或吉林高速承继东北高速持有的该公司股权,并依据

《公司法》等相关法律法规履行相关手续。对于其关联方与东北高速共同出资经

营有限公司的,龙高集团将协调该等关联方按照上述原则处理。

   承诺履行情况:龙高集团已出具同意函,对于其与东北高速共同出资经营有

限公司的,同意依据分立上市方案由龙江交通或吉林高速承继东北高速持有的该

公司股权,并已依据《公司法》等相关法律法规履行相关手续。截至 2012 年年


底,根据公司出具的说明,经本独立财务顾问适当核查,龙高集团未出现违反承

诺的情况。

   (5) 龙高集团承诺,尽力协助龙江交通在其设立后 6 个月内办妥根据分立上

市方案由龙江交通承继资产的财产权转移手续。

   承诺履行情况:本项承诺的承诺期已满,根据公司出具的说明,龙高集团履

行了承诺,协助龙江交通办理了承继资产的财产权转移手续。

   (6) 龙高集团、华建交通承诺,在本次分立上市预案公告后,其将督促东北

高速采取可行的措施,保持生产经营、员工队伍的稳定。

   承诺履行情况:在本次分立上市预案公告后,在各方股东的督促下,东北高

速的生产经营正常、员工队伍稳定。

   (7) 龙高集团承诺,为增强分立后公司的持续盈利能力,在分立上市事项完

成后,龙高集团将积极支持龙江交通的持续发展,在两年内选择适当时机依法、

合规地将其拥有的高速公路等优质资产注入龙江交通。

   承诺履行情况:在本项承诺出具后,龙高集团拟向龙江交通注入鹤大公路牡

丹江至杏山段高速公路资产,并已取得黑龙江省人民政府出具的《关于东北高速

公路股份有限公司分立后向新公司注入资产的批复》。

   截至本项承诺到期之日,龙高集团尚未履行相关注资承诺。对此,龙高集团

说明如下:“2012 年 1 月 19 日,我公司收到国家交通运输部财资便字[2012]11

号复函,明确说明已经暂停受理收费公路资产上市审批事项。”因此,原承诺无

法如期完成。2012 年 3 月 26 日,龙江交通发布了《关于控股股东承诺履行情况

的提示性公告》,对控股股东龙高集团未能按时完成公开承诺事项及继续履行承

诺的相关情况做出了说明。

   针对上述情形,本独立财务顾问积极履行了持续督导职责,自龙江交通上市

以来,本独立财务顾问与上市公司进行了多次电话沟通和提醒,并两次向上市公

司通过电子邮件的方式发送《关于后续注资承诺履行情况的提示函》,请上市公

司转呈龙高集团,督促龙高集团妥善履行对资本市场的承诺。

   2012 年 12 月 13 日,龙江交通公告了《黑龙江交通发展股份有限公司向特定


对象非公开发行股票预案》,公司拟向龙高集团非公开发行股票 102,222,222 股,

发行价格为 2.25 元/股。龙高集团以现金 2.3 亿元认购公司本次非公开发行股票。

公司以大股东注入公司的现金增持龙江银行股份有限公司 2012 年度增资扩股股

份。2012 年 12 月 28 日,龙江交通 2012 年第二次临时股东大会审议并通过了《关

于增持龙江银行股份有限公司 2012 年度增资扩股股份的议案》、《关于大股东以

现金注入替代原承诺的资产注入上市公司的议案》、《关于公司向特定对象非公开

发行股票的议案》等事项。2013 年 4 月 26 日,龙江交通公告,非公开发行股票

申请已获中国证监会受理。截至本核查意见出具之日,上述事项尚未履行完毕。

   (8) 关于规范、减少关联交易的承诺

   为规范和减少关联交易,龙高集团向龙江交通出具了《规范、减少关联交易

承诺函》。根据该等承诺函,龙高集团将在其作为龙江交通控股股东或主要股东

期间尽量减少与龙江交通的关联交易,并严格遵守相关法律、法规及龙江交通《公

司章程》的规定规范运作关联交易。

   承诺履行情况:根据公司说明及年报披露,2010 年东北高速分立后,龙江交

通根据实际需要就土地、房屋租赁、公路养护及维修、路政管理经费事宜与龙高

集团重新签署了合同。2011 年,由于公司成立了黑龙江交通发展股份有限公司

哈大路养护分公司,主要负责哈大高速公路的养护工作,从根本上解决了公司与

控股股东的日常关联交易问题,故 2011 年度公司与控股股东没有发生关联交易。

2012 年,公司与控股股东发生的关联交易为关联方资金拆借:2012 年 12 月 28

日,公司 2012 年第二次临时股东大会审议通过了向龙高集团借款 2.3 亿元用于

认购龙江银行股份有限公司 2012 年增资扩股的股份,借款利率按商业银行同期

贷款基准利率计息,借款期限为一年。2013 年 6 月 3 日,龙江交通召开了第一

届董事会 2013 年第五次临时会议,审议通过了关于大股东龙高集团履行承诺回

购房产的议案,同意龙高集团购买公司哈大分公司办公楼接楼、哈大分公司车库、

机电系统办公室、安达站接楼、三八站接楼、承平站接楼、哈站接楼、大庆站接

楼、养护分公司车库等 9 处房产,转让总价款为人民币 926 万元,龙高集团以其

对龙江交通的债权抵上述转让价款;同时审议通过了关于公司与龙高集团签订土


地、房产租赁合同的议案。经本独立财务顾问适当核查,截至 2012 年 12 月 31

日,龙高集团未出现违反承诺的情形。

    (9) 关于避免同业竞争的承诺

   为避免同业竞争,龙高集团向龙江交通出具了《避免同业竞争承诺函》。根

据该等承诺函,在龙江交通存续期间,龙高集团及其所控制的子公司、分公司、

合营或联营公司及其他任何类型的企业将不会从事与龙江交通所属收费高速公

路或其所从事的主营业务构成竞争的业务;如果龙江交通或证券监管部门认为龙

高集团不时拥有的业务与其形成实质竞争,龙高集团将采取法律、法规及中国证

监会许可的方式加以解决。

   承诺履行情况:根据公司及龙高集团的说明,公司控股股东龙高集团始终认

真履行《避免同业竞争承诺函》,确保公司生产经营的正常开展,到目前为止,

没有发生同业竞争的现象。

   (10) 关于完善土地、房屋权属的承诺

   龙高集团向龙江交通作出《关于完善土地、房屋权属的承诺函》,承诺其将

确保龙江交通及其子公司按照现有的条件继续以租赁的方式向龙高集团租赁相

关土地、房产,并将积极完善所涉及的土地租赁手续。对于龙高集团下属子公司

以外的其他出租方,龙高集团亦承诺促使其作出类似的承诺或安排。在龙江交通

上市后的两年内,如果龙江交通及其子公司主要生产经营设施所占用的自有土地、

房产仍无法取得使用权证书或者存在其他权利瑕疵,龙高集团同意通过注资、回

购或者资产置换等方式解决上述问题。

   承诺履行情况:截至 2012 年 3 月 17 日,龙高集团关于完善土地、房屋权属

瑕疵的承诺已经到期,尚未取得房屋产权证的房产包括东北高速原使用的黑龙江

分公司办公楼接楼工程、黑龙江分公司车库、龙江机电系统办公室、安达站接楼、

三八站接楼、承平站接楼、哈站接楼、大庆站接楼的房产。针对上述情形,本独

立财务顾问积极履行了持续督导职责,与上市公司进行了多次沟通和提醒,并向

上市公司发送了《关于龙高集团相关承诺履行情况的征询函》,请上市公司转呈

龙高集团,请龙高集团就相关承诺的履行情况做出说明,督促龙高集团履行相关


承诺。

   2013 年 6 月 3 日,龙江交通召开了第一届董事会 2013 年第五次临时会议,

审议通过了关于大股东龙高集团履行承诺回购房产的议案,同意龙高集团购买公

司哈大分公司办公楼接楼、哈大分公司车库、机电系统办公室、安达站接楼、三

八站接楼、承平站接楼、哈站接楼、大庆站接楼、养护分公司车库等 9 处房产。

根据中联资产评估集团黑龙江华通有限公司中联黑评报字[2013]第 004 号《资产

评估报告》,在评估基准日 2013 年 1 月 31 日,上述资产评估价值为 926.45 万元。

经双方协商,转让总价款为人民币 926 万元,龙高集团以其对龙江交通的债权冲

抵上述转让价款。

    (11)   就龙江交通的独立性、规范性事宜,龙高集团作出关于龙江交通独

立、规范性要求的承诺函,承诺其将严格按照《公司法》等法律、法规、规范性

文件和证券监管部门的要求履行股东权利、承担股东义务。其将保证分立后公司

在业务、资产、财务、人员、机构等方面与其及其关联人保持独立,符合中国证

监会关于上市公司独立性的相关规定。促使分立后公司建立、健全有效的法人治

理结构。

   承诺履行情况:根据公司出具的相关说明,经本独立财务顾问审慎核查,截

至 2012 年 12 月 31 日,龙江交通在业务、资产、财务、人员、机构方面与龙高

集团保持了独立,建立健全了较为有效的公司法人治理结构。

   (12) 龙高集团承诺在龙江交通第一次股东大会投票赞成申请上市、选举董事

等相关议案。华建交通承诺在龙江交通第一次股东大会投票赞成申请上市、选举

董事等相关议案。

   承诺履行情况:在龙江交通的第一次股东大会上,龙高集团与华建交通依据

该等承诺,在审议《关于申请黑龙江交通发展股份有限公司股票上市及相关事宜

的议案》及《关于选举黑龙江交通发展股份有限公司第一届董事会的议案》等相

关议案中投票赞成。

   (13) 龙高集团、华建交通承诺,将依法采取一切必要的措施促使龙江交通股

票在证券交易所上市。在中国证监会核准东北高速分立后,如果出现任何事件导


 致东北高速本次分立上市涉及的先决条件无法得到全部满足,或本次分立上市不

 能实施,则龙高集团作为东北高速第一大股东以及分立后龙江交通的控股股东,

 华建交通作为东北高速第三大股东以及分立后两家公司的第二大股东,将依法采

 取一切必要的措施促成东北高速的股票依法恢复上市交易。

     承诺履行情况:根据本次分立上市的进展情况,本项承诺内容不再适用。

     (14) 龙江交通上市时承诺,对龙高集团承诺范围之外的未过户资产,自本公

 司股票上市之日起六个月内办理完成资产过户手续。作为龙江交通的控股股东,

 龙高集团出具了书面确认文件,若本公司六个月内无法完成资产过户手续,龙高

 集团同意根据本公司的要求收购除土地、房产外的未过户资产,土地、房产按照

 龙高集团此前作出的承诺执行。

     承诺履行情况:龙江交通上市时除土地、房产以外的未过户资产主要部分已

 于龙江交通股票上市之日起六个月内办理完成资产过户手续。截至 2012 年 12 月

 31 日,仍有 2 辆警用牌照车辆未办理车辆过户手续。根据公司说明,上述车辆

 仍然作为公司所属哈大分公司收费稽查管理方面的公务用车。上述车辆截至 2012

 年 12 月 31 日经审计净值 9.45 万元,占公司经审计总资产(母公司口径)的

 0.0028%,2013 年将全额计提减值准备,且龙江交通并未要求龙高集团对此予以

 回购。



     五、本次限售股上市流通情况

      1、本次限售股上市流通数量:596,803,607 股

      2、本次限售期届满日期:2013 年 3 月 19 日

      3、本次限售股份上市流通具体情况如下表:
           持有限售股数量   持有限售股占公司     本次上市流通数量   剩余限售股数量
股东名称
               (股)           总股本比例           (股)             (股)
龙高集团     596,803,607        49.193%             596,803,607




      4、本次有限售条件流通股上市前后公司股本变化情况如下:
             单位:股               本次上市前          变动数      本次上市后



             单位:股                 本次上市前         变动数         本次上市后
           1、国家持有股份                          -              -                 -
           2、国有法人持有股份             596,803,607   -596,803,607
有限售条件
           3、其他境内法人持有股份                  -              -                 -
的流通股份
           4、其他                                  -              -                 -
           有限售条件的流通股份合计        596,803,607   -596,803,607
           人民币普通股                    616,396,393   +596,803,607    1,213,200,000
无限售条件
           其他                                     -              -                 -
的流通股份
           无限售条件的流通股份合计        616,396,393   +596,803,607    1,213,200,000
             股份总额                  1,213,200,000               0     1,213,200,000

     经本独立财务顾问核查:上述限售股份解除限售的数量、上市流通的时间均

 符合中国证监会和上海证券交易所相关规定的要求。



 六、核查意见

     中金公司作为东北高速分立上市的独立财务顾问,根据《上市公司重大资产

 重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司

 规范运作指引》等有关规定,经审慎核查,认为:

     1、龙江交通本次解除限售股份数量、本次实际可流通股份数量及解除限售

 的时间符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券

 交易所股票上市规则》等有关规定。

     2、本次申请上市的限售股持有人已严格履行其所做的股份限售承诺。

     3、除了本核查意见已披露的情况外,未发现本次申请上市的限售股持有人

 存在其他未履行分立上市相关承诺的情况。




     (以下无正文)





(此页无正文,为《中国国际金融有限公司关于东北高速公路股份有限公司分立

上市后黑龙江交通发展股份有限公司限售股份上市流通的核查意见》之签字盖章

页)




独立财务顾问主办人: __________________      __________________

                           王子龙                    陈洁




                                                 中国国际金融有限公司

                                                            年   月   日





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