黑龙江交通发展股份有限公司关联交易公告

         黑龙江交通发展股份有限公司关联交易公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,
并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示:
     关联交易内容:黑龙江交通发展股份有限公司(简称“本公司”或“公司”)
拟将全资子公司黑龙江龙通房地产开发有限公司(简称“龙通地产”)100%股权转让
给本公司控股股东黑龙江省高速公路集团公司(简称“龙高集团”)
    交易风险:本次公告的关联交易,遵循公平、公正、合理、诚信的原则,不
存在损害交易各方利益的情况,不会损害公司及中小股东的利益,不存在交易风险。
    关联董事审议本次关联交易时已回避表决。
    一、关联交易概述
    经公司第二届董事会 2014 年第五次临时会议审议,公司拟 2,505.10 万元的价格
将全资子公司龙通地产转让给控股股东龙高集团,根据具有证券期货相关业务评估资
格的中联资产评估集团有限公司评估,出具的《黑龙江交通发展股份有限公司拟转让
其持有的黑龙江龙通房地产开发有限公司股权项目资产评估报告》(中联评报字[2014]
第 582 号),在评估基准日 2014 年 6 月 30 日,龙通地产的全部股东权益评估值为
2,505.10 万元。
    龙高集团为本公司控股股东,根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,本
次转让股权的交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。
    二、关联方介绍
    (一)关联方关系介绍
    龙高集团为本公司控股股东,持股比例占本公司总股本的 53.16%。
    (二)关联人基本情况




       名称:黑龙江省高速公路集团公司
       注册地址:哈尔滨市香坊区学府路 518 号
       注册资本:1,968,173 万元
       法定代表人:孙熠嵩
       主营业务:公路工程施工贰级。高等级公路的开发,建设,管理,养护,经营。
粮油,普通机械,办公设备,汽车配件,房屋租赁,建筑材料。

       公司与龙高集团存在关联债权债务关系,具体情况公司已在 2013 年年度报告中
披露。
       截至 2013 年 12 月 31 日,龙高集团资产总额:421 亿元,资产净额:254.2 亿元,
营业收入:22.25 亿元,净利润:8.81 亿元。
       三、关联交易标的基本情况
       (一)交易标的
       1.公司名称:黑龙江龙通房地产开发有限公司
       2.注册资本:3,000 万元
       3.法定代表人:史凤国
       4.成立时间:2011 年 6 月 21 日
       5.注册地址:黑龙江省哈尔滨市道里区建国街 46 号 1 栋 1 层 7-1 号
       6.营业范围:一般经营项目:房地产开发与经营。销售:建筑机械、建筑装饰材
料。
       (二)龙通地产主要财务指标
       经具有证券期货从业资格的中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并
出具了《黑龙江龙通房地产开发有限公司审计报告》(中兴财光华黑专审字[2014]第
003 号)。截至 2014 年 6 月 30 日,龙通地产总资产 2,499.59 万元,净利润为-58.29
万元,负债总额 0 元,营业收入 0 元。
       (三)标的资产评估情况
       公司聘请了具有证券期货从业资格的中联资产评估集团有限公司对龙通地产全
部股东权益进行了评估,并出具了《黑龙江交通发展股份有限公司拟转让其持有的黑





龙江龙通房地产开发有限公司股权项目资产评估报告书》 中联评报字[2014]582 号)。
截至评估基准日 2014 年 6 月 30 日,龙通地产资产账面价值 2,499.59 万元,评估值
2,505.10 万元,评估增值 5.51 万元,增值率 0.22%。
    负债总额 0 万元,评估值 0 万元,评估无增减值。
    净资产账面价值 2,499.59 万元,评估值 2,505.10 万元,评估增值 5.51 万元,
增值率 0.22%。
    (四)本次股权转让完成后,公司将不再持有龙通地产的股权,龙通地产不再纳
入公司合并报表范围。公司不存在为龙通地产担保的情形,龙通地产不存在占用公司
资金的情况。
    (五)关联交易价格
    中联资产评估集团有限公司对龙通地产全部股东权益进行了评估,并出具了《黑
龙江交通发展股份有限公司拟转让其持有的黑龙江龙通房地产开发有限公司股权项
目资产评估报告书》(中联评报字[2014]582 号)。截至评估基准日 2014 年 6 月 30 日,
龙通地产资产账面价值 2,499.59 万元,评估值 2,505.10 万元。本次股权转让价为评
估价 2,505.10 万元。
    四、关联交易的主要内容
    1.买方:黑龙江省高速公路集团公司
    2.卖方:黑龙江交通发展股份有限公司
    3.交易标的:黑龙江龙通房地产开发有限公司 100%股权
    4.交易价格:人民币 2,505.10 万元
    5.支付方式:龙高集团以现金支付上述股权转让价款
    五、关联交易的目的以及对上市公司的影响
    1.为实现多元化发展,开发大连东高新型管材有限公司(简称“大连东高”)位
于金州的地块,经公司第一届董事会 2010 年第七次临时会议审议,并经公司 2010 年
第二次临时股东大会批准,公司出资 3,000 万元成立了全资子龙通地产。鉴于大连东
高股权转让已于近日完成,为进一步合理规划公司产业布局,完善对子公司的管理,
经第二届董事会 2014 年第五次临时会议审议,公司拟以 2,505.10 万元将龙通地产





100%股权转让给龙高集团。
    2.本次股权转让完成后,公司将不再持有龙通地产的股权,龙通地产不再纳入公
司合并报表范围。公司不存在为龙通地产担保的情形,龙通地产不存在占用公司资金
的情况。
    六、该关联交易的审议程序
    本次股权转让构成关联交易经公司 2014 年 7 月 16 日召开的第二届董事会 2014
年第五次临时会议审议通过,4 名关联董事回避表决。公司独立董事事前进行了认可,
并发表了独立意见。本次股权转让事项尚需提交公司股东大会审议批准,关联股东将
放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
    七、独立董事意见
    公司独立董事认真审议了本次《关于转让全资子公司黑龙江龙通房地产开发有限
公司的议案》,根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的有关规定,对
本次股权转让涉及关联交易进行了事前认可,并发表了独立意见如下:
    1.公司拟将全资子公司黑龙江龙通房地产开发有限公司(简称“龙通地产”)100%
股权协议转让给控股股东黑龙江省高速公路集团公司,根据《上海证券交易所股票上
市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定,上述股权转让事项
构成关联交易。
    2.董事会审议该关联交易事项时,关联董事回避表决,非关联董事对该项关联交
易表决并一致通过。表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。该项关联
交易在提交董事会审议前已经我们事前认可,尚需提交公司股东大会审议批准。
    3.公司聘请了具有证券、期货从业资格的会计师事务所对龙通地产的进行了审
计;聘请了具有证券、期货从业资格的资产评估机构对在评估基准日对龙通地产的全
部股东权益进行了评估;在资产评估的基础上以协议方式转让龙通地产 100%股权。

    4.本次关联交易公平、公正、合理,符合公司发展业务需要和股东的利益,不
存在损害公司及全体股东特别是非关联股东及中小股东利益的情形。
    5.我们同意本次关联交易事项,公司事项尚需提交公司股东大会审议批准。
    八、审计委员会意见





    1.公司拟将全资子公司黑龙江龙通房地产开发有限公司 100%股权转让给控股股
东黑龙江省高速公路集团公司,有利于优化公司资源配置,完善对分子公司的管理,
符合公司发展需要。
    2.本项关联交易遵循公平、公正、合理的原则,交易价格以资产评估价格为基础,
遵循了公平合理的定价原则,不存在损害公司及全体股东特别是非关联股东和中小股
东利益的情形。
    3.同意本项关联交易,并同意提交公司董事会审议。
    本次关联交易需要经过黑龙江省交通运输厅批准。
    九、上网公告附件
    1.公司独立董事事前认可意见。
    2.经公司独立董事签字确认的独立董事意见。
    3.董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见。
    4.《黑龙江龙通房地产开发有限公司审计报告》(中兴财光华黑专审字[2014]第
003 号)。
    5.《黑龙江交通发展股份有限公司拟转让其持有的黑龙江龙通房地产开发有限公
司股权项目资产评估报告》(中联评报字[2014]第 582 号)。
    特此公告。




                                            黑龙江交通发展股份有限公司董事会
                                                   2014 年 7 月 17 日

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