龙江交通2015年度独立董事述职报告

黑龙江交通发展股份有限公司
                2015 年度独立董事述职报告
各位董事:
    作为黑龙江交通发展股份有限公司的独立董事,我们严格按照《公司
法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《关于在上市公司建
立独立董事制度的指导意见》等相关法律、法规以及《公司章程》的规定
认真、勤勉、忠实地履行了独立董事职责,行使独立董事的权利,积极出
席相关会议,对相关事项发表了独立意见,切实维护了公司和股东的利益。
现就2015年度工作情况报告如下:
    一、独立董事基本情况
    (一)工作履历、专业背景及兼职情况
    方云梯,男,1950年1月生。历任浙江沪杭甬高速公路股份有限公司
董事、总经理,浙商证券有限公司董事长。现任本公司独立董事,浙商证
券有限公司顾问。
    王兆君,男,1957年2月生。博士,青岛科技大学教授、博士生导师,
青岛科技大学农林经济研究中心主任,兼任东北林业大学大学博士生导
师。教育部农林经济教学指导委员会委员、中国林业企业研究会副理事长、
中国林业经济研究会常务理事、中国森林与人类学会常务理事、《中国林
业经济》杂志编委会副主任。现任本公司独立董事。
    张劲松,女,1965 年 4 月生,博士,哈尔滨商业大学会计学院副院
长,教授,博士生导师。黑龙江省会计学会副会长、东北三省暨内蒙古自
治区高校会计教师联合会副秘书长、黑龙江省教育会计学会副会长、哈尔
滨市专顾委委员;哈尔滨市政协常委、提案委副主任,九三省委文教委员
会副主任。现任本公司独立董事。
    (二)独立性情况说明
    经自查,我们符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》关于独立性的要求,不存在任何影响本人独立性的情况。
    二、独立董事年度履职概况
    (一)出席股东大会的情况
    2015年公司共召开2次股东大会,一次年度股东大会和一次临时股东
大会。我们积极出席股东大会,认真听取公司股东、公司经营层对公司重
大决策事项发表的意见,主动了解公司的经营运作情况。
    (二)出席董事会的情况
    2015年,公司共召开4次董事会。我们均能够按照《公司法》、《证券
法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规及《公
司章程》等规定,亲自出席或委托其他独立董事代为出席董事会,没有无
故缺席的情况发生。对于提交董事会审议的各项议案,我们都认真审议,
充分与公司总经理、董事会秘书进行沟通,了解公司有关情况,基于独立
的立场进行判断,并投出赞成票;严格按照有关规定,对相关事项独立审
慎发表意见。
    (三)出席董事会专门委员会的情况
    报告期内,我们积极出席董事会各专门委员会会议。董事会专门委员
会审议事项过程中,我们充分运用自身的专业知识,在公司重大决策年报
编制过程中,发挥了重要的作用,并对公司的发展提出合理化建议和意见,
切实发挥独立董事的作用。
    报告期内,我们还通过各种方式与公司经营层进行充分沟通,密切关
注公司的经营情况和财务状况,了解公司重大事项的进展情况,关心公司
的发展。在履职过程中,公司经营层高度重视,给予我们大力支持和积极
配合,并及时提供完整、详尽的资料。
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    (一)关联交易情况
    报告期内,公司及控股子公司共发生两项关联交易,我们本着独立、
客观、公正的原则,在充分了解相关信息的基础上,审议议案,并发表了
独立意见,具体如下:
    2015年,经第二届董事会第四次会议审议并经2014年度股东大会审议
通过了《关于2015年度日常关联交易预计的议案》。公司2015年度日常关
联交易预计事项符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定,符合公
司业务和经营发展的实际需要,关联交易所涉及的价格公允,没有损害公
司及其他股东,特别是中小股东权益的情形。
    (二)对外担保及资金占用情况
    报告期内,公司未发生对外担保事项,也无以前期间发生但延续到报
告期的对外担保事项;未发生关联方占用资金的情况,也无其他损害公司
股东利益或造成公司资产流失的情况。
    (三)募集资金的使用情况
    报告期内,公司未发生募集资金使用情况。
    (四)高级管理人员提名以及薪酬情况
    报告期内,我们对公司董事及高级管理人员的薪酬情况进行了审核,
认为2015年度公司对董事及高级管理人员支付的薪酬公平、合理,符合公
司有关薪酬政策及考核标准,未发生违反公司薪酬管理制度的情况。
    (五)业绩预告及业绩快报情况
    报告期内,公司未发布业绩预报和业绩快报。
    (六)聘任或者更换会计师事务所情况
    报告期内,公司未更换会计师事务所,公司续聘北京永拓会计师事务
(特殊普通合伙)为公司2015年度财务审计机构和2015年度内部控制审计
机构。
    (七)现金分红及其他投资者回报情况
    报告期内,经公司第二届董事会第四次会议审议,并经公司 2014 年度
股东大会批准,公司以 2014 年末总股本 1,315,878,571 股为基数,向全体
股东每 10 股派发现金红利 0.70(含税),共计分配现金红利 92,111,499.97
元,占合并报表中归属于上市公司股东净利润的 30.45%。
    (八)公司及股东承诺履行情况
    公司控股股东黑龙江省高速公路集团公司在公司分立上市时做出14
项承诺,除3项持续履行的承诺外均已全部履行完毕,公司已在每年的年
度报告中披露。2015年7月9日,公司控股股东龙高集团基于对公司未来发
展的信心以及对公司价值的认可做出承诺:在股市异常波动时期不减持公
司股票。报告期内,公司控股股东严格履行承诺,未发生违反承诺的事项。
    (九)信息披露的执行情况
    报告期内,公司完成了定期报告的编制及披露、有关重大事项的信息
披露工作,披露各类临时公告14项。我们对公司2015年的信息披露情况进
行了监督,我们认为公司信息披露工作符合《公司章程》及《信息披露事
务管理制度》的规定,履行了必要的审批、报送程序,信息披露真实、准
确、完整、及时,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    (十)内部控制的执行情况
    根据《关于2012年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系
的通知》要求,我们严格按照《企业内部控制基本规范》及相关配套指引
的要求,督促公司建立健全内部控制体系,不断提升公司经营管理水平。
    (十一)董事会以及下属专门委员会的运作情况
    报告期内,公司董事会及各专门委员会的召集、召开程序符合《公司
法》、《公司章程》、《董事会议事规则》和各专门委员会实施细则的规定。
董事会的会议通知及资料送达及时、内容完整、准确,审议相关议案时,
关联董事回避表决,董事会的表决程序合法,形成的决议合法有效。董事
会各专门委员会审议相关事项时,我们从专业角度出发,为公司提出了有
利于公司发展的意见和建议。
    四、总体评价和建议
    报告期内,我们严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建
立独立董事制度的指导意见》等法律法规以及《公司章程》的规定,忠实、
勤勉地履行独立董事职责,维护公司及全体股东特别是中小股东的利益。
我们积极出席公司股东大会、董事会和董事会各专门委员会会议,认真审
议各项议案,基于独立的判断审慎地发表独立意见;充分发挥专业优势,
为公司科学决策提出合理化建议和意见;我们还认真学习相关法律、法规
及规范性文件,不断提高作为独立董事的履职能力。
    2016年,我们将继续恪尽职守、勤勉尽责,以维护公司和全体股东利
益为出发点,加强与公司经营层的沟通,了解公司的情况,关注公司的发
展。同时,我们将根据有关法律法规的要求,重点关注公司的治理结构和
规范化运作,内部控制的执行情况,现金分红政策的执行情况、关联交易
以及信息披露等事项,切实维护公司及全体股东的权益,为推动和促进公
司持续、健康和稳定发展做出努力。
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