龙江交通关于控股股东拟协议转让公司部分股份公开征集受让方的公告

黑龙江交通发展股份有限公司
            关于控股股东拟协议转让公司部分股份
                        公开征集受让方的公告
      本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导
   性陈述或者重大遗漏负连带责任。
     2017 年 1 月 3 日,本公司收到控股股东黑龙江省高速公路集团公司(以下简称
“龙高集团”)的通知,经黑龙江省国有资产监督管理委员会(以下简称“黑龙江省
国资委”)《关于原则同意黑龙江省高速公路集团公司协议转让所持黑龙江交通发展
股份有限公司部分股份的批复》黑国资产【2016】357 号文件批复,黑龙江省国资委
原则同意龙高集团以公开征集受让方的方式协议转让其持有的黑龙江交通发展股份
有限公司(以下简称“龙江交通”或“公司”)无限售条件流通股 246,000,000 股,
占龙江交通总股本的 18.69%。现公开征集受让方,具体内容如下:
    一、拟转让股份数量、所涉及的上市公司名称及基本情况
    (一)拟转让股份数量
    龙高集团持有的无限售条件流通股 246,000,000 股,占公司总股本的 18.69%。
    (二)上市公司名称:黑龙江交通发展股份有限公司
    (三)上市公司基本情况
    证券简称:龙江交通
    证券代码:601188
    上市日期:2010 年 3 月 19 日
    总股本:1,315,878,571 股
    注册地址:黑龙江省哈尔滨市道里区群力第五大道 1688 号
    公司法定代表人:孙熠嵩
    经营范围:投资、开发、建设和经营管理收费公路,销售机械设备及配件、机电
产品、建筑材料,设计、制作、代理、发布国内各类广告,货物(或技术)进出口(国
家禁止的项目除外,国营贸易管理或国家限制项目取得授权或许可后方可经营),公
路养护服务,园林绿化。
       二、本次股份转让的价格
    本次股份转让的价格将严格按照《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办
法》(国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会令第 19 号)的规
定确定。
    2016 年 8 月 30 日,公司发布了《黑龙江交通发展股份有限公司关于控股股东拟
转让部分股份暨公司股票复牌的提示性公告》,本次股份转让价格以股份转让提示公
告日(即 2016 年 8 月 30 日)前 30 个交易日的公司股票每日加权平均价格的算术平
均值(即 4.26 元/股,龙江交通曾于 2016 年 7 月 21 日分红除权,该价格为考虑除权
后的平均价格)为基础确定。上述价格为底价,最终价格将在龙高集团通过公开征集
的拟受让方的报价基础上依据有关规定及综合考虑各种因素后确定。
       三、拟受让方应当具备的资格条件
    根据公开、公平、公正的原则,本次拟受让龙高集团所持有的部分公司股份的意
向受让人应当具备以下资格条件:
    (一)基本条件
    1.意向受让人应为在中华人民共和国境内注册并有效存续的内资企业,其控股股
东、实际控制人均应为在中华人民共和国境内注册并有效存续的内资企业或中国公
民。
    2.意向受让人或其控股股东或其实际控制人应设立三年以上,最近三年连续盈
利;意向受让人及其控股股东和实际控制人三年内无重大违法违规行为。
    3.意向受让人或其控股股东或其实际控制人具有明晰的经营发展战略,具备促进
上市公司持续发展和改善法人治理结构的能力。
    4.意向受让人应为单一境内主体且须独立受让全部拟转让股份,出让方不接受意
向受让人以联合体方式参与竞标。
    (二)财务条件
    1.资产规模:意向受让人或其控股股东或其实际控制人 2015 年 12 月 31 日经审
计的净资产应不少于 50 亿元人民币。
    2.盈利水平:意向受让人或其控股股东或其实际控制人最近三年连续盈利,其中
2015 年度经审计的营业收入不低于 150 亿元。
    (三)其他条件
    1.意向受让人及其控股股东、实际控制人均应遵守与上市公司股份转让相关的法
律法规和规范性要求,不损害上市公司和股东的合法权益。
    2.意向受让人应具有合法资金来源,具备按时足额支付股份转让价款的资金实
力。公开征集期满前拟受让方须支付 2 亿元人民币作为诚意金;并在签订股份转让协
议后的 5 个工作日内另行支付本次交易总金额的 30%,与前述诚意金共同作为本次交
易的保证金。
    3.意向受让人及其控股股东、实际控制人的主营业务均与龙江交通的主营业务没
有竞争关系和利益冲突。
    4.意向受让人或其控股股东或其实际控制人有较强的经济实力且有实业做支撑,
具有较强的产业经营实力和项目运营经验,目前控制有上市公司,并具有管理上市公
司的经验和经历。对龙江交通具有明晰的经营发展战略,具备为龙江交通提供资源支
持并产生协同效应的良好能力。
       四、拟受让方递交受让申请的截止日期和资料要求
    本次公开征集期为 7 个工作日,即 2017 年 1 月 4 日至 1 月 12 日。符合上述资格
条件,且具有受让意向的投资者应在公开征集截止日 2017 年 1 月 12 日 17:00(北京
时间)前派专人向龙高集团送达申请资料,龙高集团不接收任何迟于该时间提交的文
件。
    意向受让人应在公开征集截止日期前向龙高集团提交以下资料:
    (一)符合要求的受让意向书。意向书应加盖意向受让人公章,意向书至少应包
括以下内容:
    1.意向受让人及其控股股东、实际控制人简介,包括但不限于历史沿革、股权结
构、主营业务、主要财务状况;
    2.每股报价及报价说明、对价支付资金来源及安排与保证;
    3.意向受让人对龙江交通长期战略性的投资考虑,以及有关龙江交通的战略发展
计划;
    4.意向受让人或其控股股东或其实际控制人关于其具备较强产业经营实力和项
目运营经验,以及能够对龙江交通发展提供充分支持,并承诺保持可持续发展的说明。
    (二)意向受让人及其控股股东或实际控制人现行有效的人民银行征信报告(详
版)、营业执照、章程或其他可证明其主体资格合法存续的文件(复印件),拟受让
方的控股股东、实际控制人为自然人的,提供该自然人的居民身份证复印件。
    (三)意向受让人或其控股股东或其实际控制人最近三年经会计师事务所审计的
财务报告。
    (四)意向受让人同意受让本次股份转让的内部有权机构的决策文件。
    (五)意向受让人或其控股股东、实际控制人最近三年无重大违法行为或涉嫌重
大违法行为以及重大证券市场失信行为的书面承诺。
    (六)其他证明意向受让人符合受让条件的说明及支持材料。
    (七)意向受让人的联系人及联系方式。
    (八)有关法律法规及龙高集团认为必要的其他资料。
    上述文件一式二份,应以 A4 纸装订,连同 2 亿元人民币保证金的划款/转账凭证
复印件,提交至龙高集团指定人员接收。文件为复印件的应加盖公章。上述文件将用
于评审使用,并根据评审需要予以复制。文件一经提交即不可撤销,龙高集团不负责
退还。
    五、保证金事项
    在提交受让申请的同时,需将 2 亿元人民币保证金汇入龙高集团指定的如下账户:
    户名:黑龙江省高速公路集团公司
    开户行:浦发银行哈尔滨分行营业部
    账号:65010155200002536
    在前述受理申请文件期限到期后,龙高集团将对各意向受让人提交的文件进行充
分地研究和论证。龙高集团将在评审结束后 2 个工作日内确定最终受让方,并将评审
结果通知最终受让方。最终受让方应当自收到通知之日起 2 个工作日内与龙高集团签
署相关股权转让协议,并在股份转让协议签订后 5 个工作日内将不低于转让金额 30%
的价款汇入上述龙高集团指定的账户,其余价款应在股份过户前全部结清。
    股份转让协议签署后,龙高集团将按照规定履行信息披露等相关义务,并按规定
程序逐级上报至国务院国有资产监督管理委员会审核批准。
    如没有意向受让人通过评审的,龙高集团可重新征集拟受让方或终止本次股权转
让。
    如意向受让人在缴纳 2 亿元的保证金后,根据本公告确定的相关规则其未能成为
最终受让方的,龙高集团将向该意向受让人退还其已缴纳的 2 亿元保证金;成为最终
受让方的,龙高集团将以邮件和电话方式通知其签署股份转让协议,最终受让方拒绝
签署的,其已缴纳的保证金不予退还;最终受让方签署的,其已缴纳的 2 亿元人民币
保证金,连同合同签订后缴纳的转让金额 30%的价款自动转为股份转让价款的一部分。
       六、本次股份转让的程序及审批情况
    (一)龙高集团将对提交受让申请,符合受让条件的意向受让人进行综合评价,
并将评价结果通知拟受让方;
    (二)龙高集团将择优选择意向受让人洽谈《股份转让协议》内容,直至达成共
识,签署《股份转让协议》。
    (三)龙高集团与受让方签署《股份转让协议》后,将按照规定逐级上报国务院
国有资产监督管理委员会审核批准。
       七、联系方式
    龙高集团指定的文件接收地址及接收人员如下:
    接收地址:哈尔滨市南岗区木介街 24 号
    接收人:郎志宇     陆海英
    联系方式:0451-53630960
       八、本次股份转让不确定性的风险提示
    本次股份转让事项须经国务院国有资产监督管理委员会审核批准后方可组织实
施。在能否征集到意向受让方及能否够获得相关政府部门批准方面都存在不确定性,
敬请广大投资者注意投资风险。
    九、其他事项
    公司将根据该事项进展情况及相关规定,及时发布进展公告。
    公司指定信息披露媒体为上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《中国证券
报》、《上海证券报》,有关公司的信息均以在上述指定媒体披露的公告为准,敬请
广大投资者注意投资风险。
    特此公告。
                                         黑龙江交通发展股份有限公司董事会
                                                   2017 年 1 月 3 日

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