龙江交通2016年度独立董事述职报告

黑龙江交通发展股份有限公司
                 2016 年度独立董事述职报告
各位董事:
    作为黑龙江交通发展股份有限公司的独立董事,我们严格按照《公司
法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《关于在上市公司建
立独立董事制度的指导意见》等相关法律、法规以及《公司章程》的规定
认真、勤勉、忠实地履行独立董事职责,行使独立董事的权利,积极出席
相关会议,对相关事项发表了独立意见,切实维护公司和股东特别是中小
股东的利益。现就2016年度工作情况报告如下:
    一、独立董事基本情况
    (一)工作履历、专业背景及兼职情况
    方云梯,男,1950年1月生。历任浙江沪杭甬高速公路股份有限公司
董事、总经理,浙商证券有限公司董事长。现任浙江大学金融研究院特聘
研究员、本公司独立董事。
    王兆君,男,1957年2月生。博士,青岛科技大学教授、博士生导师,
青岛科技大学农林经济研究中心主任,兼任东北林业大学大学博士生导师。
教育部农林经济教学指导委员会委员、中国林业企业研究会副理事长、中
国林业经济研究会常务理事、中国森林与人类学会常务理事、《中国林业
经济》杂志编委会副主任。现任本公司独立董事。
    张劲松,女,1965 年 4 月生,博士,哈尔滨商业大学基础会计教研部
主任、会计学院副院长,教授,博士生导师。黑龙江省会计学会副会长、
东北三省暨内蒙古自治区高校会计教师联合会副秘书长、黑龙江省教育会
计学会副会长、哈尔滨市专顾委委员;哈尔滨市政协常委、提案委副主任,
九三省委文教委员会副主任。现任本公司独立董事。
    (二)独立性情况说明
    经自查,我们符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》关于独立性的要求,不存在任何影响本人独立性的情况。
    二、独立董事年度履职概况
    (一)出席股东大会的情况
    2016年公司共召开1次股东大会,即2015年度股东大会。我们积极出
席股东大会,认真听取公司股东、公司经营层对公司重大决策事项发表的
意见,主动了解公司的经营运作情况。
    (二)出席董事会的情况
    2016年,公司共召开4次董事会。我们严格按照《公司法》、《证券法》、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规及《公司
章程》等规定,亲自出席董事会,没有无故缺席的情况发生。同时,我们
认真审议提交董事会审议的各项议案,充分与公司经营层、董事会秘书进
行沟通,了解公司有关情况;基于独立的立场审慎地进行判断,投出赞成
票;并根据相关规定,对重要事项发表独立意见。
    (三)出席董事会专门委员会的情况
    报告期内,我们积极出席董事会各专门委员会会议共7次。我们充分
运用自身在专业领域的知识和经验,在年报编制及公司重大事项决策过程
中,发挥积极的作用;适时对公司的发展提合理化建议,切实发挥独立董
事的作用。
    报告期内,我们通过各种方式与公司经营层进行充分有效的沟通,密
切关注公司的日常经营情况和财务状况,了解公司重大事项的进展,关心
公司的发展。在履职过程中,公司经营层给予我们大力支持和积极配合,
及时向我们提供完整、详尽的有关资料。
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    (一)关联交易情况
    报告期内,公司及控股子公司共发生两项关联交易,我们本着独立、
客观、公正的原则,在充分了解相关信息的基础上,审议关联交易议案,
并发表独立意见如下:
    经第二届董事会第六次会议审议并经2015年度股东大会审议通过了
《关于2016年度日常关联交易预计的议案》。公司2016年度日常关联交易
预计事项符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定,符合公司业务
和经营发展的实际需要,关联交易所涉及的价格公允,没有损害公司及其
他股东,特别是中小股东权益的情形。
    (二)对外担保及资金占用情况
    报告期内,公司未发生对外担保事项,也无以前期间发生但延续到报
告期的对外担保事项;未发生关联方占用资金的情况,也无其他损害公司
股东利益或造成公司资产流失的情况。
    (三)募集资金的使用情况
    报告期内,公司未发生募集资金使用情况。
    (四)高级管理人员提名以及薪酬情况
    报告期内,我们对公司董事及高级管理人员的薪酬情况进行了审核,
认为2016年度公司对董事及高级管理人员支付的薪酬公平、合理,符合公
司有关薪酬政策及考核标准,未发生违反公司薪酬管理制度的情况。
    (五)业绩预告及业绩快报情况
    报告期内,公司未发布业绩预报和业绩快报。
    (六)聘任或者更换会计师事务所情况
    报告期内,公司未更换会计师事务所。经第二届董事会第六次会议审
议,并经公司2015年度股东大会批准,公司续聘北京永拓会计师事务(特
殊普通合伙)为公司2016年度财务审计机构和2016年度内部控制审计机构。
    (七)现金分红及其他投资者回报情况
    报告期内,经公司第二届董事会第六次会议审议,并经公司 2015 年度
股东大会批准,公司以 2015 年末总股本 1,315,878,571 股为基数,向
全体股东每 10 股派发现金红利 0.63(含税),共计分配现金红利 82,900,
349.97 元,占合并报表中归属于上市公司股东净利润的 30.03%。公司 2015
年度利润分配方案,符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红
有关事项的通知》和上海证券交易所《上海证券交易所上市公司现金分红
指引》及公司章程的有关规定,符合公司的实际情况,不存在损害公司股
东利益的情。
    (八)公司及股东承诺履行情况
    公司控股股东黑龙江省高速公路集团公司(简称“龙高集团”)在公司
分立上市时做出14项承诺,除3项持续履行的承诺外均已全部履行完毕,
公司已在每年的年度报告中披露。2015年7月9日,龙高集团基于对公司未
来发展的信心以及对公司价值的认可做出承诺:在股市异常波动时期不减
持公司股票。报告期内,龙高集团严格履行承诺,未发生违反承诺的事项。
    (九)信息披露的执行情况
    报告期内,公司完成了定期报告的编制及披露、有关重大事项的信息
披露工作,披露各类临时公告17项。我们对公司2016年的信息披露情况进
行了监督,我们认为公司信息披露工作符合《公司章程》及《信息披露事
务管理制度》的规定,履行了必要的审批、报送程序,信息披露真实、准
确、完整、及时,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    (十)内部控制的执行情况
    根据《关于2012年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系
的通知》要求,我们严格按照《企业内部控制基本规范》及相关配套指引
的要求,督促公司根据日常经营的实际情况,不断完善内部控制体系,提
升公司风险管控水平,使公司各项经营管理迈上新的台阶。
    (十一)董事会以及下属专门委员会的运作情况
    报告期内,公司董事会及各专门委员会的召集、召开程序符合《公司
法》、《公司章程》、《董事会议事规则》和各专门委员会实施细则的规定。
董事会的会议通知及资料送达及时、内容完整、准确,审议相关议案时,
关联董事回避表决,董事会的表决程序合法,形成的决议合法有效。董事
会各专门委员会严格遵守各自工作细则开展工作,履行相关决策程序;我
们从促进公司持续、健康、稳健发展的角度出发,充分发挥专业特长,积
极为公司进步献计献策。
    四、总体评价和建议
    报告期内,我们严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建
立独立董事制度的指导意见》等法律法规以及《公司章程》的规定,忠实、
勤勉地履行独立董事职责,切实维护公司及全体股东特别是中小股东的利
益。我们积极出席公司股东大会、董事会和董事会各专门委员会会议,认
真审议各项议案,基于独立的判断审慎地发表独立意见;充分发挥专业优
势,为公司科学决策提出合理化建议;我们加强学习,掌握新的政策、法
规,关注新常态下上市公司的治理及规范运作,为切实维护公司及股东的
利益做出很大努力。
    2017年,我们将继续恪尽职守、勤勉尽责,不断加强与公司经营层的
沟通,密切关注公司发展状况。同时,我们将根据相关法律法规的要求,
继续重点关注公司的治理结构和规范化运作,内部控制、现金分红政策的
执行及关联交易等事项。推动和促进公司规范运作,健康发展,切实维护
公司及全体股东的权益。
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