龙江交通2018年度独立董事述职报告

               黑龙江交通发展股份有限公司
                2018 年度独立董事述职报告

各位董事:

    作为黑龙江交通发展股份有限公司的独立董事,我们严格按照《公司

法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《关于在上市公司建

立独立董事制度的指导意见》等相关法律、法规以及《公司章程》的规定

认真、勤勉、忠实地履行独立董事职责,行使独立董事的权利,积极出席

相关会议,对相关事项发表独立意见,切实维护公司和股东特别是中小股

东的利益。现就2018年度工作情况报告如下:

    一、独立董事基本情况

    (一)工作履历、专业背景及兼职情况

    方云梯,男,1950年1月生。历任浙江沪杭甬高速公路股份有限公司

董事、总经理,浙商证券有限公司董事长。现任本公司独立董事,浙江大

学金融管理学院特聘研究员。

    王兆君,男,1957年2月生。博士,青岛科技大学教授、博士生导师,

青岛科技大学农林经济研究中心主任,兼任东北林业大学大学博士生导师。

教育部农林经济教学指导委员会委员、中国林业企业研究会副理事长、中

国林业经济研究会常务理事、中国森林与人类学会常务理事、《中国林业

经济》杂志编委会副主任。现任本公司独立董事。

    张劲松,女,1965 年 4 月生。博士,哈尔滨商业大学会计学院院长、

博导、教授、黑龙江省政协委员、哈尔滨市人大代表、哈尔滨市决策咨询


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委委员、九三省委科普工作委员会主任、九三商大基层委员会主委、九三

社中央经济委员会委员、黑龙江省会计学会副会长(代理会长)、黑龙江

省教育会计学会副会长。哈尔滨空调股份有限公司董事、哈尔滨博实自动

化股份有限公司独立董事,现任本公司独立董事。

    (二)独立性情况说明

    经自查,我们符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的

指导意见》关于独立性的要求,不存在任何影响本人独立性的情况。

    二、独立董事年度履职概况

    (一)出席股东大会的情况

    2018年公司共召开1次股东大会,即2017年度股东大会。我们积极出

席股东大会,认真听取公司股东、公司经营层对公司重大决策事项发表的

意见,主动了解公司的经营运作情况。

    (二)出席董事会的情况

    2018年,公司共召开5次董事会。我们严格按照《公司法》、《证券法》、

《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规及《公司

章程》等规定,亲自出席董事会,没有无故缺席的情况发生。同时,我们

认真审议提交董事会审议的各项议案,充分与公司经营层、董事会秘书进

行沟通,了解公司有关情况;基于独立的立场审慎地进行判断,投出赞

成票;并根据相关规定,对重要事项发表独立意见。

    (三)出席董事会专门委员会的情况

    报告期内,我们积极出席董事会各专门委员会会议,充分运用自身在

专业领域的知识和经验,在年报编制及公司重大事项决策过程中,发挥积

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极作用;适时对公司的发展提合理化建议,切实履行独立董事的职责。

    报告期内,我们通过各种方式与公司经营层进行充分有效的沟通,密

切关注公司的日常经营情况和财务状况,了解公司重大事项的进展,关心

公司的发展。在履职过程中,公司经营层给予我们大力支持和积极配合,

及时向我们提供完整、详尽的有关资料。

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

    (一)关联交易情况

    报告期内,公司及控股子公司共发生两项关联交易,我们本着独立、

客观、公正的原则,在充分了解相关信息的基础上,审议关联交易议案,

并发表独立意见如下:

    经第二届董事会第十次会议审议并经2017年度股东大会审议通过了

《关于2018年度日常关联交易预计的议案》。公司2018年度日常关联交易

预计事项符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定,符合公司业务

和经营发展的实际需要,关联交易所涉及的价格公允,没有损害公司及其

他股东,特别是中小股东权益的情形。

    (二)对外担保及资金占用情况

    报告期内,公司未发生对外担保事项,也无以前期间发生但延续到报

告期的对外担保事项;未发生关联方占用资金的情况,也无其他损害公司

股东利益或造成公司资产流失的情况。

    (三)募集资金的使用情况

    报告期内,公司未发生募集资金使用情况。

    (四)高级管理人员提名以及薪酬情况

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     报告期内,我们对公司董事及高级管理人员的薪酬情况进行了审核,

认为公司对董事及高级管理人员支付的薪酬公平、合理,符合公司有关薪

酬政策及考核标准,未发生违反公司薪酬管理制度的情况。

     (五)业绩预告及业绩快报情况

     报告期内,公司未发布业绩预报和业绩快报。

     (六)聘任或者更换会计师事务所情况

     报告期内,公司未更换会计师事务所。经第二届董事会第十次会议审

议,并经公司2017年度股东大会批准,公司续聘北京永拓会计师事务(特

殊普通合伙)为公司2018年度财务审计机构和2018年度内部控制审计机构。

     (七)现金分红及其他投资者回报情况
    报告期内,经公司第二届董事会第十次会议审议,并经公司 2017 年度

股东大会批准,公司以 2017 年末总股本 1,315,878,571 股为基数,向全

体 股 东 每 10 股 派 发 现 金 红 利 0.81 元( 含 税 ),共 计 分 配 现 金 红 利

106,586,164.25 元,占合并报表中归属于上市公司股东净利润的 30.21%。

公司 2017 年度利润分配方案,符合中国证监会《关于进一步落实上市公司

现金分红有关事项的通知》和上海证券交易所《上海证券交易所上市公司

现金分红指引》及公司章程的有关规定,符合公司的实际情况,不存在损

害公司股东利益的情。

     (八)公司及股东承诺履行情况

     公司控股股东黑龙江省高速公路集团公司(简称“龙高集团”)在公

司分立上市时做出14项承诺,除3项持续履行的承诺外均已全部履行完毕,

公司已在每年的年度报告中披露。2015年7月9日,龙高集团基于对公司未

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来发展的信心以及对公司价值的认可做出承诺:在股市异常波动时期不减

持公司股票。2017年7月,龙高集团将其持有的246,000,000股转让给黑龙

江元龙景运投资管理合伙企业(有限合伙)(简称“元龙景运”)并完成

股份过户登记。龙高集团和元龙景运分别做出承诺“自股份转让完成6个

月内,不减持持有的龙江交通股份”。报告期内,龙高集团和元龙景运严

格履行了承诺,未发生违反承诺的事项。

    (九)信息披露的执行情况

    报告期内,公司完成了定期报告的编制及披露、有关重大事项的信息

披露工作,披露各类临时公告20项。我们对公司2018年的信息披露情况进

行了监督,我们认为公司信息披露工作符合《公司章程》及《信息披露事

务管理制度》的规定,履行了必要的审批、报送程序,信息披露真实、准

确、完整、及时,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    (十)内部控制的执行情况

    根据《关于2012年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系

的通知》要求,我们严格按照《企业内部控制基本规范》及相关配套指引

的要求,督促公司根据日常经营的实际情况,不断完善内部控制体系,提

升公司风险管控水平,使公司各项经营管理迈上新的台阶。

    (十一)董事会以及下属专门委员会的运作情况

    报告期内,公司董事会及各专门委员会的召集、召开程序符合《公司

法》、《公司章程》、《董事会议事规则》和各专门委员会实施细则的规定。

董事会的会议通知及资料送达及时、内容完整、准确,审议相关议案时,

关联董事回避表决,董事会的表决程序合法,形成的决议合法有效。董事

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会各专门委员会严格遵守各自工作细则开展工作,履行相关决策程序;我

们从促进公司持续、健康、稳健发展的角度出发,充分发挥专业特长,积

极为公司发展献计献策。

    四、总体评价和建议

    报告期内,我们严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建

立独立董事制度的指导意见》等法律法规以及《公司章程》的规定,忠实、

勤勉地履行独立董事职责,切实维护公司及全体股东特别是中小股东的利

益。我们积极出席公司股东大会、董事会和董事会各专门委员会会议,认

真审议各项议案,基于独立的判断审慎地发表独立意见;充分发挥专业优

势,为公司科学决策提出合理化建议;我们加强学习,掌握新的政策、法

规,关注新常态下上市公司的治理及规范运作,为切实维护公司及股东的

利益做出很大努力。

    2019年,我们将继续恪尽职守、勤勉尽责,不断加强与公司经营层的

沟通,密切关注公司发展状况。同时,我们将根据相关法律法规的要求,

继续重点关注公司的治理结构和规范化运作,内部控制、现金分红政策的

执行及关联交易等事项。推动和促进公司规范运作,健康发展,切实维护

公司及全体股东的权益。




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