龙江交通:龙江交通2021年限制性股票激励计划(草案)摘要公告

证券代码:601188           证券简称:龙江交通            公告编号:临 2021—040




                     黑龙江交通发展股份有限公司
       2021 年限制性股票激励计划(草案)摘要公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
 漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




    重要内容提示:

        股权激励方式:限制性股票

        股份来源:从二级市场回购的 A 股普通股股票

        本计划拟向激励对象授予 1,100 万股限制性股票,约占本计划草案公告时公司总股

        数 1,315,878,571 股的 0.84%。其中,首次授予不超过 900 万股,占授予总量的

        81.82%,约占公司总股数的 0.69%;预留授予 200 万股,占授予总量的 18.18%,约

        占公司总股数的 0.15%。



一、公司基本情况
(一)公司简介
  公司名称                       黑龙江交通发展股份有限公司
  法定代表人                     王庆波
  注册资本                       1,315,878,571 元
  注册地址                       黑龙江省哈尔滨市道里区群力第五大道 1688 号
  统一社会信用代码               912300005513040198
  上市时间                       2010 年 3 月 19 日
                                 投资、开发、建设和经营管理收费公路,公路养护
                                 服务,园林绿化,销售机械设备及配件、机电产品、
                                 建筑材料,设计、制作、代理、发布国内各类广告,
  经营范围
                                 货物(或技术)进出口(国家禁止的项目除外,国营
                                 贸易管理或国家限制项目取得授权或许可后方可
                                 经营)。


                                           1
                            公司主营业务为高速公路收费管理,公司目前拥有
                            哈尔滨到大庆段高速公路特许经营权。为弥补主营
 主营业务
                            业务的单一,公司以“立足主业,多元发展”为经
                            营战略,进行多元化经营的探索和尝试。

(二)公司近三年业绩情况

                                                               单位:万元

        财务指标            2020 年度/末     2019 年度/末    2018 度年/末

        营业收入                55,955.32      103,104.32        69,897.14

归属于上市公司股东的净利
                                19,974.10       36,409.39        30,190.58
            润

归属于上市公司股东的扣除
                                17,468.67       35,090.71        32,273.17
  非经常性损益的净利润

经营活动产生的现金流量净
                                30,211.31       57,043.65        49,120.98
            额

归属于上市公司股东的净资
                               449,686.68      451,918.67       421,895.69
            产

        资产总额               516,578.51      521,041.06       512,653.86

      股东权益合计             468,783.93      464,681.55       430,647.17

       每股净资产                    3.42             3.43            3.21

 基本每股收益(元/股)              0.15             0.28            0.23

扣除非经常性损益后的基本
                                     0.13             0.27            0.25
   每股收益(元/股)

加权平均净资产收益率(%)            4.43             8.37            7.41

扣除非经常性损益后的加权             3.87             8.07            7.92



                                      2
  平均净资产收益率(%)

剔除房地产后的营业收入增
                                  -20.78%               -6.03%   -3.94%
          长率
      现金营运指数                   1.11                 1.29    1.41


(三)公司董事会、监事会、高级管理人员构成情况

                 姓   名                          职     务

                 王庆波                            董事长

                 刘先福                           副董事长

                 尚云龙                            董    事

                 张春雨                            董    事

                 孟   杰                           董    事

                 柴建尧                            董    事

                 龚   宏                     董事、总经理

                 邵   华                          独立董事

                 曹春雷                           独立董事

                 陈远玲                           独立董事

                 陈建林                           独立董事

                 王伟东                          监事会主席

                 刘霄雷                            监    事

                 潘   烨                           监    事

                 刘   鲲                         党委副书记

                 张兴学                           纪检书记

                 侯彦龙                           财务总监

                 戴   琦                    董秘、副总经理



                                     3
                   姓   名                              职   务

                   高亚森                              工会主席

                   葛忠权                              副总经理

                   胡   浩                             副总经理

    二、实施本计划的目的

    为支持公司战略实现和长期持续发展,确保在做好存量业务的基础上,通过培育新业务

找到收入和利润增长点,将核心人员的利益与股东利益、公司利益紧密连结在一起,吸引和

留住核心人才,最终提升股东价值,根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行

办法》、《通知》、《指引》等相关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》,结合公司

目前薪酬体系和绩效考核体系等,制订本计划。

    三、股权激励方式及标的股票来源

    股权激励方式为向激励对象授予限制性股票。

    本激励计划涉及的标的股票为公司从二级市场回购的本公司 A 股普通股。

    四、限制性股票计划拟授予的权益数量

    本计划拟向激励对象授予 1,100 万股限制性股票,约占本计划草案公告时公司总股数

1,315,878,571 股的 0.84%。其中,首次授予不超过 900 万股,占授予总量的 81.82%,约占

公司总股数的 0.69%;预留授予 200 万股,占授予总量的 18.18%,约占公司总股数的 0.15%。

       公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额

的 10%。本计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本计划提交股东大会审议

之前公司股本总额的 1%。

    五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量

    (一)激励对象的确定依据

    1.激励对象确定的法律依据

    激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》、《通知》、《指

引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定,结合公司实际情况而确

定。

    2.激励对象确定的职务依据



                                           4
    本激励计划的激励对象为实施本计划时在公司任职的董事、高级管理人员、中层管理人

员,及公司分、子公司董事、高级管理人员,不包括独立董事、监事。

    (二)激励对象的范围

    本计划拟授予的激励对象包括:

    1.公司董事、高级管理人员;

    2.公司中层管理人员;

    3.公司分、子公司董事、高级管理人员。

    所有参与本计划的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份

的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象在本计划的考核期内必须与公司

或公司的子公司签署了劳动合同或者在公司或公司的子公司担任职务。所有激励对象不能同

时参加其他任何上市公司股权激励计划,已经参与其他任何上市公司激励计划的,不得参与

本计划。

    预留授予部分的激励对象为公司新引进、岗位晋升及其他董事会认为需要激励的人才,

自本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内参照首次授予的激励对象标准确定,且不得

重复授予本激励计划已获授的激励对象。经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、

律师发表专业意见并出具法律意见书后,公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象

相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的,预留权益失效。

    (三)限制性股票的分配情况

    授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示:

                                       授予额度          占授予总量   占总股本
 序号       姓名            职务
                                       (万股)            比例         比例

   1       王庆波          董事长            45            4.09%       0.03%

   2       龚   宏   董事,总经理            45            4.09%       0.03%

   3       刘   鲲    党委副书记             30            2.73%       0.02%

   4       张兴学      纪检书记              30            2.73%       0.02%

   5       高亚森      工会主席              30            2.73%       0.02%

   6       葛忠权      副总经理              30            2.73%       0.02%

   7       胡   浩     副总经理              30            2.73%       0.02%


                                         5
                                         授予额度        占授予总量      占总股本
 序号       姓名              职务
                                         (万股)           比例           比例

             小计(7 人)                   240            21.82%          0.18%

   8     中层管理人员及分、子公司

         董事、高级管理人员(合计           660            60.00%          0.50%

         31 人)

   9               预留部分                 200            18.18%          0.15%

                   合计                    1100           100.00%          0.84%

    注:1.上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计不超

过公司总股数的 1%;公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的公司股票总数累计不超过公

司总股数的 10%;

    2.本计划激励对象未参与其他任何一家上市公司的股权激励计划,激励对象不包括上市公

司独立董事、监事以及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其父母、配偶、

子女;

    3.董事、高级管理人员在本次限制性股票激励的权益授予价值,按照不高于授予时薪酬总

水平(含权益授予价值)的 40%确定,其他激励对象的权益授予价值,由上市公司董事会合理确

定。本计划有效期内相关政策发生调整的,董事会可以根据相关规定的调整而修订本条款;

    4.上述部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,是由于四舍五入所造成。

    六、授予价格及确定方法

    (一)授予价格

    首次授予的限制性股票的授予价格为每股 1.97 元,即满足授予条件后,激励对象可以

每股 1.97 元的价格购买公司向激励对象授予的限制性股票。

    (二)首次授予限制性股票授予价格的确定方法

    首次授予的限制性股票的授予价格的定价基准日为本计划草案公告日。授予价格不得低

于股票票面金额,且不得低于下列价格较高者的 60%:

    1.本计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价(前 1 个交易日股票交易总额/前 1

个交易日股票交易总量);

    2.本计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价(前 20 个交易日股票交易总额/前


                                           6
20 个交易日股票交易总量)。

    (三)预留限制性股票授予价格的确定方法

    预留授予的限制性股票在授予前,须另行召开董事会审议通过相关议案,授予价格不得

低于股票票面金额,且不得低于下列价格较高者的 60%:

    1.预留限制性股票授予董事会决议公告前 1 个交易日的公司股票交易均价(前 1 个交

易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量);

    2.预留限制性股票授予董事会决议公告前 20 个交易日的公司股票交易均价(前 20 个

交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量)。

    七、本计划的时间安排

    (一)本计划的有效期

    本次激励计划的有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制

性股票全部解除限售或回购注销之日止,最长不超过 72 个月。

    (二)本计划的授予日

    首次授予日由公司董事会在本计划经公司股东大会审议通过后确定,授予日必须为交易

日。公司需在公司股东大会审议通过且授予条件成就之日起 60 日内授予限制性股票并完成

公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的,应当及时披露未完成的原因,并终止实

施本计划,未授予的限制性股票注销。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议

通过后的 12 个月内授出,超过 12 个月未明确激励对象的,预留权益失效。

    公司不得在下列期间内向激励对象授予限制性股票:

    1.公司定期报告公告前三十日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原预约公

告日前三十日起算,至公告前一日;

    2.公司业绩预告、业绩快报公告前十日内;

    3.自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进

入决策程序之日,至依法披露后二个交易日内;

    4.中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

    上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。

    如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发生过减持本

公司股票行为,则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟 6 个月


                                          7
授予其限制性股票。

    (三)本计划的限售期

    本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日起 24 个月、

36 个月、48 个月。在限售期内,限制性股票予以限售,不得转让、不得用于担保或偿还债

务。

    激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红

利、股票拆细等股份同时按本计划进行限售。解除限售后,公司为满足解除限售条件的激励

对象办理解除限售事宜,未满足解除限售条件的限制性股票由公司回购处理。

    (四)本计划的解除限售期

    本次限制性股票激励计划授予的限制性股票解除限售安排如下表所示:

                                                              解除限售数量占获授
 解除限售安排                   解除限售时间
                                                                   数量比例

                 自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易

第一期解除限售   日起至授予完成登记之日起 36 个月内的最后             40%

                 一个交易日当日止

                 自授予完成登记之日起 36 个月后的首个交易

第二期解除限售   日起至授予完成登记之日起 48 个月内的最后             30%

                 一个交易日当日止

                 自授予完成登记之日起 48 个月后的首个交易

第三期解除限售   日起至授予完成登记之日起 60 个月内的最后             30%

                 一个交易日当日止

    (五)本计划的禁售期

    本次限制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、

规范性文件和《公司章程》执行,具体规定如下:

    1.激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份不得超过其

所持有本公司股份总数的 25%;在离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。

    2.在本计划最后一批限制性股票解除限售时,担任公司董事、高级管理人员职务的激

励对象获授限制性股票总量的 20%(及就该等股票分配的股票股利),限售至任职(或任期)


                                          8
期满后,根据其担任董事、高级管理人员职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否解除

限售。如果任期考核不合格或者经济责任审计中发现经营业绩不实、国有资产流失、经营管

理失职以及存在重大违法违纪的行为,公司有权对相关责任人任期内已经行权的权益(或由

此获得的股权激励收益)予以追回。

    若本计划有效期结束时,作为激励对象的董事、高级管理人员任期未满,则参照本计划

有效期结束年度对应的考核结果作为其解除限售条件,在有效期内解除限售完毕。

    3.激励对象为公司董事和高级管理人员的,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内

卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其

所得收益。

    4.在本计划的有效期内,如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件

和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员原持有股份转让的有关规定发生变化,则该部

分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的规定。

    八、限制性股票激励计划授予条件及解除限售条件

    (一)限制性股票的授予条件

    同时满足下列授予条件时,公司向激励对象授予限制性股票。若下列任一授予条件未达

成,则不能向激励对象授予限制性股票。

    1.公司未发生以下任一情形:

    (1)未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计;

    (2)国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对上市公司业绩或者年度财务报告

提出重大异议;

    (3)发生重大违规行为,受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚;

    (4)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的

审计报告;

    (5)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意

见的审计报告;

    (6)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分

配的情形;

    (7)法律法规规定不得实行股权激励的;


                                         9
    (8)中国证监会认定的其他情形。

    2.激励对象未发生以下任一情形:

    (1)经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的;

    (2)违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的;

    (3)任职期间,由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司经营和技术秘密、实施关联

交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为,并给公司

造成损失的;

    (4)未履行或者未正确履行职责,给公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的;

    (5)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;

    (6)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

    (7)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取

市场禁入措施;

    (8)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

    (9)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

    (10)中国证监会认定的其他情形。

    (二)限制性股票的解除限售条件

    在解除限售期内,公司必须同时满足下列条件,方可依据本计划对授予的限制性股票进

行解除限售:

    1.公司未发生如下任一情形:

    (1)未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计;

    (2)国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对上市公司业绩或者年度财务报告

提出重大异议;

    (3)发生重大违规行为,受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚;

    (4)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的

审计报告;

    (5)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意

见的审计报告;

    (6)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的


                                         10
情形;

    (7)法律法规规定不得实行股权激励的;

    (8)中国证监会认定的其他情形。

    2.激励对象未发生以下任一情形:

    (1)经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的;

    (2)违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的;

    (3)任职期间,由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司经营和技术秘密、实施关联

交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为,并给公司

造成损失的;

    (4)未履行或者未正确履行职责,给公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的;

    (5)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;

    (6)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

    (7)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取

市场禁入措施;

    (8)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

    (9)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

    (10)中国证监会认定的其他情形。

    公司发生上述第 1 条规定情形之一的,本计划即告终止,所有激励对象已获授但尚未解

除限售的限制性股票应当由公司按规定回购注销,回购价格为授予价格与股票市价的较低值。

    某一激励对象发生上述第 2 条规定情形之一的,该激励对象已获授但尚未解除限售的限

制性股票应当由公司按规定回购,回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值。

    市价为董事会审议回购事项前一个交易日公司股票交易均价。

    3.公司业绩考核要求

    本次激励计划授予的限制性股票的考核年度为 2022 年度、2023 年度及 2024 年度,分

年度进行绩效考核并解除限售,以达到绩效考核目标作为激励对象的解除限售条件。

    (1)公司层面业绩条件

 解除限售期                                 业绩考核条件

    第一个          2022 年加权平均净资产收益率不低于 3.89%;


                                          11
  解除限售期       以 2018-2020 年剔除房地产业务后营业收入平均值(43,377.48 万

                   元)为基数,2022 年度营业收入(剔除房地产销售收入)增长率不

                   低于 10%,且不低于同行业上市公司平均水平;

                   现金营运指数不低于同行业上市公司平均值。

                   2023 年加权平均净资产收益率不低于 4.09%;

                   以 2018-2020 年剔除房地产业务后营业收入平均值(43,377.48 万
    第二个
                   元)为基数,2023 年度营业收入(剔除房地产销售收入)增长率不
  解除限售期
                   低于 25%,且不低于同行业上市公司平均水平;

                   现金营运指数不低于同行业上市公司平均值。

                   2024 年加权平均净资产收益率不低于 4.29%;

                   以 2018-2020 年剔除房地产业务后营业收入平均值(43,377.48 万
    第三个
                   元)为基数,2024 年度营业收入(剔除房地产销售收入)增长率不
  解除限售期
                   低于 45%,且不低于同行业上市公司平均水平;

                   现金营运指数不低于同行业上市公司平均值。

   注:1.加权平均净资产收益率在上市公司年报披露口径的基础上,剔除本计划股份支付费用

影响后计算。

   2.如因疫情、自然灾害等不可预测原因,国家出台政策、规定或者通知,免收或减收通行费

的,考核时剔除该因素影响。

   3.现金营运指数=经营活动产生的现金流量净额/(净利润+资产减值准备+固定资产折旧、

油气资产折旧、生产性生物资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销+待摊费用减少+预提费用

增加+处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失+固定资产报废损失+公允价值变动损失+财

务费用+投资损失+递延所得税资产减少+递延所得税负债增加)

   4.营业收入(剔除房地产销售收入)增长率=考核期剔除房地产业务后营业收入/43,377.48

万元-1。

    (2)同行业企业的选取

    按照中国证监会行业分类标准,公司属于“道路运输业”。按照申万行业划分标准,公

司属于“交通运输-高速公路Ⅱ-高速公路Ⅲ”。“同行业企业”指证监会行业属于“道路运

输业”且申万行业属于“交通运输-高速公路Ⅱ-高速公路Ⅲ”分类下的 A 股上市公司。


                                          12
    公司未满足上述业绩考核目标的,当年不予解除限售,未解除限售部分的限制性股票,

公司将以授予价格与股票市价(审议回购的董事会决议公告前 1 个交易日公司股票交易均

价)之低者统一回购并注销。

    4.激励对象个人绩效考核要求

    激励对象个人考核按照《黑龙江交通发展股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实

施考核管理办法》分年进行考核,根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果,原则上绩效

评价结果划分为优秀(A)、良好(B)、一般(C)、差(D)四个档次。个人年度绩效考核

结果与解除限售比例的关系具体见下表:

  考核结果                              合格                       不合格
   标准等级           优秀(A)      良好(B)     一般(C)       差(D)

 个人考核系数            1.0            1.0           0.8             0

    个人当期实际解除限售额度=个人绩效考核系数×个人当期计划解除限售额度。

    5.因公司层面业绩考核不达标或激励对象个人层面绩效考核不合格导致当期解除限售

的条件未成就的,对应的限制性股票不得解除限售且不得递延至下期解除限售,由公司按授

予价格与回购时股票市场价格(审议回购的董事会决议公告前 1 个交易日公司标的股票交易

均价)孰低原则回购并注销。

    九、限制性股票激励计划权益数量和权益价格的调整方法和程序

    (一)限制性股票数量的调整方法

    若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间,公司有资本公积转增股

本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等事项,应对限制性股票数量进行相应的调整。

调整方法如下:

    1.资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

    Q=Q0×(1+n)

    其中:Q0 为调整前的限制性股票数量;n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、

股份拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量);Q 为调整后的限制

性股票数量。

    2.配股

    Q=Q0×P1×(1+n)/(P1+P2×n)


                                              13
    其中:Q0 为调整前的限制性股票数量;P1 为股权登记日当日收盘价;P2 为配股价格;n 为

配股的比例(即配股的股数与配股前公司股本总额的比例);Q 为调整后的限制性股票数量。

    3.缩股

    Q=Q0×n

    其中:Q0 为调整前的限制性股票数量;n 为缩股比例(即 1 股公司股票缩为 n 股股票);

Q 为调整后的限制性股票数量。

    4.增发、派息

    公司在发生增发新股和派息的情况下,限制性股票数量不做调整。

    (二)限制性股票授予价格的调整方法

    若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票的股份登记期间,公司有资本公积转增

股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项,应对限制性股票的授予价格进

行相应的调整。调整方法如下:

    1.资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

    P=P0÷(1+n)

    其中:P0 为调整前的授予价格;n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆

细的比率;P 为调整后的授予价格。

    2.配股

    P=P0×(P1+P2×n)/[P1×(1+n)]

    其中:P0 为调整前的授予价格;P1 为股权登记日当日收盘价;P2 为配股价格;n 为配股

的比例(即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例);P 为调整后的授予价格。

    3.缩股

    P=P0÷n

    其中:P0 为调整前的授予价格;n 为缩股比例;P 为调整后的授予价格。

    4.派息

    P=P0-V

    其中:P0 为调整前的授予价格;V 为每股的派息额;P 为调整后的授予价格。经派息调

整后,P 仍需大于 1。

    5.公司在发生增发新股的情况下,限制性股票授予价格不做调整。


                                           14
    (三)限制性股票激励计划调整的程序

    1.公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票数量或授予价格。

董事会根据上述规定调整限制性股票数量或授予价格后,应及时公告并通知激励对象。

    2.因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格的,应经董事会审议通过,经股东

大会批准。

    3.公司聘请律师应就上述调整是否符合中国证监会或相关监管部门有关文件规定、公

司章程和本计划的规定向董事会出具专业意见并公告。

    十、限制性股票激励计划授予权益、激励对象解除限售的程序

    (一)限制性股票的授予程序

    1.股东大会审议通过本激励计划后,且经董事会审议本激励计划设定的激励对象获授

权益的条件成就后,公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》,以此约定双方的权利

义务关系。预留权益的授予方案由董事会确定并审议批准。公司董事会根据股东大会的授权

办理具体的限制性股票授予事宜。

    2.公司在向激励对象授出权益前,董事会应当就本计划设定的激励对象获授权益的条

件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对

激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

    3.公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

    4.公司应当在本计划经股东大会审议通过且授予条件成就之日起 60 日内授予激励对象

限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后及时披露相

关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的,本计划终止实施,董事会应当

及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计划(上市公司不得授出限制性股

票的期间不计算在 60 日内)。预留权益的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后 12

个月内明确,超过 12 个月未明确激励对象的,预留权益失效。

    5.公司授予限制性股票前,应当向证券交易所提出申请,经证券交易所确认后,由证

券登记结算机构办理登记结算事宜。

    (二)限制性股票的解除限售程序

    1.在解除限售日前,公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本计

划设定的解除限售条件是否成就进行审议,独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师


                                         15
事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激

励对象,由公司统一办理解除限售事宜,对于未满足条件的激励对象,由公司回购其持有的

该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

    2.激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让,但公司董事和高级管理人员所持

股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

    3.公司解除激励对象限制性股票限售前,应当向证券交易所提出申请,经证券交易所

确认后,由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

    十一、公司与激励对象各自的权利义务

    (一)公司的权利与义务

    1.公司具有对本计划的解释和执行权,并按本计划规定对激励对象进行绩效考核,若

激励对象未达到本计划所确定的解除限售条件,公司将按本计划规定的原则,向激励对象回

购其相应尚未解除限售的限制性股票并注销。

    2.若激励对象违反《公司法》、《公司章程》等所规定的忠实义务,或因触犯法律、违

反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉,未解除限售的限制性

股票由公司回购注销;情节严重的,公司董事会有权追回其已解除限售获得的全部或部分收

益。

    3.公司不得为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财

务资助,包括为其贷款提供担保。

    4.公司根据国家税收法规的规定,代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。

    5.公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。公司应

当根据本计划及中国证监会、证券交易所、证券登记结算等机构的有关规定,办理限制性股

票授予、解除限售、回购注销等有关事宜。但若因中国证监会、证券交易所、证券登记结算

机构的原因造成激励对象未能办理解除限售并给激励对象造成损失的,公司不承担责任。

    6.公司确定本计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权利,不构成

公司对员工聘用期限的承诺,公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执

行。

    7.本计划经公司股东大会审议通过后,且经董事会审议本激励计划设定的激励对象获

授权益的条件成就后,公司将与激励对象签署《限制性股票授予协议书》,明确约定各自在


                                           16
本计划项下的权利义务及其他相关事项。

    8.法律、法规规定的其他相关权利义务。

    (二)激励对象的权利与义务

    1.激励对象应当按公司所聘岗位的要求,勤勉尽责、恪守职业道德,为公司的发展做

出应有贡献。

    2.激励对象应当遵守本计划关于限制性股票的相关限售规定。限制性股票在解除限售

前不享有进行转让或用于担保或偿还债务等处置权。

    3.激励对象所获授的限制性股票,经证券登记结算机构登记过户后便享有其股票应有

的权利,包括除投票权外的其他如分红权、配股权等。限售期内激励对象因获授的限制性股

票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份中向原股东配售的股份同时限售,不得在二

级市场出售或以其他方式转让,该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。

    4.激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

    5.激励对象因激励计划获得的收益,应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

    6.激励对象承诺,若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,

导致不符合授予权益或行使权益安排的,激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏后,将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

    7.法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

    十二、 公司、激励对象发生异动的处理

    (一)公司发生异动的处理

    1.公司发生如下情形之一时,应当终止实施本计划:

    (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的

审计报告,本计划终止实施;

    (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意

见的审计报告,本计划终止实施;

    (3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的

情形,本计划终止实施;

    (4)法律法规规定不得实行股权激励的情形;

    (5)中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。


                                          17
    2.公司出现下列情形之一时,国有控股股东应当依法行使股东权利,提出取消当年度

可行使权益,同时终止实施股权激励计划,经股东大会或董事会审议通过,一年内不得向激

励对象授予新的权益,激励对象也不得根据股权激励计划行使权益或者获得激励收益:

    (1)未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计的;

    (2)年度财务报告、内部控制评价报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见

的审计报告的;

    (3)国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对上市公司业绩或者年度财务报告

提出重大异议的;

    (4)发生重大违规行为,受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚的。

    当公司出现终止本计划的上述 1 和 2 所述情形时,激励对象已获授但尚未解除限售的限

制性股票由公司按照本计划相关规定,按授予价格与回购时股票市场价格(审议回购的董事

会决议公告前 1 个交易日公司标的股票交易均价)孰低原则进行回购注销。

    3.公司出现下列情形之一的,本计划不做变更:

    (1)公司控制权发生变更;

    (2)公司出现合并、分立等情形。

    4.公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符合限制性股

票授予条件或解除限售安排的,未解除限售的限制性股票由公司按授予价格与回购时股票市

场价格(审议回购的董事会决议公告前 1 个交易日公司标的股票交易均价)孰低原则回购注

销。激励对象获授限制性股票已解除限售的,所有激励对象应当返还由本股权激励计划所获

得的全部利益。公司不得再向负有责任的对象授予新的权益。

    董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

    (二)激励对象个人情况发生变化

    1.激励对象发生职务变更,但仍在公司内或在公司下属子公司等单位内任职的,或者

属于董事会认为合适的其他情形,其已获授的限制性股票不作变更。

    2.激励对象因调动、免职、退休、死亡、丧失民事行为能力等客观原因与公司解除或

者终止劳动关系的,授予的权益当年达到可行使时间限制和业绩考核条件的,可行使部分(权

益归属明确)可以在离职(或可行使)之日起半年内行使,半年后权益失效;当年未达到可

行使时间限制和业绩考核条件的不再行使。尚未解锁的限制性股票,由公司按照授予价格加


                                         18
上银行同期定期存款利息之和回购并注销。

    3.激励对象因公司主动裁员而与公司解除劳动关系,或者劳动合同到期不再续签的,

其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司按授予价格回购注销。

    4.激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的,激励对象尚未解除限售的限制性股

票由公司按授予价格与回购时股票市场价格(审议回购的董事会决议公告前 1 个交易日公司

标的股票交易均价)孰低原则进行回购。

    5.激励对象成为独立董事或监事等不能持有公司限制性股票的人员时,激励对象尚未

解除限售的限制性股票由公司按照授予价格加上银行同期定期存款利息之和回购并注销。

    6.激励对象出现以下情形的,激励对象应当返还其因股权激励带来的收益,尚未解除

限售的限制性股票由公司回购,回购价格为授予价格与回购时股票市场价格(审议回购的董

事会决议公告前 1 个交易日公司标的股票交易均价)之较低者:

    (1)经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的,或者任期考核不合

格的;

    (2)违反国家有关法律法规、《公司章程》规定并严重损害公司利益或声誉,给公司

造成直接或间接经济损失的;

    (3)激励对象在任职期间,有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、

实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为,给公司造

成损失的;

    (4)未履行或者未正确履行职责,给上市公司造成较大资产损失以及其他严重不良后

果的;

    (5)因违反公司规章制度或严重违纪,被予以辞退或受党纪、政纪重处分的;

    (6)激励对象对激励计划第八章第一条第一款情形负有个人责任的,或者出现激励计

划第八章第一条第二款规定的不得被授予限制性股票的情形。

    十三、限制性股票激励计划的变更、终止

    (一)本计划的变更程序

    1.公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的,需经董事会审议通过。

    2.公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的,应当由股东大会审议决定(股

东大会授权董事会决议的事项除外),且不得包括下列情形:


                                           19
    (1)导致提前解除限售的情形;

    (2)降低授予价格的情形。

    (二)本计划的终止程序

    1.公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的,需经董事会审议通过。

    2.公司在本公司股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的,应当由股

东大会审议决定。

    十四、限制性股票的会计处理

    (一)限制性股票的会计处理方法

    按照《企业会计准则第 11 号-股份支付》的规定,公司将在每个资产负债表日,根据

最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息,修正预计可解除限售的限

制性股票数量,并按照限制性股票授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费

用和资本公积。

    1.授予日:根据公司向激励对象授予限制性股票的情况确认银行存款、库存股和资本

公积。

    2.限售期内:在限售期内的每个资产负债表日,将取得职工提供的服务计入成本费用,

同时确认所有者权益或负债。

    3.解除限售日:如果达到解除限售条件,可以解除限售;如果全部或部分股票未被解

除限售而回购注销,按照会计准则及相关规定处理。

    (二)限制性股票的公允价值的确定方法

    根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》及《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和

计量》的相关规定,公司以市价为基础,对限制性股票的公允价值进行计量。以限制性股票

的公允价值与授予价格之间的差额作为每股限制性股票的股份支付成本。

    (三)预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

    假设 2021 年 12 月初授予,公司首次授予限制性股票 900 万股,估算得出的限制性股票

总摊销费用为 1035 万元,该成本由公司在相应年度内按解除限售比例分期确认。详见下表:

限制性股票 股份支付总
                         2021 年     2022 年     2023 年     2024 年     2025 年
 份额(万    费用(万
                         (万元)    (万元)    (万元)    (万元)    (万元)
   股)          元)


                                           20
   900           1035     248.63      497.25       364.65        165.75           49.73

    注:以上系根据公司目前信息为假设条件的初步测算结果,具体金额将以实际授予日计算的

限制性股票公允价值予以测算,最终以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

    本激励计划的总费用将在管理费用中列支。公司以目前情况估计,在不考虑激励计划对公司

业绩的刺激作用情况下,本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响,但影响程度不

大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用,由此激发管理团队积极性、提高经营效率,激励

计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

    预留部分的限制性股票待正式授予之后,参照首次授予进行会计处理。

    十五、上网公告附件

    黑龙江交通发展股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法


    特此公告。




                                                   黑龙江交通发展股份有限公司董事会

                                                            2021 年 10 月 28 日




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