龙江交通:龙江交通关于向子公司增资暨对外投资的公告

证券代码:601188              股票简称:龙江交通             编号:临 2021—045


                 黑龙江交通发展股份有限公司
           关于向子公司增资暨对外投资的公告
   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示:
     投资标的名称:广东天枢新能源科技有限公司 A 轮融资
     投资金额:人民币 2,000 万元
     特别风险提示: 新能源充电桩属于新兴行业,处于高速发展阶段,迭代
速度较快,行业竞争加剧等风险。


    一、对外投资概述
    (一)对外投资的基本情况
    根据公司战略发展规划确定的“一体两翼”的战略目标,公司拟对子公司黑
龙江交通龙源投资有限公司(简称“龙源投资”)增资 2,000 万元并以龙源投资
作为投资主体参与广东天枢新能源科技有限公司(简称“天枢能源”)A 轮融资。
通过入股天枢能源,公司将与天枢能源建立战略合作关系,积极拓展合作业务并
以此为基础整合新能源资源,探索交通与新能源融合的发展。
    (二)董事会审议情况
    2021 年 11 月 29 日,公司第三届董事会 2021 年第八次临时会议审议通过了
《关于投资天数能源 A 轮融资的议案》,同意公司向龙源投资增资 2,000 万元,
以龙源公司作为投资主体,出资 2,000 万元参与天枢能源 A 轮融资。根据《上海
证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定,该事项无需提交公司股东大
会审议。
    (三)本次子公司对外投资不构成关联交易和重大资产重组事项。
    二、投资主体的基本情况
    1.公司名称:黑龙江交通龙源投资有限公司


                                       1
    2.企业类型:其他有限责任公司
    3.住所:黑龙江省哈尔滨市道里区群里新区海富第五大道(一期)S1 栋商
服 103 室
    4.法定代表人:史凤国
    5.注册资本:2,000 万元
    6.经营范围:实业投资;设计、制作、代理、发布国内各类广告;销售:机
械设备、五金产品、电子产品、建筑材料;以自有资金对公路项目进行投资;机
械设备销售及租赁,广告牌租赁,汽车租赁,房屋租赁,公路服务区及加油站的
管理,停车场管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动)
    7.股东情况:龙源投资为龙江交通子公司,龙江交通持有龙源投资 90%股份,
龙江交通子公司黑龙江龙运现代交通运输有限公司持有龙源投资 10%股份。
       三、投资标的基本情况
    1.公司名称:广东天枢新能源科技有限公司
    2.企业类型: 其他有限责任公司
    3.住所: 广东省佛山市顺德区勒流街道江村村慧商路 8 号之五
    4.法定代表人: 梁志强
    5.注册资本: 1,000 万元人民币
    6.经营范围:光伏发电、风能发电、生物发电的设备及系统、储能系统、动
力电池和储能电池的研发、销售、代理和施工;充电站工程、电力工程、充电桩
安装工程;研发、销售和代理:机器人、电子设备、计算机软硬件、新能源汽车
充电桩;低碳节能产品与能源监控管理平台的技术研发;电动汽车充电换电服务;
汽车销售和租赁服务;场地租赁;国内贸易、物资供销业。经营和代理各类商品
及技术的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
互动。)
    截至 2021 年 6 月 30 日,天枢能源总资产 137,917,295.42 元,净资产
-33,441,751.91 元,营业收入 41,552,991.48 元,净利润-14,046,727.83 元。
    天枢能源本轮融资前,注册资本为 1000 万元,各股东认缴出资及其对应持
股比例如下:
                                              币种:人民币     单位:万元

                                    2
                股   东               认缴注册资本出资额   股权比例(%)
梁志强                                            175.00           17.50
广州南沙区天枢能源科技合伙企业
                                                  125.00             12.50
(有限合伙)
盈峰环境科技集团股份有限公司                      200.00             20.00
佛山盈通能源科技有限公司                          300.00             30.00
国科恒齐(海南)科技有限公司                      150.00             15.00
佛山盛科迅机器人有限公司                           50.00              5.00
              合 计                             1,000.00            100.00

   天枢能源本轮融资后,注册资本由 1000 万元增至 1,281.25 万元,各股东认
缴出资额及其对应的持股比例如下:
                                               币种:人民币   单位:万元
                股   东               认缴注册资本出资额   股权比例(%)
梁志强                                            175.00         13.6585
广州南沙区天枢能源科技合伙企业
                                                  125.00            9.7561
(有限合伙)
盈峰环境科技集团股份有限公司                      200.00         15.6098
佛山盈通能源科技有限公司                          425.00         33.1707
国科恒齐(海南)科技有限公司                      150.00         11.7073
佛山盛科迅机器人有限公司                           50.00          3.9024
黑龙江交通龙源投资有限公司                        125.00          9.7561
佛山风和成力合伙企业(有限合伙)                   31.25          2.4390
                合   计                          1281.25            100.00

    四、对外投资合同的主要内容
   (一)合同各方
   1.广东天枢新能源科技有限公司;
   2.梁志强;
   3.广州南沙区天枢能源科技合伙企业(有限合伙);
   4.盈峰环境科技集团股份有限公司;
   5.佛山盈通能源科技有限公司(简称“盈通能源”);
   6.国科恒齐(海南)科技有限公司;
   7.佛山盛科迅机器人有限公司
   8.黑龙江交通龙源投资有限公司
   9.佛山风和成力能源科技合伙企业(有限合伙)(简称“风和成力”)
   (二)合同主要条款


                                      3
    1.天枢能源公司拟将注册资本由人民币 1,000 万元增加至人民币 1,281.25
万元,新增注册资本 281.25 万元,其中盈通能源认购新增注册资本 125 万元,
龙源投资认购新增注册资本 125 万元,风和成力认购新增注册资本 31.25 万元。
    2.作为认缴新增注册资本额的对价:
    (1)盈通能源应向天枢能源缴付人民币 2,000 万元;其中 125 万元计入公
司注册资本作为其缴付的新增出资额,超出新增出资额部分作为溢价计入公司的
资本公积金;
    (2)龙源投资应向天枢能源缴付人民币 2,000 万元;其中 125 万元计入公
司注册资本作为其缴付的新增出资额,超出新增出资额部分作为溢价计入公司的
资本公积金;
    (3)风和成力应向天枢能源缴付人民币 500 万元;其中 31.25 万元计入公
司注册资本作为其缴付的新增出资额,超出新增出资额部分作为溢价计入公司的
资本公积金。
    3.天枢能源在交割日或之前向上述投资方发出付款通知书,上述投资方应在
交割日后的十个工作日内,分别且不连带地将各自应支付的投资款以现金方式支
付之公司指定账户。
    4.投资款用途
    天枢能源和创始股东承诺,投资款将全部用于集团公司的日常运营及业务扩
展。
    5.本轮投资方义务
    本轮投资方义务确认并承诺:(1) 其在本协议签署前并未投资于“公司竞争对
手”;且(2)在投资者持有公司股权期间亦不会投资于“公司竞争对手”,除非获得创始
股东豁免。“公司竞争对手”是指从事充电桩研发、生产及销售业务、且充电桩销售
收入占该主体营业收入比例不低于 50%的主体或企业;为避免疑义,公司竞争对手
不包括从事除充电桩以外的储能、新能源汽车充换电设施及系统平台的研发和销售、
光储充电站、储充电站的建设、运营,及/或从事电力设施的安装、维修和试验业务
的任何主体或企业。
    6.回购权

    在发生下列任一事项时(以较早者为准,“回购事件”),投资方(“回购权人”)

有权在回购事项发生之日或回购权人收到公司就回购事件发生的书面通知之日(以

                                      4
较晚者为准)起6个月内向公司(“回购义务人”)发出书面通知(“回购通知”),要

求回购义务人按照回购价格(见下文定义)回购回购权人所持有的公司的全部或部

分股权(“回购股权”):

     (1) 本次增资交割日后五周年内未完成合格的首次公开发行;

     (2) 任何保证方(定义见增资协议)严重违反增资协议、股东协议、其他交

易文件项下的任何义务、承诺或约定,并且未在回购权人发出要求予以补救的书面

通知后十个工作日内及时采取补救措施;

     (3)未经回购权人同意集团公司变更主营业务;或

     (4)创始股东违反不竞争义务,或侵占、挪用公司资产或其他严重违反诚信原

则的行为,或创始股东单方主动与公司解除劳动关系或顾问关系(视具体情形而定);



     (5)审计师无法出具无保留意见审计报告。
     公司应在收到该等回购通知后 120 日内,以回购价格向投资方购买回购股权。
     7. 回购价格
     投资方已向公司支付的回购股权对应的投资款加上按照每年 8%复利计算的
利息收益(不满一年的按比例计算),以及其所持股权上的全部已宣布但未分配
股息。如果回购义务人没有足够资金向全体投资方支付回购价格,则各投资方应
按各自应得回购价格的相对比例分配回购义务人可支付的资金。
     如果公司未能依据上述条款向投资方支付回购价格的全部金额,(1)创始股
东有权指定具备履约能力的其他主体以回购价格受让投资方所持公司股权,或
(2)投资方有权要求集团公司向投资方定向分红,以使得投资方获得未支付的
回购价格,此种情况下,自投资方获得全部回购价格之日起,投资方对于所持股
权即不享有任何权益。
     8. 违约责任
     本协议签署后,任何一方在本协议项下作出的声明和保证是不真实、不正确、
或具有误导性的,或其未能按本协议的规定履行其义务,且其未能在收到任何其他
一方书面通知之日起 10 日内予以纠正,则构成对本协议的违约(该方为“违约方”)。
违约方应赔偿因其违约而造成的其他各方的全部损失(包括但不限于利润损失、律
师费及诉讼费用)。
     9. 争议的解决


                                      5
    凡因本协议产生的或与本协议有关的一切争议,各方应通过友好协商解决;如

在任何一方向其他方发出通知之日起的30日内不能通过协商解决争议,则该争议(包

括有关本协议有效性或存续性的争议)应提交中国国际经济贸易仲裁委员会,按照

申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则,在北京市进行仲裁。
       五、对外投资对上市公司的影响
    1.本次公司子公司投资天枢能源 A 轮融资,符合龙江交通“一体两翼”的发
展战略,是公司在交通+新能源产业领域的探索和开拓。
    2.公司子公司本次对外投资建立与天枢能源的战略合作关系,拓展合作业
务,并以此为基础整合新能源资源,有利于实现交通和新能源的融合发展。
    3.公司子公司本次对外投资不存在损害公司及股东利益的情形,短期内不会
对公司的财务状况和经营成果产生重大影响,有助于公司“一体两翼”的战略落
地。
       六、对外投资的风险分析
    充电桩行业是新兴行业,具有很大的发展潜力,但同时也存在着市场竞争、
营销竞争以及投入资金不足经营风险,公司或将面临投资收益不达预期的风险。
公司将督促做好投资风险防范,维护公司投资的资金安全。
    公司将严格按照相关法律、法规的规定,及时履行信息披露义务,敬请广大
投资者注意投资风险。


    特此公告。




                                          黑龙江交通发展股份有限公司董事会
                                                   2021 年 11 月 29 日




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