龙江交通:黑龙江交通发展股份有限公司担保管理制度

            黑龙江交通发展股份有限公司
                    担保管理制度
                           第一章   总则

       第一条 为了维护投资者权益,规范黑龙江交通发展股份有
限公司(以下简称“公司”)的担保行为,有效控制公司资产运营
风险,促进公司健康稳定地发展,根据《中华人民共和国民法典》、
《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“上市规则”)、《关
于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问
题的通知》和《公司章程》等有关规定,制定本制度。
       第二条 根据《公司章程》中规定,本制度所称担保是指公
司提供的保证、抵押、质押及其他方式的担保,包括但不限于借
款担保、银行开立信用证、银行承兑汇票担保、开具保函的担保
等。
       第三条 公司党委会、股东大会和董事会是担保的决策机构,
公司一切担保行为必须按程序经公司党委会、股东大会或董事会
批准。分子公司无权决策担保业务。
       第四条 公司应严格按照有关规定履行担保情况的信息披露
义务。

                  第二章     担保的审查与控制

       第五条 公司决定提供担保前,应充分了解申请担保单位的
资信状况。公司财务部门是担保业务的职能部门,负责组织相关


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人员或聘请有资质的中介机构对申请担保企业的主体资格,申请
担保项目的合法性,申请担保单位的资产质量、财务状况、经营
情况、行业前景和信用状况或申请担保企业反担保和第三方担保
的不动产、动产和权利归属等进行全面评估,形成评估报告。财
务部门应要求申请担保单位提供包括但不限于以下资料进行审
查、分析:
    (一)申请担保单位的基本资料;
    (二)近三年经审计的财务报告及还款能力分析;
    (三)债权人清单;
    (四)担保方式、期限、金额等;
    (五)与申请担保相关的合同等;
    (六)能够用于反担保的固定资产的权属证明文件等资料
(如适用);
    (七)其他说明申请担保单位资信情况的资料。
    担保业务评估报告经财务总监和总经理审核同意后报公司
董事会(或股东大会)批准。
    第六条 公司提供担保必须经公司党委会、董事会审议。董
事会审议批准担保事项须经全体董事会成员的 2/3 以上董事书
面同意。
    第七条 董事会应认真审议分析被担保人的财务状况、营运
状况、信用情况,审慎依法做出决定。对存在下列情形的申请担
保单位,不得为其提供担保:


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    (一)不符合国家法律法规或国家产业政策的;
    (二)提供虚假资料的;
    (三)公司曾为其提供担保,发生过逾期还款等情况的;
    (四)经营状况恶化、资信不良的;
    (五)上年度亏损或上年度盈利甚少且本年度预计亏损的;
    (六)董事会认为不能提供担保的其他情形。
    第八条 公司下列担保行为,须经公司党委会、董事会审议
通过后报股东大会审议通过:
    (一)公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超
过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保;
    (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总
资产的 30%以后提供的任何担保;
    (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;
    (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保;
    (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保;
    (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东
大会审议的其他担保事项。
    股东大会在审议上述第(二)项担保事项时,应当经出席会
议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
    股东大会在审议上述第(五)项担保事项时,该股东或者受
该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席
股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。


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    第九条 公司董事会审议其他担保事项的权限范围为:运用
资产金额占公司最近一期经审计净资产 10%以内由董事会进行决
策;超过 10%报股东大会批准。
    第十条 经审议批准的担保项目,由董事长或董事长授权人
对外签署担保合同。担保合同须符合有关法律法规,明确约定下
列条款:
    (一)被担保的主债权的种类、金额;
    (二)债务人履行债务的期限;
    (三)担保的方式、范围、期间;
    (四)各方的权利、义务和违约责任;
    (五)双方认为需要约定的其它事项。
    第十一条 担保合同应符合《中华人民共和国民法典》等相
关规定。担保业务合同的签订时,应当经风险防控部(或法律顾
问)预先审核,对担保合同有关内容进行审查,对于明显不利于
公司利益的条款或可能存在无法预料的风险条款,应当要求对方
删除或更改。
    第十二条 签订人签订担保合同时,必须持有公司党委会、
董事会或股东大会对该担保事项的决议及对签订人的授权委托
书。签订人不得越权签订担保合同,也不得签订超过授权额度的
担保合同。
    第十三条 公司担保的债务到期后,对于增加担保范围或延
长担保期限(间)或变更担保责任的,应视同新担保业务,重新


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履行担保审批程序,签订担保合同。

                 第三章   担保的风险管理

    第十四条 公司严格控制对外担保风险。
    全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风
险,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
控股股东及其他关联方不得强制上市公司为他人提供担保。
    公司对外担保应当遵守以下规定:
    (一)不得为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联方、
任何非法人单位或个人提供担保。
    (二)《公司章程》应当对对外担保的审批程序、被担保对
象的资信标准做出规定。对外担保应当取得董事会全体成员 2/3
以上签署同意,或者经股东大会批准。
    (三)必须严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定,
认真履行对外担保情况的信息披露义务,必须按规定向注册会计
师如实提供公司全部对外担保事项。
    第十五条 公司担保的管理部门为公司财务部门,担保过程
中的主要职责如下:
    (一)受理担保申请资料和承办担保具体事项;
    (二)在提供担保之前会同相关部门对被担保人进行评估,
向各级审批机构提交评估报告;
    (三)审查申请担保单位提供的资料和文件;
    (四)办理与担保有关的其他事宜。

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    第十六条 公司财务部门应指定人员具体负责管理每项担保
业务资料,建立担保业务记录,并作为会计档案保存。
    第十七条 担保合同生效后,风险防控部门应要求被担保企
业定期提供财务报表并对其进行分析;在担保期间不定期对被担
保企业的经营管理、财务状况和偿债能力进行调查;督促被担保
人及时履行合同,及时了解债权人与债务人的合同变更情况;定
期与被担保人保持联系,及时了解被担保人法定住所的变动情况
等;每半年向总经理、董事长报送被担保企业财务状况分析报告。
    第十八条 被担保企业出现破产、清算、债权人主张公司履
行担保义务等情况时,风险防控部门应及时向总经理、董事长报
告;债务履行期届满,被担保企业不履行被担保债务,由公司承
担责任的,根据公司授权及时向被担保单位主张权利。
    第十九条 公司作为一般保证人,在主合同纠纷未经诉讼或
仲裁,并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前,未经公
司董事会批准不得对债务人先行承担保证责任。
    第二十条 债权人放弃或怠于主张物的担保时,未经公司董
事会批准不得擅自决定履行全部担保责任。
    第二十一条 公司作为保证人,同一债务有两个以上保证人
且约定按份额承担保证责任的,应当拒绝承担超出公司约定份额
的保证责任。
    第二十二条 人民法院受理债务人破产案件后,债权人未申
报债权的,公司风险防控部门应提请公司参加破产财产分配,预


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先行使追偿权。

                   第四章   担保的信息披露

       第二十三条 公司应当严格按照《上市公司信息披露管理办
法》、《公司章程》的有关规定,认真履行对外担保的信息披露
义务。公司经审批准后的担保,必须在中国证监会指定信息披
露报刊上及时披露,披露的内容包括董事会或股东大会决议、
截止信息披露日公司及其控股子公司担保总额,上述数额分别
占公司最近一期经审计净资产的比例。
       第二十四条 公司控股子公司应在其董事会或股东大会做出
决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。
       第二十五条 对于已披露的担保事项,公司还应当在出现下
列情形之一时及时披露:
    (一)被担保人于债务到期后十五个工作日内未履行还款
义务的;
    (二)被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力
情形的。
       第二十六条 公司应向为公司审计的会计师事务所如实提供
相关情况。公司独立董事应当在年度报告中,对公司累计和当
期担保情况、执行上述规定情况进行专项说明,并发表独立意
见。




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                  第五章    责任与处罚

    第二十七条 公司董事、总经理及其他相关人员未按本制度
规定程序擅自越权签订担保合同,对公司造成损害的,应当追究
当事人责任。
    第二十八条 责任人违反法律法规或本制度规定,无视风险
擅自担保,对公司造成损失的,应承担赔偿责任。
    第二十九条 责任人未能正确行使职责或怠于行使职责,给
公司造成损失的,可视情节轻重给予相应处罚。
    第三十条 担保过程中,责任人违反刑法规定的,由公司移
送司法机关依法追究刑事责任。

                     第六章    附则

    第三十一条 本制度由公司董事会负责解释。
    第三十二条 本制度经公司股东大会批准后生效。




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