龙江交通:黑龙江交通发展股份有限公司募集资金使用管理办法

          黑龙江交通发展股份有限公司
              募集资金使用管理办法
                      第一章   总则

    第一条 为了规范公司募集资金的使用与管理,提高募集资
金使用效益,保护投资者的合法权益,根据《公司法》、《证券
法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修
订)》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定,
结合公司实际情况,特制定本办法。
    第二条 本办法所称募集资金系指公司通过公开发行证券
(包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、
发行分离交易的可转换公司债券等)以及非公开发行证券向投资
者募集的资金,但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
    第三条 公司董事会负责制定募集资金的使用计划,组织募
集资金投资项目(以下简称“募投项目”)的具体实施,做到募
集资金使用的公开、透明和规范。
    第四条 募投项目通过公司子公司或公司控制的其他企业实
施的,子公司或被控制的其他企业应当遵守本办法的各项规定。
    第五条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责,
督促公司规范使用募集资金,自觉维护募集资金安全,不得参与、
协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
   第六条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或



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者挪用公司募集资金,不得利用公司募集资金及募投项目获取不
正当利益。
    第七条 公司应当将《募集资金管理办法》及时报上海证券
交易所备案,并在上海证券交易所网站上披露。

                  第二章   募集资金存储

    第八条 公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项
账户(以下简称“募集资金专户”)集中管理。募集资金专户不
得存放非募集资金或用作其它用途。
    第九条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、
存放募集资金的商业银行(以下简称“商业银行”)签订募集资
金专户存储三方监管协议。该协议至少应当包括以下内容:
    (一)公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户;
    (二)商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账
单,并抄送保荐机构;
    (三)公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的
金额超过 5000 万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的
净额(以下简称“募集资金净额”)的 20%的,公司应当及时通
知保荐机构;
    (四)保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料;
    (五)公司、商业银行、保荐机构的违约责任。
公司应当在上述协议签订后 2 个交易日内报告上海证券交易所
备案并公告。

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    上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原
因提前终止的,公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人
签订新的协议,并在新的协议签订后 2 个交易日内报告上海证券
交易所备案并公告。

                    第三章   募集资金使用

       第十条 公司使用募集资金应当遵循如下要求:
    (一)公司募集资金使用的依据是募集资金使用计划书,由
公司投资发展部根据募集资金投资项目可行性研究报告编制募
集资金使用计划书,并经总经理办公会议、董事会审议通过。公
司总经理负责按照经董事会审议批准的募集资金使用计划书组
织实施,使用募集资金时,由具体使用部门(单位)填写申请表,
经分管副总、总经理、董事长会签后,由财务部门负责执行。公
司风险防控部应当每半年全面核查募集资金投资项目的进展情
况;
    (二)公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计
划使用募集资金;
    (三)出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时,
公司应当及时报告上海证券交易所并公告;
    (四)募投项目出现以下情形的,公司应当对该募投项目的
可行性、预计收益等重新进行论证,决定是否继续实施该项目,
并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因
以及调整后的募投项目(如有):

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    1.募投项目涉及的市场环境发生重大变化;
    2.募投项目搁置时间超过 1 年;
    3.超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额
未达到相关计划金额 50%;
    4.募投项目出现其他异常情形。
       第十一条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。使用募
集资金不得有如下行为:
    (一)募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资
产、借予他人、委托理财等财务性投资,直接或者间接投资于以
买卖有价证券为主要业务的公司;
    (二)通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用
途;
    (三)将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制
人等关联人使用,为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便
利;
    (四)违反募集资金管理规定的其他行为。
       第十二条 公司以自筹资金预先投入募投项目的,可以在募
集资金到账后 6 个月内,以募集资金置换自筹资金。
    置换事项应当经公司董事会审议通过,会计师事务所出具鉴
证报告,并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。
公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并
公告。


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    第十三条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理,其投资的
产品须符合以下条件:
    (一)安全性高,满足保本要求,产品发行主体能够提供保
本承诺;
    (二)流动性好,不影响募集资金投资计划正常进行。
    投资产品不得质押,产品专用结算账户(如适用)不得存放非
募集资金或者用作其他用途,开立或者注销产品专用结算账户的,
公司应当在 2 个交易日内报上海证券交易所备案并公告。
    第十四条 使用闲置募集资金投资产品的,应当经公司董事
会审议通过,独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。
公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公告下列内容:
    (一)本次募集资金的基本情况,包括募集时间、募集资金
金额、募集资金净额及投资计划等;
    (二)募集资金使用情况;
    (三)闲置募集资金投资产品的额度及期限,是否存在变相
改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行
的措施;
    (四)投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性;
    (五)独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
    第十五条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的,
应当符合如下要求:




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    (一)不得变相改变募集资金用途,不得影响募集资金投资
计划的正常进行;
    (二)仅限于与主营业务相关的生产经营使用,不得通过直
接或者间接安排用于新股配售、申购,或者用于股票及其衍生品
种、可转换公司债券等的交易;
    (三)单次补充流动资金时间不得超过 12 个月;
    (四)已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资
金(如适用)。
    公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的,应当经公司
董事会审议通过,独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意
见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所
并公告。
    补充流动资金到期日之前,公司应将该部分资金归还至募集
资金专户,并在资金全部归还后 2 个交易日内报告上海证券交易
所并公告。
    第十六条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的
部分(以下简称“超募资金”),可用于永久补充流动资金或者
归还银行贷款,但每 12 个月内累计使用金额不得超过超募资金
总额的 30%,且应当承诺在补充流动资金后的 12 个月内不进行
高风险投资以及为他人提供财务资助。
    第十七条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷
款的,应当经公司董事会、股东大会审议通过,并为股东提供网


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络投票表决方式,独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意
见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所
并公告下列内容:
    (一)本次募集资金的基本情况,包括募集时间、募集资金
金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等;
    (二)募集资金使用情况;
    (三)使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的
必要性和详细计划;
    (四)在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以
及为他人提供财务资助的承诺;
    (五)使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对
公司的影响;
    (六)独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
    第十八条 公司将超募资金用于在建项目及新项目(包括收
购资产等)的,应当投资于主营业务,并比照适用本办法第二十
一条至第二十四条的相关规定,科学、审慎地进行投资项目的可
行性分析,及时履行信息披露义务。
    第十九条 单个募投项目完成后,公司将该项目节余募集资
金(包括利息收入)用于其他募投项目的,应当经董事会审议通
过,且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可
使用。公司应在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所
并公告。


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    节余募集资金(包括利息收入)低于 100 万或者低于该项目
募集资金承诺投资额 5%的,可以免于履行前款程序,其使用情况
应在年度报告中披露。
    公司单个募投项目节余募集资金(包括利息收入)用于非募
投项目(包括补充流动资金)的,应当参照变更募投项目履行相
应程序及披露义务。
    第二十条 募投项目全部完成后,节余募集资金(包括利息
收入)在募集资金净额 10%以上的,公司应当经董事会和股东大
会审议通过,且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意
见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议后 2 个交易日
内报告上海证券交易所并公告。
    节余募集资金(包括利息收入)低于募集资金净额 10%的,
应当经董事会审议通过,且独立董事、保荐机构、监事会发表明
确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后 2 个交易日内报
告上海证券交易所并公告。
    节余募集资金(包括利息收入)低于 500 万或者低于募集资
金净额 5%的,可以免于履行前款程序,其使用情况应在最近一期
定期报告中披露。

                第四章   募集资金投向变更

    第二十一条 公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说
明书所列用途使用。公司募投项目发生变更的,必须经董事会、
股东大会审议通过,且经独立董事、监事会、保荐机构,发表明

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确同意意见后方可变更。
    公司仅变更募投项目实施地点的,可以免于履行前款程序,
但应当经公司董事会审议通过,并在 2 个交易日内报告上海证券
交易所并公告改变原因及保荐机构的意见。
    第二十二条 变更后的募投项目应投资于主营业务。公司应
当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析,确信投资项目具
有较好的市场前景和盈利能力,有效防范投资风险,提高募集资
金使用效益。
    第二十三条 公司拟变更募投项目的,应当在提交董事会审
议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容:
    (一)原募投项目基本情况及变更的具体原因;
    (二)新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示;
    (三)新募投项目的投资计划;
    (四)新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明
(如适用);
    (五)独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见;
    (六)变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明;
    (七)上海证券交易所要求的其他内容。
    新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的,还应当
参照相关规则的规定进行披露。




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       第二十四条 公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际
控制人资产(包括权益)的,应当确保在收购后能够有效避免同
业竞争及减少关联交易。
       第二十五条 公司拟将募投项目对外转让或者置换的(募投
项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除
外),应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告上海证券交易
所并公告以下内容:
    (一)对外转让或者置换募投项目的具体原因;
    (二)已使用募集资金投资该项目的金额;
    (三)该项目完工程度和实现效益;
    (四)换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示(如适
用);
    (五)转让或者置换的定价依据及相关收益;
    (六)独立董事、监事会、保荐机构对转让或者置换募投项
目的意见;
    (七)转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明;

    (八)上海证券交易所要求的其他内容。

    公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属
变更情况及换入资产的持续运行情况,并履行必要的信息披露义
务。




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               第五章   募集资金使用管理与监督

    第二十六条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的
实际使用情况。
    第二十七条 公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的
进展情况,对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存
放与实际使用情况的专项报告》(以下简称“《募集资金专项报
告》”)。
    募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的,公司应当在
《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集
资金投资产品情况的,公司应当在《募集资金专项报告》中披露
本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、
期限等信息。

    《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过,并应
当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公
告。年度审计时,公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与
使用情况出具鉴证报告,并于披露年度报告时向上海证券交易所
提交,同时在上海证券交易所网站披露。
    第二十八条 独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持
续关注募集资金实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事、
董事会审计委员会或者监事会可以聘请会计师事务所对募集资
金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合,并承
担必要的费用。

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    董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后 2 个交易日内向
上海证券交易所报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管
理和使用存在违规情形的,董事会还应当公告募集资金存放与使
用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟
采取的措施。
    第二十九条 每个会计年度结束后,公司董事会应在《募集
资金专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴
证报告的结论性意见。

                       第六章 附则

    第三十条 公司及其控股股东和实际控制人、董事、监事、
高级管理人员、保荐机构、会计师事务所违反本办法,致使公司
遭受损失的,相关责任人应当根据法律、法规的规定承担包括但
不限于民事赔偿在内的法律责任。

    第三十一条 本办法由公司董事会负责解释。未尽事宜依据
相关法律、法规及公司的相关办法执行。
    第三十二条 本办法自发布之日起施行。




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