龙江交通:黑龙江交通发展股份有限公司防范控股股东及关联方占用公司资金管理办法

          黑龙江交通发展股份有限公司
              防范控股股东及关联方
              占用公司资金管理办法
                      第一章   总则

    第一条 为了建立防止控股股东及关联方占用公司资金的长
效机制,杜绝控股股东及关联方资金占用行为的发生,根据《公
司法》、中国证监会下发的《关于规范上市公司与关联方资金往
来及上市公司对外担保若干问题的通知》等法律、法规及规范性
文件以及《公司章程》的有关规定,制定本办法。
    第二条 公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安
全有法定义务。
    第三条 本办法所称资金占用包括但不限于经营性资金占用
和非经营性资金占用。经营性资金占用是指控股股东及关联方通
过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用;非经
营性资金占用是指为控股股东及关联方垫付工资、福利、保险、
广告等费用和其他支出以及代控股股东及关联方偿还债务而支
付资金,有偿或无偿、直接或间接拆借给控股股东及关联方资金,
为控股股东及关联方承担担保责任而形成的债权债务,其他在没
有商品和劳务提供情况下给控股股东及关联方使用的资金。
    第四条 本办法所称“关联方”是指按照财政部颁布的企业
会计准则第 36 号《关联方披露》所界定的关联方。
    第五条 本办法适用于公司本部及各子公司。

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         第二章   防范控股股东及关联方占用资金的原则

    第六条 公司应防止控股股东及关联方通过各种方式直接或
间接占用公司的资金和资源,公司不得以垫支工资、福利、保险、
广告等期间费用,预付投资款等方式将资金和资源直接或间接地
提供给控股股东及关联方使用,也不得互相代为承担成本和其他
支出。
    第七条 除本章第四条规定外,公司还不得以下列方式将资
金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用:
    (一)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联
方使用;
    (二)通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款;
    (三)委托控股股东及其他关联方进行投资活动;
    (四)为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商
业承兑汇票;
    (五)代控股股东及其他关联方偿还债务;
    (六)中国证监会认定的其他方式。
    第八条 公司与控股股东及关联方发生的关联交易必须严格
按照《上海证券交易所股票上市规则》和公司《关联交易管理制
度》进行决策和实施。
    第九条 公司严格防止控股股东及关联方的非经营性资金占
用的行为,并持续建立防止控股股东非经营性资金占用的长效机
制。公司董事会审计委员会及公司财务部门应定期检查公司本部

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及下属各子公司与控股股东及关联方非经营性资金往来情况,杜
绝控股股东及关联方的非经营性资金占用情况的发生。

                    第三章    责任和措施

    第十条 公司董事、监事、高级管理人员及下属各子公司董
事长、总经理应按照《公司法》、 公司章程》、 董事会议事规则》、
《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等规定勤勉尽职的履行
自己的职责,维护公司资金和财产安全。
    第十一条 公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作
的第一责任人,公司财务总监是防止资金占用、资金占用清欠工
作的直接责任人。
    第十二条 公司董事会按照权限和职责审议批准公司与控股
股东及关联方开展采购、销售等经营性的关联交易事项,其资金
审批和支付流程,必须严格执行关联交易协议和资金管理制度有
关规定。
    第十三条 公司下属各子公司与公司控股股东及关联方开展
采购、销售等经营性关联交易事项时,必须签订有真实交易背景
的经济合同。由于市场原因,致使已签订的合同无法如期执行的,
应详细说明无法履行合同的实际情况,经合同双方协商后解除合
同,并办理相关合同解除手续,作为已付款项退回的依据。
    第十四条 公司财务部门定期对下属子公司进行检查,上报
与控股股东及关联方非经营性资金往来的审查情况,杜绝控股股
东及关联方的非经营性资金占用情况的发生。

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    第十五条 公司发生控股股东及关联方侵占公司资产、损害
公司及社会公众股东利益情形时,公司董事会应采取有效措施要
求控股股东停止侵害、赔偿损失。当控股股东及关联方拒不纠正
时,公司董事会应及时向证券监管部门报备,并有权采取相应的
法律措施,追究其法律责任。
    第十六条 公司控股股东及关联方对公司产生资金占用行为,
经公司 1/2 以上独立董事提议,并经公司董事会审议批准后,可
申请对控股股东所持公司股份司法冻结等措施,具体偿还方式可
具体分析并执行。在董事会对相关事宜进行审议时,关联方董事
需回避表决。
    董事会怠于行使上述职责时,1/2 以上独立董事、监事会、
单独或合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东,有权向
证券监管部门报告,并根据公司章程规定提请召开临时股东大会,
对相关事项作出决议。在该临时股东大会就相关事项进行审议时,
公司控股股东应依法回避表决,其持有的表决权股份总数不计入
该次股东大会有效表决权股份总数之内。
    第十七条 若发生违规资金占用情形,公司应依法制定清欠
方案,依法及时按照有关规定向证券监管部门和上海证券交易所
报告和公告。

                 第四章   责任追究及处罚

    第十八条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及
关联方侵占公司资产时,公司董事会视情节轻重对直接责任人给

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予处分和对负有重大责任的董事提议股东大会予以罢免。
    第十九条 公司或下属各子公司与控股股东及关联方发生非
经营性资金占用情况,给公司造成不良影响的,公司将对相关责
任人给予行政及经济处分。
    第二十条 公司或下属各子公司违反本制度而发生的控股股
东及关联方非经营性占用资金、违规担保等现象,给投资者造成
损失的,公司除对相关的责任人给予行政及经济处分外,还应追
究相关责任人的法律责任。

                     第五章    附则

    第二十一条 本办法未作规定的,适用国家有关法律、法规
和《公司章程》的规定。
    第二十二条 本办法公司董事会负责解释。未尽事宜应该按
照相关法律、法规及公司制度执行。
    第二十三条 本办法自发布之日起施行。




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