龙江交通:北京市康达律师事务所关于龙江交通差异化权益分派事项的法律意见书

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                          北京市康达律师事务所

                关于黑龙江交通发展股份有限公司

                          差异化权益分派事项的




                                法律意见书




                       康达法意字【2022】第 2245 号




                                   二零二二年七月
                                                                     法律意见书


                          北京市康达律师事务所
                    关于黑龙江交通发展股份有限公司

                          差异化权益分派事项的
                                 法律意见书

                                                康达法意字【2022】第 2245 号

致:黑龙江交通发展股份有限公司

    北京市康达律师事务所(以下简称本所)接受黑龙江交通发展股份有限公司(以
下简称公司)的委托,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中
华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司股份回购规则》(以下
简称《回购规则》)、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》
(以下简称《回购指引》)等法律、法规和规范性文件的规定,以及《黑龙江交通发
展股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的有关规定,按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对公司 2021 年度利润分配涉及的差异化权益
分派(以下简称本次差异化权益分派)的相关事项出具本《法律意见书》。

                                     律师声明

    本所律师根据中国现行法律、法规和规范性文件的有关规定,对出具本《法律意
见书》有关的所有文件资料进行了核查、验证。本所律师对本《法律意见书》的出具
特作出如下声明:

    一、本所律师仅基于本《法律意见书》出具之日以前已经发生或存在的事实发表
法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以现行有
效的(或事实发生时施行有效的)法律、法规、规范性文件、政府主管部门做出的批
准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资
产评估机构等公共机构直接取得的文书,或本所律师从上述公共机构抄录、复制、且
经该机构确认后的材料为依据做出判断;对于不是从上述公共机构直接取得的文书,
或虽为律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料,本
所律师已经进行了必要的核查和验证。
                                                                    法律意见书


    二、本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断
的资格。本所律师以会计师事务所、资产评估机构出具的文书内容作为依据发表法律
意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或
默示的保证。

    三、本所律师严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,保证本《法
律意见书》所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确。本《法
律意见书》中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法
律意见承担相应法律责任。

    四、公司已向本所保证,公司已向本所律师提供了出具本《法律意见书》所必需
的全部有关事实和文件材料,且一切足以影响本《法律意见书》的事实和文件资料均
已向本所披露;其所提供的全部文件资料及所作的陈述和说明均为真实、准确、完整
和有效的,不存在任何隐瞒、虚假和遗漏之处及误导性陈述,其所提供的有关副本材
料或复印件与原件一致;对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立的证据支
持的事实,本所律师依赖于有关政府部门、公司及其他有关单位或有关人士出具或提
供的证明文件、证言或文件的复印件。

    五、本所律师仅就公司实施本次差异化权益分派有关法律问题发表意见,不对其
他非法律事项发表意见。本《法律意见书》仅供公司为实施本次差异化权益分派之目
的使用,未经本所同意,不得用作其他目的。

    六、本所同意将本《法律意见书》作为实施本次差异化权益分派的必备法律文件
进行公开披露,并就本《法律意见书》承担相应的法律责任。

    基于上述,本所律师根据有关法律法规的规定,按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神,对公司提供的有关文件和事实进行充分的核查和验证的基
础上,出具法律意见如下:
                                                                                 法律意见书



                                         正   文

    一、本次差异化权益分派的原因

    (一)根据《黑龙江交通发展股份有限公司第三届董事会 2021 年第七次临时会
议决议公告》,公司于 2021 年 10 月 27 日召开了第三届董事会 2021 年第七次临时会
议,审议通过了《关于黑龙江交通发展股份有限公司以集中竞价交易方式回购股份的
议案》,同意拟回购公司股份不超过 1,100 万股且不低于 550 万股,回购金额不超过
4,950 万元,全部用于公司实施股权激励计划,回购期限自公司第三届董事会 2021 年
第七次临时会议审议通过回购方案之日起不超过 12 个月。

    (二)根据公司就本次差异化权益分派拟向上海证券交易所提交的《黑龙江交通
发展股份有限公司关于差异化权益分派特殊除权除息的业务申请》,截至 2022 年 6 月
30 日,公司以集中竞价交易方式累计回购股份数量为 10,408,656 股,占总股本的比例
为 0.79%。

    根据《公司法》《证券法》《回购规则》《回购指引》以及《公司章程》的规定,
公司回购专用账户中的股份,不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、
认购新股和配股、质押等权利。因此,公司 2021 年度利润分配实施差异化权益分派。

    二、本次差异化权益分派方案

    根据公司提供的《黑龙江交通发展股份有限公司关于差异化权益分派特殊除权除
息的业务申请》以及公司于 2022 年 6 月 23 日召开的 2021 年年度股东大会审议通过
的《2021 年度利润分配预案》,由于公司回购股份致使公司可参与利润分配的股本基
数发生变动。截至目前,公司总股本为 1,315,878,571 股,扣除不参加本次利润分配的
公 司 回 购 专 用 证 券 账 户 中 的 股 份 10,408,656 股 , 可 参 与 利 润 分 配 的 股 数 为
1,305,469,915 股。根据公司 2021 年度利润分配方案:以实施权益分派股权登记日登
记的总股本扣除公司回购专用证券账户持有的股票数量为基数向全体股东每 10 股派
发现金红利 0.77 元(含税),拟派发现金红利为 100,521,183.46 元,剩余未分配利润
结转下一年度。

    三、本次差异化权益分派计算依据
                                                                      法律意见书


    (一)公司按照以下公式计算除权除息开盘参考价:

    除权(息)参考价格=(前收盘价格-现金红利)÷(1+流通股份变动比例)。

    根据公司 2021 年年度股东大会决议通过的 2021 年度利润分配预案,公司 2021
年度利润分配仅以现金分红方式进行利润分派,无送股和转增股本。因此,流通股不
会发生变化,上述公式中流通股份变化比例为 0。

    公司本次进行差异化权益分派,因此,上述公式中现金红利指以实际分派根据总
股本摊薄调整后计算得出的虚拟分派的现金红利,计算如下:

    1、根据股东大会审议通过的利润分配方案,公司实际分派的每股现金红利为
0.077 元(含税);

    2、截至权益分派实施公告披露日,公司总股本为 1,315,878,571 股,扣除不参与
利润分配的公司回购专户股数 10,408,656 股,可参与利润分配的股数为 1,305,469,915
股;

    因此,虚拟分派的现金红利=(参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利)
÷总股本=(1,305,469,915×0.077)÷1,315,878,571≈0.076 元/股

    综上,本次差异化权益分派计算的除权(息)参考价格=前收盘价格-0.076 元/股。

    (二)除权除息参考价格影响

    以申请日前一交易日(2022 年 7 月 1 日)收盘价计算差异化分派对除权除息参考
价格影响为:

    除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟分派
计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的的除权除息参考价格=|﹝(3.22-0.077)
-(3.22-0.076)﹞|÷(3.22-0.077)×100%=0.0318%<1%。

    综上,公司实施本次差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值为 1%以
下,对公司股票除权(息)参考价格影响较小。

    四、结论意见

    综上所述,公司本次差异化权益分派事项符合《公司法》《证券法》《回购规则》
                                                                  法律意见书


《回购指引》以及《公司章程》的规定,不存在损害公司和全体股东利益的情形。

    本《法律意见书》正本一式叁份,具有同等法律效力。

    (以下无正文)
法律意见书

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